ORDINÆR GENERALFORSAMLING April på Konferencecentret, Hotel Legoland, Aastvej 10B, 7190 Billund, Danmark med følgende

Transkript

1 ORDINÆR GENERALFORSAMLING April 2008 Den 22. april 2008 blev der afholdt ordinær generalforsamling i FirstFarms A/S, CVR nr på Konferencecentret, Hotel Legoland, Aastvej 10B, 7190 Billund, Danmark med følgende Dagsorden: 1. Beretning om selskabets virksomhed. 2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer af bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Forslag fra bestyrelsen og aktionærerne. a. Bestyrelsen foreslår optagelse af binavnene First Farms A/S (FirstFarms A/S) og First-Farms A/S (FirstFarms A/S), der tilføjes selskabets eksisterende binavn i vedtægternes pkt b. Bestyrelsen foreslår ændring i vedtægternes bilag 6.1(a), der indeholder vilkår for warrants udstedt i medfør af vedtægternes pkt. 6.1(a), således at det af bilagets pkt. 6.2(iv) fremgår, at aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af warrants skal være omsætningspapirer. c. Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes bilag 6.1(a), således at henvisningen til vedtægternes pkt. 6.1 om bemyndigelse til at udstede warrants i punkterne 4.1(iv) og 4.3(iii) i bilaget ændres til også at omfatte bemyndigelsen i pkt d. Bestyrelsen foreslår ændring af vedtægternes pkt. 7.4, således at "Københavns Fondsbørs" ændres til OMX Den Nordiske Børs København A/S som følge af fondsbørsens navneændring. e. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslo- Bech-Bruun Advokatfirma Langelinie Allé København Ø T F København Århus

2 vens 48, til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på OMX Den Nordiske Børs København A/S. f. Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bemyndiges til at anmelde de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 7. Eventuelt Bestyrelsesformand Henrik Hougaard bød indledningsvist deltagerne velkommen med introduktion af selskabets bestyrelse og direktion, og oplyste, at bestyrelsen havde udpeget advokat Steen Jensen, Bech-Bruun Advokatfirma, til at lede generalforsamlingen som dirigent. Dirigenten redegjorde for vedtægternes krav til indkaldelsens form, indhold og øvrige forhold, jf. pkt. 7 i vedtægterne. Dirigenten konstaterede, at der havde været rettidig indkaldelse via indrykning i Jyllands-Posten, offentliggørelse via OMX (Københavns Fondsbørs) og ved udsendelse med elektronisk post d. 4. april Dirigenten konstaterede dernæst med forsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovlig indvarslet og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen. Til referatet bemærkes, at det samlede mulige antal stemmer på generalforsamlingen var i forhold til selskabets totale aktiekapital på kr Der var 110 fremmødte aktionærer, og de repræsenterede sammen med afgivne fuldmagter stemmer og nominelt kr aktiekapitalen. Herefter gennemgik dirigenten dagsordenen i hovedpunkter og overgav derefter under dagsordens pkt. 1, ordet til formanden. 1) Beretning om selskabets virksomhed Henrik Hougaard afgav beretning om selskabets virksomhed i Beretningen, der baseredes på den af bestyrelsen i Årsrapporten optrykte beretning, vedhæftes referatet, og blev efterfølgende gjort tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside; og Der var fra flere aktionærer ros for formandens beretning og i øvrigt selskabets informationsniveau, ligesom der udtryktes tilfredshed med, at selskabet har implementeret et moderat warrantprogram, der er rettet mod direktionen og den øvrige ledelse men ikke bestyrelsen. Der var spørgsmål til forhold om selskabets virksomhed i Slovakiet og Rumænien og foretagne tilkøb, og om hvilke overvejelser, der var gjort om risikoafdækning med hensyn til afsætningsmuligheder, der består lokalt, hvilke alle blev besvaret. Generalforsamlingen tog formandens mundtlige beretning til efterretning. 2

3 2) Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelsen Kim Stokholm gennemgik uddrag af årsrapport 2007, og redegjorde samtidig for organisatoriske forhold i Selskabet og dets driftsforhold. Dirigenten henviste til den i årsrapporten indeholdte revisionspåtegning. Der blev stillet og besvaret spørgsmål om udviklingen i afholdte administrationsomkostninger, lønstigningsgrader i Slovakiet, om kvalificeringen af den jord, der var erhvervet i 2007 med økologisk certificering, og om hensyntagen til de forholdsvis ekstreme klimatiske forhold, som findes i Centraleuropa. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt årsrapporten for 2007, ligesom generalforsamlingen meddelte decharge til bestyrelsen. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport Dirigenten konstaterede, at der forelå forslag om overførsel af årets resultat i den godkendte årsrapport 2007 kr til næste år, og henviste i øvrigt til bestyrelsesformandens beretning, hvori det blev gentaget, at Selskabet tidligst forventer at betale udbytte efter 4 år, idet selskabet har et betydeligt investeringsprogram foran sig. Generalforsamlingen godkendte enstemmigt forslaget om overførsel af overskuddet til næste år. 4) Valg af medlemmer til bestyrelsen Dirigenten konstaterede, at bestyrelsen består af 5 medlemmer, og at der var forslag fra bestyrelsens om genvalg af samtlige medlemmer. Der oplystes om ledelseshverv. Der fremkom ikke forslag til andre kandidater og dirigenten konstaterede derfor, at bestyrelsens 5 medlemmer blev genvalgt, og bestyrelsen består således af: Henrik Hougaard Stig Andersson Lars Thomassen Kjeld Iversen Jens Møller 3

4 5) Valg af revisor Dirigenten konstaterede, at bestyrelsen forslog genvalg af KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Der var ikke andre forslag, og KPMG blev genvalgt. 6) Forslag fra bestyrelsen og aktionærerne Dirigenten gennemgik forslagene fra bestyrelsen. Forslag a, b, c, og d fra bestyrelsen som alle var forslag til ændring af selskabets vedtægter besluttedes forelagt samlet: a. Optagelse af binavnene First Farms A/S (FirstFarms A/S) og First-Farms A/S (FirstFarms A/S), der tilføjes selskabets eksisterende binavn i vedtægternes pkt Dirigenten oplyste at forslaget havde til hensigt at beskytte mod eventuelle 3. mænd, som måtte søge at antage navne, som lå tæt på FirstFarms. b. Forslag om ændring i vedtægternes bilag 6.1(a), der indeholder vilkår for warrants udstedt i medfør af vedtægternes pkt. 6.1(a), således at det af bilagets pkt. 6.2(iv) fremgår, at aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af warrants skal være omsætningspapirer. Dirigenten oplyste, at forslaget var en konsekvens af børsnoteringen af selskabets aktier, således der det anførte sted i vedtægterne slettes et ikke før omsætningspapirer. c. Forslag om ændring af vedtægternes bilag 6.1(a), således at henvisningen til vedtægternes pkt. 6.1 om bemyndigelse til at udstede warrants i punkterne 4.1(iv) og 4.3(iii) i bilaget ændres til også at omfatte bemyndigelsen i pkt Dirigenten oplyste, at forslaget ville medføre indsættelse af og 6.2 de anførte steder, således der henvises til bemyndigelserne i både vedtægternes pkt. 6.1 og 6.2 de pågældende steder i bilaget d. Forslag om ændring af vedtægternes pkt. 7.4, således at "Københavns Fondsbørs" ændres til OMX Den Nordiske Børs København A/S som følge af fondsbørsens navneændring. Dirigenten oplyste, at der alene var tale om en ordensmæssigt oprydning, som følge af Københavns Fondsbørs navneændring. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt de i pkt. a d stillede forslag til vedtægtsændringer. Dirigenten gennemgik herefter det stillede forslag om bemyndigelse til køb af egne aktier i dagsordenens pkt. 6. e e. Forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden frem til næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet påly- 4

5 dende værdi af i alt 10 % af selskabets aktiekapital, jf. aktieselskabslovens 48, til en kurs, der ikke må afvige mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet noterede kurs på OMX Den Nordiske Børs København A/S. Forslaget blev vedtaget enstemmigt af generalforsamlingen. Dirigenten gennemgik herefter det stillede forslag om bemyndigelse til anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i dagsordenens pkt. 6. f f. Bestyrelsen foreslår, at dirigenten med substitutionsret bemyndiges til at anmelde de vedtagne vedtægtsændringer til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forslaget blev vedtaget enstemmigt af generalforsamlingen. Vedtægtsændringerne fremgår af det vedtægtseksemplar, som vedhæftes referatet, og som efterfølgende gøres tilgængelig for aktionærerne på Selskabets hjemmeside. 7) Eventuelt Der var spørgsmål om selskabets overvejelser om alternative aktiviteter med f.eks. ethanol produktion og gylle/biogasudnyttelse, hvortil Henrik Hougaard oplyste, at selskabet fulgte den udmeldte strategi, men ville være opmærksomme overfor eventuelle attraktive alternativer for selskabet, men p.t. var der ikke ressourcemæssigt eller økonomisk interessante muligheder. Dirigenten betragtede herefter dagsordenen som udtømt. Henrik Hougaard takkede forsamlingen for god ro og orden og erklærede generalforsamlingen for afsluttet. Således passeret. Dirigent Bestyrelsesformand Steen Jensen Henrik Hougaard 5