Udbudsprospekt for. Konvertible Obligationer i DanaCapital serie II A/S 2013

Transkript

1 Udbudsprospekt for Konvertible Obligationer i DanaCapital serie II A/S 2013 København, den 5. november 2013

2 Indledning 1.0 Indledning Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet af DanaCapital Serie II A/S ( Udsteder ) i forbindelse med udbud af nominelt DKK konvertible obligationer (herefter benævnt Konvertible Obligationer ) med en fast rente på 3 % p.a. De Konvertible Obligationer udbydes i en stykstørrelse af nominelt DKK (kurs 100) og tillægges et handelsgebyr på DKK pr. Konvertibel Obligation. De Konvertible Obligationer udstedes som stående Ansvarligt Lån med en forventet løbetid indtil 31. december Obligationsejerne vil umiddelbart forud for de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse have ret men ikke pligt til at konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder på de vilkår, der er beskrevet nærmere i Prospektet. Obligationerne udbydes 5 hverdage efter Prospektets offentliggørelse, og indtil samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter godkendelse af prospektet. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter godkendelse af Prospektet, er Udsteder berettiget til et nyt udbud mod behørig godkendelse og offentliggørelse af et nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side. Udbuddet gennemføres i overensstemmelse med dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der gælder i henhold til dansk ret, herunder i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012 om prospekter ved offentlige udbud mellem euro til euro af visse værdipapirer. Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Udsteders forventninger og er forbundet med en række risici og usikkerheder, hvoraf nogle ligger uden for Udsteders og Bestyrelsens kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer kan medføre, at de faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de resultater, der er forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af relevante risici ved investering i nærværende Konvertible Obligationer. Prospektet udgør ikke et tilbud eller en opfordring fra Udsteder til køb eller tegning af de Konvertible Obligationer. Udlevering af Prospektet og udbud og salg af de Konvertible Obligationer kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle der kommer i besiddelse af Prospektet opfordres til selv at undersøge relevante skattemæssige forhold, rådføre sig med egne rådgivere, studere prospektet nøje samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af de Konvertible Obligationer. Udsteder har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Udsteder er ikke ansvarlig for oplysninger, som er afgivet af andre end Udsteder. Såfremt der måtte indtræde væsentlige nye omstændigheder, materielle fejl eller ukorrektheder i forhold til oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de Konvertible Obligationer, og sådanne forhold indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet, som vil blive offentliggjort i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni Prospektet må kun udleveres til kvalificerede investorer (som defineret i article 87 i UK Financial Services and Markets Act 2000) i Storbritannien og Nordirland, der er fysiske eller juridiske personer (i) omfattet af article 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ( Bekendtgørelsen ) med erhvervsmæssig erfaring med investering, eller (ii) omfattet af article 2

3 3 49(2)(a)(d) i Bekendtgørelsen, eller (iii) der på anden måde lovligt kan få udleveret Prospektet (sådanne fysiske og juridiske personer benævnes samlet Relevante Personer ). Der må ikke handles på grundlag af eller i tiltro til Prospektet i Storbritannien og Nordirland af fysiske og juridiske personer, der ikke er Relevante Personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet, der vedrører dette Prospekt, er alene tilgængelig i Storbritannien og Nordirland for Relevante Personer. Prospektet må ikke udleveres til tyske statsborgere eller personer bosiddende i Tyskland, ligesom de Konvertible Obligationer ikke udbydes eller sælges i Tyskland. De Konvertible Obligationer, der herved udbydes, er ikke og vil ikke (og de aktier, som de kan konverteres til, er ikke og vil ikke) blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med ændringer( Securities Act ) eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i U.S.A. og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i U.S.A. eller for regning, i favør af eller på anden måde til fordel for U.S. persons (som defineret i Regulation S udstedt i henhold til Securities Act). Som følge heraf udbydes og sælges de Konvertible Obligationer kun i henhold til udbud og salg uden for U.S.A. til personer, som ikke er U.S. persons, og Prospektet, den tilhørende tegningsblanket og andre tilbudsdokumenter må ikke sendes til, udleveres eller på anden måde distribueres i U.S.A. eller til U.S. persons. Personer som modtager dette Prospekt eller noget andet dokument i forbindelse med udbuddet af de Konvertible Obligationer, skal overholde disse restriktioner og Udsteder påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget af fysiske eller juridiske personer eller enheder i strid med disse restriktioner.

4 4 Indholdsfortegnelse 1. Ansvar og erklæring s Oplysninger om Obligationsudstedelsen s Oplysninger om Udsteder s Investeringskarakteristika og forretningsoversigt s Budget og Prognoser s Risikofaktorer s Beskatning s Rådgivere og samarbejdspartnere s Definitioner s. 52 Bilagsfortegnelse Bilag 1: Vedtægter s. 55 Bilag 2: Allonge til vedtægternes afsnit 4.7, Obligationsvilkår. s. 60 Bilag 3: Stiftelsesdokument mv. s. 67 Bilag 4: Tegningsblanket s. 70

5 5 1.0 Ansvar og erklæringer 1.1 Ansvar for udarbejdelse af Prospekt Prospektet er udarbejdet af Selskabet i overensstemmelse med gældende danske love og regler, herunder Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012 om offentlige udbud mellem euro og euro af visse værdipapirer. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. DanaCapital Serie II A/S s ledelse Vi erklærer herved, at oplysningerne i Prospektet, os bekendt, er rigtige og Prospektet efter vores overbevisning indeholder de oplysninger, som anses for fornødne, for at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling, fremtidsudsigter og rettigheder, som er knyttet til de udbudte Konvertible Obligationer. Prospektet indeholder forventninger til fremtidige begivenheder og beslutninger, som muligvis ikke gennemføres som forudsat. De forudsætninger som er angivet, skal alene betragtes som relevante for de udarbejdede prognoser, og for at danne et overblik over fremtidsudsigterne. Vi gør opmærksom på, at selvom de fremtidige begivenheder og beslutninger finder sted, kan de fremtidige resultater afvige fra de opstillede resultater. Afvigelserne kan være væsentlige, da forventningerne er forbundet med risici og usikkerheder, der ligger udenfor Selskabets kontrol. København, den 5. november 2013 Direktion: Lars Vendelbo Pedersen Direktør Søhøj Karlslunde Bestyrelsen: Bent Munk Kristensen Direktør Søhøj Karlslunde Lars Vendelbo Pedersen Direktør Søhøj Karlslunde Lennart Ramsing Direktør Søen Karlslunde

6 6 1.2 Revisors erklæring Til obligationstegnere i DanaCapital Serie II A/S. Åbningsbalance Vi har revideret åbningsbalancen for DanaCapital Serie II A/S pr. 4. oktober 2013, der omfatter anvendt regnskabspraksis, balance og noter. Ledelsens ansvar for åbningsbalancen Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af en åbningsbalance, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde en åbningsbalance, der er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om åbningsbalancen på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om åbningsbalancen er uden væsentlige fejlinformationer. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i åbningsbalancen. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i åbningsbalancen, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af en åbningsbalance, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af åbningsbalancen. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Konklusion Det er vores opfattelse, at åbningsbalancen giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 4. oktober 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Tikøb, den 5. november 2013 Frank Poulsen, Revisor

7 7 1.3 Erklæring afgivet af revisor om fremskrivning Til obligationstegnere i DanaCapital Serie II A/S. Vi har undersøgt budgettet for DanaCapital Serie II A/S for årene 2013 til 2034, der omfatter drifts, status og likviditetsbudget, samt budgetforudsætningerne som fremgår af Prospektets afsnit 5.4 Budgetforudsætninger og anvendt regnskabspraksis som fremgår af Prospektets afsnit 5.5 Anvendt regnskabspraksis. Ledelsens ansvar Udsteders Bestyrelse har ansvaret for budgettet og for de forudsætninger, der fremgår af prospektets afsnit 5.4 Budgetforudsætninger og som budgettet er baseret på. Revisors ansvar og de udførte undersøgelser Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om budgettet på grundlag af vores undersøgelser. Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den internationale standard om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte budgetforudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at budgettet er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger. Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af budgettet med henblik på at vurdere, om de af Ledelsen opstillede budgetforudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om budgettet er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede budgetforudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i budgettet. Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion På grundlag af vores undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at disse forudsætninger ikke giver et rimeligt grundlag for budgettet. Det er endvidere vores konklusion, at budgettet i alle væsentlige henseender er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med årsregnskabsloven. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de budgetterede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afgivelser kan være væsentlige. Tikøb, 5. november2013 Revisor: Frank Poulsen, Revisor

8 8 1.4 Skattenotat Til Obligationstegnere i DanaCapital Serie II A/S. Vi har efter aftale gennemgået afsnit 7 Beskatning i Prospektet vedrørende udstedelse af Konvertible Obligationer i selskabet DanaCapital Serie II A/S. Det er vor opfattelse, at den i Prospektet indeholdte beskrivelse af de skattemæssige forhold er en korrekt gengivelse af den skattemæssige behandling af de Konvertible Obligationer. Det er endvidere vor opfattelse, at de pågældende Konvertible Obligationer set fra erhververs side skal behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven og at beskatningen, på nær den til de Konvertible Obligationer knyttede rente, skal ske efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Rente beskattes efter de almindelige regler om beskatning af renter. Vi skal dog for god ordens skyld fremhæve, at denne vurdering er foretaget med udgangspunkt i gældende skattelovgivning, og naturligvis ikke kan tage højde for eventuelle fremtidige ændringer i lovgivningen. Tikøb, 5. november 2013 Frank Poulsen, Revisor

9 9 2. Oplysninger om Obligationsudstedelsen 2.1 Formål med udstedelsen og anvendelse af provenu Nærværende Obligationsudstedelse har til formål delvist at finansiere købesummen for erhvervelsen af fast ejendom i henhold til Udsteders formål og investeringsstrategi, samt at finansiere omkostninger forbundet dels med købet af fast ejendom og dels med finansieringen heraf. Derudover skal Obligationsudstedelsen finansiere visse omkostninger forbundet med udbuddet. Udsteder benytter det fulde nettoprovenu til at opbygge en Ejendomsportefølje, der opfylder Vedtægternes pkt Udsteders egenkapital og lånekapital vil blive brugt til det vedtægtsbestemte formål, at kapitalen benyttes til direkte eller indirekte investering i fast ejendom. Eventuelt ledige likvider anbringes midlertidigt i pengeinstitut i EUlande eller i obligationer udstedt i EUvaluta. Med udgangspunkt i en forventet udstedelse på DKK , som budgetteres at give et nettoprovenu på DKK , vurderes det, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække Udsteders nuværende behov. Det er ligeledes Bestyrelsens vurdering, at kapitalgrundlaget vil være tilstrækkeligt til at opretholde en tilfredsstillende forvaltning af Udsteders midler. 2.2 Investeringsmuligheden Ved denne Obligationsudstedelse tilbydes investorerne en mulighed for at investere i et ejendomsselskab via Konvertible Obligationer. Obligationsudstedelsen giver investorerne mulighed for At investere (indirekte) i fast ejendom som alternativ til traditionel investering i aktier, obligationer og andre værdipapirer At investere (indirekte) i fast ejendom uden solidarisk hæftelse af nogen art. At få en fast løbende forrentning af den investerede kapital på 3 % p.a. indtil de Konvertible Obligationers forventede udløb. At få del i en eventuel værditilvækst på Ejendomsporteføljen, ved enten at få indfriet de Konvertible Obligationer eller konverteret til nye aktier i Udsteder. Obligationsudstedelsen er struktureret med henblik på at give Obligationsejerne en løbende forrentning af den investerede kapital, og mulighed for at få andel i en eventuel værditilvækst på Ejendomsporteføljen. Obligationsejerne tilbydes et effektivt afkast før skat på 3 % p.a. i de Konvertible Obligationers løbetid kombineret med en ret for Obligationsejerne til at konvertere de Konvertible Obligationer til aktier i Udsteder umiddelbart inden de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse. Navn Nominel obligationsudstedelse DKK Udstedelseskurs, franko kurtage Indfrielseskurs ved udløb Nominel rente Effektiv rente Mulighed for førtidig indfrielse Udløbsdato DanaCapitals Serie II Variabel max 50% af optjent overskud i perioden fra udstedelse til udløb 3% Fast Ja

10 2.3 Tegningsudbud Der udbydes i alt op til Konvertible Obligationer af DKK 5.000, svarende til i alt DKK Udsteder er berettiget til at indstille tegning forinden tegning af alle Konvertible Obligationer, såfremt denne ikke finder det fordelagtigt at yderligere Konvertible Obligationer tegnes. Den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer kan til enhver tid indstilles diskretionært fra Udsteders side. Offentliggørelse af Prospektet: Tegningsperioden: til Udbuddet der påbegynder 5 dage efter offentliggørelse af prospekt hos erhvervsstyrrelsen er et unoteret offentligt udbud, og de Konvertible Obligationer udstedes successivt og enkeltvis. Skulle der opstå en overtegning af Konvertible Obligationer, hvorfor Udsteder vil mindske antallet af tegninger, vil tegningssummen inkl. gebyrer blive tilbageført til overtegners konto. Dette gør sig kun gældende for antallet af overtegnede Konvertible Obligationer. Overtegning af de Konvertible Obligationer vil blive konstateret senest 1 uge efter indbetalingen af den fulde tegningssum, og bliver tilbageført efterfølgende bankdag. Der bliver ikke beregnet rente i perioden fra indbetalingen indtil tilbageførslen af den fulde tegningssum. De Konvertible Obligationer udbydes ikke til særlige kategorier af investorer. 2.4 Tegning og koordination Tegning af de Konvertible Obligationer kan ske efter nærværende Prospekts offentliggørelse i henhold til 19 i prospektbekendtgørelse nr. 644 af 19. juni 2012, og indtil samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter godkendelsen af Prospektet. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter godkendelse af Prospektet, er Udsteder berettiget til et nyt udbud mod behørigt offentliggørelse af nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side. Tegningen af de Konvertible Obligationer kan ske ved indsendelse eller indlevering af den til Prospektet hørende Tegningsaftale, jf. bilag 6 Tegningsaftale, til følgende tegningssted: DanaCapital Serie II A/S Søhøj Karlslunde Att.: Kundeservice Eller via til info@danaejendomme.dk Alternativt, kan der rettes telefonisk henvendelse til Kundeservice på tlf Ved mundtligt tegningstilsagn vil Obligationstegner eller Obligationsejer efterfølgende modtage en skriftlig bekræftelse på tegning af det ønskede antal Konvertible Obligationer. Ved mundtligt tegningstilsagn til tegning af Konvertible Obligationer, vil indbetaling af den samlede tegningssum eller indbetaling af den første rateindbetaling jf. bekræftelsen anses som en endelig accept på tegning af det ønskede antal Konvertible Obligationer. Udsteder samordner selv den samlede emission og de enkelte dele heraf. De Konvertible Obligationer udstedes i overensstemmelse med selskabsloven kapitel 10. De Konvertible Obligationer tegnes til kurs 100 og har en nominel stykstørrelse af DKK 5.000, og der tillægges et handelsgebyr på DKK pr. styk. Dette gebyr går til at dække af visse omkostninger forbundet med udbuddet, herunder markedsføring, m.v. Der gælder et minimumtegningsbeløb på nominelt DKK pr. tegning, svarende til 1 stk. Konvertibel Obligation á nominelt DKK eksklusiv gebyr. 2.5 Betalings og udstedelsesdato Tegningssummen inklusive gebyrer skal erlægges kontant til Udsteder jf. de på Tegningsaftalen anførte betalingsanvisning senest 5 dage efter Udsteders bekræftelse af modtagelse af Tegningsaftalen. Alternativt erlægges Tegningssummen successivt i 25 rater (herefter benævnt Betalingsaftalen jf. Tegningsaftalen 10

11 pkt. 4.1), og afvikles ved betaling den 1. bankdag i hver måned, der alene kan ske via NETS fra Obligationstegners bank eller giro konto. Benyttes Betalingsaftalen tillægges Tegningssummen et kontraktgebyr på DKK 500,, samt et opkrævningsgebyr på DKK 25, pr. opkrævning. Indbetalinger, der erlægges i henhold til Betalingsaftalen, vil først blive anvendt til betaling af Gebyrer, og derefter betales på selve de(n) Konvertible Obligation(er). Obligationstegner har til enhver tid ret til uden varsel at bringe Betalingsaftalen til ophør ved at indbetale Betalingsaftalens fulde restsum, som udgør de resterende rater samt gebyrer. Fra Selskabets side er Betalingsaftalen uopsigelig bortset fra ved Obligationstegners misligholdelse. Udstedelsesdatoen på de Konvertible Obligationer er den dato, hvor Udsteder har registeret betalingen af Tegningssummen eller registreret den første ratebetaling i henhold til Betalingsaftalen. 2.6 Løbetid og Ordinær Indfrielse Medmindre de Konvertible Obligationer forinden er blevet indfriet ved udnyttelse af Fortrydelsesretten, indfriet af Udsteder efter aftale, misligholdt, Førtidigt Indfriet eller konverteret i overensstemmelse med Obligationsvilkårerne, forfalder de Konvertible Obligationer til Ordinær Indfrielse den 31. december Såfremt de Konvertible Obligationer forfalder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til næstfølgende bankdag. Ordinær Indfrielse af de Konvertible Obligationer sker til Kurs 100 med tillæg af den Akkumulerede Kuponrente indtil Udløbsdatoen den 31. december 2034 samt med tillæg af en overkurs svarende til 25 % af Udsteders egenkapital forholdsmæssigt fordelt mellem faktisk tegnede Konvertible Obligationer. Evt. skyldige beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielsen. Til brug for opgørelsen og fastlæggelse af Udsteders egenkapital anvendes samme principper som beskrevet i afsnit 2.15 Udsteders ret til Førtidig Indfrielse samt Udsteders reviderede årsrapport for indkomståret Kuponrente og terminsdatoer De Konvertible Obligationer forrentes i perioden fra Udstedelsesdatoen til Udløbsdatoen med en fast nominel årlig Kuponrente på 3 %. Kuponrenten akkumuleres i den Konvertible Obligations løbetid, og udbetales ikke før Ordinær indfrielse, dvs. den 31. december Kuponrenten akkumuleres således i hele den Konvertible Obligations løbetid, og udbetales først ved Ordinær indfrielse. Den Akkumulerede Kuponrente udbetales uagtet af, hvorvidt Obligationsejer udnytter sin konverteringsret. Kuponrenten beregnes på baggrund af faktiske dage i terminen over et år med 365/366 dage (faktisk/ faktisk). Såfremt Kuponrenten for de Konvertible Obligationer efter Obligationsvilkårene skal beregnes for en ukomplet måned, beregnes Kuponrenten på basis af det faktiske antal dage, og et år med 12 måneder med de faktiske dage i hver måned. Måtte Tegningsummen erlægges ved successive indbetalinger, beregnes Kuponrente på den Konvertible Obligations pålydende fra modtagelse af sidste ratebetaling, jf. Betalingsaftalen. Der gælder særlige forhold ved beregning af Kuponrente ved Obligationstegners misligholdelse, jf. afsnit 2.10 Misligholdelse. Krav på renter og hovedstol i forhold til de Konvertible Obligationer forældes efter reglerne i den danske forældelseslov (Lov nr. 522 om forældelse af fordringer). Begyndelsestidspunktet for beregning af forældelsesfristen er forfaldstidspunktet på de Konvertible Obligationer, dvs. den 31. december Idet Investorer i forbindelse med forfald af de Konvertible Obligationer skal vælge om man ønsker renter og hovedstol udbetalt, eller hvorvidt man ønsker at konvertere obligationerne til aktier, er der ingen risiko for forældelse af Investorernes krav på renter og hovedstol. 11

12 12 Alle betalinger til de i Obligationsejerfortegnelse registrerede ejere sker ved overførelse til ejernes registrerede Nemkonto på Terminsdagen. Udsteders betalingsforpligtelser er opfyldt, når betalingen er stillet uigenkaldeligt til rådighed for Obligationsejer. 2.8 Registrering De Konvertible Obligationer udstedes som ihændehaverpapirer (se dog nedenfor om omsættelighedsbegrænsninger i tilfælde af at Tegningssummen erlægges i henhold til Betalingsaftalen) og registreres i Udsteders fortegnelse over Obligationsejere. Der udstedes ingen fysiske obligationer eller certifikater for de Konvertible Obligationer. Obligationsejer er den til enhver tid registrerede i Udsteders fortegnelse over Obligationsejere. Den enkelte Obligationsejer vil efter tegning modtage skriftlig bekræftelse på notering i fortegnelsen. Registreret opbevares hos Udsteder: DanaCapital Serie II A/S, Søhøj 11, 2690 Karlslunde, Danmark. Konvertible Obligationer tegnet med anvendelse af Betalingsaftalen registreres i fortegnelsen over Obligationsejere med forbehold for fri omsættelighed af den Konvertible Obligation. Forbeholdet slettes automatisk når Tegningssummen, dvs. den Konvertible Obligations pålydende inklusive Gebyrer, er registreret betalt i enhver henseende. Udsteder opererer med en Obligationstegner og en Obligationsejer, således at f.eks. forældre kan tegne en Konvertibel Obligation hvor Obligationsejer er barnet. Obligationstegner vil blive registreret som betaler, og det er således obligationstegner som forpligter sig i henhold til betalingsbetingelserne i Tegningsaftalen. Måtte Obligationstegner misligholde aftalen om tegning af Konvertible Obligationer, jf. afsnit 2.10 nedenfor, slettes Obligationsejer uden varsel som Obligationsejer i fortegnelsen herover. 2.9 Fortrydelsesret Tegning af de Konvertible Obligationer kan fortrydes med 15 dages varsel fra tegningstidspunktet, og skal ske ved skriftlig henvendelse til Udsteder. Udnyttes fortrydelsesretten returnerer Udsteder til Obligationstegner samtlige faktisk erlagte betalinger inklusive Gebyrer, således at udnyttelse af fortrydelsesretten er uden omkostninger for Obligationstegner/obligationsejer Misligholdelse Obligationstegners misligholdelse: Ved væsentlig misligholdelse af Tegningsaftalen, dvs. såvel kontant erlagte samt aftaler om erlæggelse af Tegningssummen successivt i rater, er Udsteder berettiget til straks at reducere aftalen om tegning af Konvertible Obligationer svarende til det faktisk indbetalte beløb, dog fratrukket alle Gebyrer svarende til den oprindelige aftale om tegning. Reduktionen skal dog modsvare tegning af min. én Konvertibel Obligation. Modsvarer de faktiske indbetalinger ikke til tegning af min. én Konvertibel Obligation, har Udsteder ret men ikke pligt til at hæve aftalen om tegning af Konvertible Obligationer mod indenfor 30 dage at tilbagebetale det faktiske af Obligationstegner indbetalte uden tillæg af Kuponrente fratrukket alle Gebyrer, herunder omkostninger. Det understreges at Kuponrenten således ikke beregnes til fordel for Obligationstegner eller Obligationsejer i tilfælde af at aftalen hæves. Gebyrer, herunder omkostninger omfatter følgende: Evt. kontraktgebyr DKK 500. Handelsgebyr DKK Opkrævningsgebyr(er) á DKK 25. Misligholdelsesgebyr DKK (herefter samlet benævnt Gebyrer )

13 Følgende forhold anses ikkeudtømmende for væsentlig misligholdelse: 1. Betalinger betales ikke rettidigt efter afsendt rykkerskrivelse; 2. Obligationstegner framelder betalinger via Betalingsservice; 3. Obligationstegner undlader at meddele Udsteder adresseændringer eller ændringer vedrørende betalingskonto; samt 4. Obligationstegner udsættes for individualforfølgelse i form af udlæg eller arrest, standser sine betalinger eller kommer under bobehandling, eller indleder forhandlinger om akkordog/eller gældssanering, afgår ved døden, eller udvandrer fra Danmark. Måtte Obligationstegner have indgået Betalingsaftale dvs. erlæggelse ved successiv indbetaling af den Konvertible Obligation, og endnu ikke have erlagt aftalte Gebyrer, er Obligationstegner fortsat forpligtet til at erlægge sådanne Gebyrer. Gebyrer forfalder til betaling straks ved Obligationstegners misligholdelse. Udsteder vil retsforfølge manglende erlæggelse af Gebyrer uden varsel. Udsteders misligholdelse: I tilfælde af at Udsteder erklæres konkurs eller i andre væsentlige misligholdelsestilfælde forfalder de Konvertible Obligationer til øjeblikkelig indfrielse. Der foreligger væsentlig misligholdelse fra Udsteder såfremt: 1. Udsteder ikke rettidigt betaler skyldige beløb på de Konvertible Obligationer, og denne betalingsmisligholdelse vedvarer i mere end 14 dage efter at Udsteder har modtaget meddelelse fra Obligationsejer om den manglende betaling; 2. Udsteder i øvrigt ikke opfylder Obligationsvilkårene; eller 3. Udsteders drift ophører eller ophører i al væsentlighed Konverteringsret Til hver af de Konvertible Obligationer er der knyttet en ret, men ikke en pligt for Obligationsejer til i Konverteringsperioden at konvertere sine Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder på de vilkår, der følger af afsnit 2.13 Konverteringsvilkår og 2.14 Regulering af konverteringsret. Konverteringsretten kan ikke adskilles fra de Konvertible Obligationer og kan således ikke overdrages separat Konverteringsretten samt Ordinær Indfrielse Forinden de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse kan Obligationsejer vælge mellem af få de Konvertible Obligationer indfriet til kurs 100 med tillæg af påløbne, men ikke betalte renter, og en overkurs svarende til 25 % af Udsteders egenkapital fordelt forholdsmæssigt mellem de udstedte Konvertible Obligationer, eller konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder til Kurs samt modtage det indbetalte handelsgebyr på DKK pr. tegnede Konvertible Obligation retur. Dette svarer til, at Obligationsejer ved konvertering af én konvertibel Obligation på nominelt DKK vil modtage 208,33 nye aktier i Udsteder. Udsteders aktiekapital vil ikke blive opdelt i aktieklasser i forbindelse med udnyttelse af konverteringsretten. De nye aktier, der udstedes ved konvertering af de Konvertible Obligationer, vil have én stemme pr. aktie á DKK 1. Udsteders eksisterende aktionærer har ligeledes én stemme pr. aktie á DKK 1, og vil derfor efter en udvanding som følge af konvertering af de Konvertible Obligationer have ca. 50 % af stemmerne på Udsteders generalforsamling. Såfremt der udstedes nominelt DKK Konvertible Obligationer i forbindelse med Obligationsudbuddet, og retten til konvertering af de Konvertible Obligationer udnyttes fuldt ud, vil Obligationsejere modtage i alt nye aktier af nominelt DKK 1 i Udsteder svarende til 50 % af Udsteders aktiekapital. Såfremt der udstedes færre end de forventede Konvertible Obligationer vil Obligationsejernes krav blive forholdsmæssigt reduceret til de faktiske udstedte Konvertible Obligationer med en nominel styk størrelse på DKK Udstedes der således alene Konvertible Obligationer, 13

14 14 vil de Konvertible Obligationsejere alene have ret til at konvertere til nye aktier svarende til 25 % af Udsteders aktiekapital. Alle Konvertible Obligationer i Udsteder har samme rettigheder, og således bl.a. ingen forvaltningsmæssige beføjelser. Således kan Udsteders ejere råde over Udsteder indenfor grænserne af gældende ret, herunder selskabsloven. De Konvertible Obligationer udstedes uden sikkerheder af nogen art, og udstedes som ansvarlige lån (dvs. står tilbage for Udsteders anden gæld) Konverteringsvilkår Konverteringsperioden løber i en periode på 30 dage fra dagen efter offentliggørelsen af Udsteders reviderede årsrapport for regnskabsåret 2033, eller fra offentliggørelsen af et eventuelt prospekt, såfremt det måtte være påkrævet at udarbejde og offentliggøre prospekt i forbindelse med konverteringen efter gældende regler på konverteringstidspunktet. Såfremt en Obligationsejer ønsker at udnytte sin konverteringsret, skal Obligationsejeren i Konverteringsperioden give Udsteder meddelelse om, at konverteringsretten ønskes udnyttet. Konverteringen vil blive gennemført senest 30 dage efter udløbet af Konverteringsperioden. Meddelelse om at konverteringsretten ønskes udnyttet, er bindende og uigenkaldelig. Såfremt der ikke gives meddelelse til Udsteder inden udløbet af Konverteringsperioden, bortfalder konverteringsretten automatisk ved Konverteringsperiodens udløb. Konverteringsretten tilknyttes hver enkelt Konvertibel Obligation med en stykstørrelse på nominelt DKK og kan kun udnyttes helt og ikke delvist. I forbindelse med konverteringen har Udsteder til hensigt at søge aktierne i Udsteder optaget til handel på et reguleret marked. Udsteder vil, såfremt der måtte være krav om dette, i behørig tid forud for optagelse af sine aktier til handel eller optagelse til handel og officiel notering udarbejde et prospekt, der opfylder de til den tid gældende krav til prospekter udarbejdet i forbindelse med optagelse af aktier til handel på den relevante markedsplads. Udsteder skal bære omkostninger forbundet med konverteringen, som anslås til at udgøre maksimalt DKK , medmindre der skal udarbejdes prospekt, idet omkostningerne så kan være højere. De aktier, der konverteres til, vil have samme rettigheder, som de på tidspunktet for konverteringen eksisterende aktier Regulering af konverteringsret Ved ændringer i kapitalforholdene i Udsteder eller Udsteders Datterselskaber, som medfører, at værdien af Obligationsejeres konverteringsret reduceres, skal konverteringskursen justeres således, at Obligationsejere ved udnyttelse af konverteringsretten stilles som om, sådanne ændringer ikke var gennemført.

15 15 Konverteringskursen skal således justeres i følgende tilfælde, jf. dog nedenfor: 1. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om kapitalforhøjelse til under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning, 2. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udstedelse af konvertible gældsbreve/ obligationer med en konverteringskurs, der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning, 3. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udstedelse af tegningsoptioner med en udnyttelseskurs, der er under markedskurs på tidspunktet for en sådan beslutning, 4. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udbetaling af udbytte eller kapitalnedsættelse ved udlodning til aktionærerne eller køb af egne aktier til over markedskurs på tidspunktet for en sådan disposition, eller 5. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udstedelse af fondsaktier. Der skal derimod ikke ske justering af konverteringskursen i følgende tilfælde: 1. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om kapitalforhøjelse til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan beslutning, 2. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible gældsbreve med en udnyttelses/konverteringskurs svarende til markedskurs eller derover på tidspunktet for en sådan beslutning, 3. Hvis der i Udsteder træffes beslutning om kapitalnedsættelse til dækning af tab, eller 4. Hvis Udsteder fusioneres, spaltes eller opløses. I fastlæggelsen af markedskursen vil følgende forhold blive inddraget: (i) selskabernes aktuelle aktiver og passiver, (ii) dagsværdien af den af Udsteders ejede ejendomsportefølje, (iii) dagsværdien af selskabernes gæld, (iv) eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen, samt (v) at der ikke indregnes goodwill ved fastsættelsen af markedskursen. Markedskursen vil blive fastsat af en af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer udpeget vurderingsmand på grundlag af en anerkendt uafhængig ejendomsmæglers vurdering af ejendomsporteføljen. Udsteder vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen af markedskursen Udsteders ret til førtidig indfrielse De Konvertible Obligationer er uopsigelige fra Obligationsejernes side indtil Udløbsdatoen, bortset fra de særlige forhold der gør sig gældende i forbindelse med en eventuel misligholdelse. Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer, helt eller delvist, fra Udsteders side kan ske på enhver bankdag på følgende vilkår; De Konvertible Obligationer indfries til kurs 100 med tillæg af påløbne men ikke betalte renter indtil tilbagebetalingstidspunktet, Der udbetales en overkurs svarende til 25 % af Udsteders egenkapital fordelt forholdsmæssigt på de vilkår som er anført, Evt. skyldige beløb, gebyrer mv. modregnes før indfrielse. Overkursen svarende til 25 % af Udsteders egenkapital skal fordeles forholdsmæssigt mellem de faktisk udstedte Konvertible Obligationer (25 % af egenkapitalen / faktiske udstedte Obligationer) med en nominel styk størrelse på DKK Udstedes færre end de forventede Konvertible Obligationer fordeles provenuet til Obligationsejerne i forhold til Obligationsejeres respektive krav i forhold til den nominelle procentdel af Udsteders egenkapital. Udstedes der således Konvertible Obligationer, udgør overkursen 12,5 % af Udsteders egenkapital.

16 16 Til brug for opgørelse og fastlæggelse af Udsteders egenkapital på indfrielsestidspunktet vil følgende forhold blive inddraget: 1. Udsteders senest reviderede årsrapport forinden indfrielsestidspunktet 2. Udsteders aktuelle aktiver og passiver 3. Dagværdien af den af Udsteder ejede ejendomsportefølje 4. Dagsværdien af selskabernes gæld 5. Eventualaktiver og passiver, der ikke er optaget i balancen 6. Der indregnes ikke goodwill ved fastsættelsen af markedskursen 7. De konvertible obligationer indregnes ikke som egenkapital Udsteders egenkapital vil på baggrund af ovenstående blive fastlagt af Udsteders Revisor. Udsteder vil bære omkostningerne forbundet med fastsættelsen af egenkapitalen Indfrielsesvarsel ved Førtidig Indfrielse Førtidig Indfrielse kan finde sted med mindst 30 dages skriftligt varsel. Anmodning om Førtidig Indfrielse afgives direkte til Obligationsejere jf. Udsteders fortegnelse over Obligationsejere Udsteders køb af Obligationer Udsteder kan diskretionært og til enhver tid, og i overensstemmelse med Obligationsvilkårene, indfri en eller flere af de Konvertible Obligationer. Udsteder har ret til at genudbyde de Konvertible Obligationer i markedet under iagttagelse af gældende ret. Obligationsejere, der uanset årsag, måtte blive indfriet, afregistreres i fortegnelsen over Obligationsejere per datoen for indfrielsen. Afregistrering meddeles den enkelte Obligationsejer per almindelig post eller Omsættelighed De Konvertible Obligationer er at betragte som omsætningspapirer lydende på ihændehaver. Såfremt Tegningssummen på de Konvertible Obligationer er erlagt fuldstændigt gælder ingen andre indskrænkninger i de Konvertible Obligationers omsættelighed end de, der følger af Udsteders ret til at indløse de Konvertible Obligationer jf. ovenfor. Såfremt de Konvertible Obligationer betales successivt i rater i henhold til Betalingsaftalen, er de Konvertible Obligationer først at betragte som frit omsættelige når den fuldstændige Tegningssum inklusive Gebyrer er erlagt. For eventuelle Obligationstegnere med tilhørsforhold i andre retsområder end Danmark tages dog forbehold for sådanne retsområders lovgivning. Obligationsejer kan råde over de Konvertible Obligationer når den fuldstændige tegningssum inklusive Gebyrer er erlagt Optagelse til handel eller optagelse til handel og officiel notering af aktier efter konvertering De udbudte værdipapirer optages ikke til handel eller officiel notering på noget reguleret marked. Såfremt en væsentlig del af de Konvertible Obligationer konverteres til aktier i Udsteder i forbindelse med de Konvertible Obligationers forventede udløb, er det Udsteders hensigt så vidt muligt at søge Udsteders aktier optaget til handel på en dansk markedsplads/børs eller et andet reguleret marked i Skandinavien. Formålet med at søge Udsteders aktier optaget til handel på et reguleret marked er, at give aktionærer og potentielle nye investorer mulighed for at handle Udsteders aktier på et åbent og gennemsigtigt marked. Der vil i forbindelse med en optagelse til handel eller optagelse til handel og officiel notering af Udsteders aktier blive udarbejdet et prospekt, såfremt dette er påkrævet efter de gældende regler på det relevante tidspunkt.

17 Hæftelse og tilbagetrædelse for anden gæld (Ansvarligt Lån) De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden sikkerheder af nogen art. Obligationstegnere og ejere hæfter ikke for Udsteders gæld, hvormed risikoen er begrænset til Tegningssummen Udlodning Udsteder har i de Konvertible Obligationers Løbetid ikke budgetteret med at foretage udlodning men er berettiget hertil under iagttagelse af gældende dansk ret Udbytteskat Der vil ikke blive tilbageholdt dansk kildeskat på betaling af renterne på de Konvertible Obligationer. Der henvises i øvrigt til afsnit 7, Beskatning om skattemæssige forhold. Samtlige skattemæssige konsekvenser af tegning af Konvertible Obligationer for Obligationstegner og/ eller Obligationsejer er Udsteder i enhver henseende uvedkommende De Konvertible Obligationers rettigheder De Konvertible Obligationers rettigheder, herunder begrænsninger, og proceduren for at udøve disse fremgår af Udsteders vedtægter, jf. bilag 1 Vedtægterne pkt. 4.7 samt. De Konvertible Obligationer er i øvrigt underlagt reglerne i den danske selskabslov. Idet de udstedte værdipapirer er Konvertible Obligationer, oppebærer Obligationsejerne først ret til udbytte efter konvertering til aktier. De aktier, som de Konvertible Obligationer kan konverteres til, er identiske med de eksisterende aktier i Udsteder. Efter konvertering har Obligationsejerne (der således er blevet aktionærer i Udsteder) samme rettigheder til udbytte, stemmerettigheder, likvidationsprovenu, mv. som Udsteders øvrige aktionærer. Udbetaling af udbytte, likvidation, mv. skal følge reglerne herom i gældende lovgivning og Vedtægterne i øvrigt. Aktierne er eller vil blive underlagt reglerne i den til enhver tid gældende danske selskabslov Obligationsejermøder Udsteder er til enhver tid berettiget men ikke forpligtet til at indkalde til et Obligationsejermøde. Dagordenen for Obligationsejeremøder skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om Udsteders virksomhed i den forgangne periode 3. Eventuelt Eventuelle forslag til behandling på Obligationsejermøder skal være Udsteders bestyrelse i hænde senest 1 måned forinden afholdelse af mødet Lovvalg og værneting Tvist vedrørende Obligationsvilkår er undergivet dansk ret. Enhver tvist, som måtte opstå, skal afgøres efter Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstitut. Voldgiftsretten skal bestå af tre dommere. Hver part udpeger en voldgiftmand, mens voldgiftsrettens formand udnævnes Voldgiftsinstituttet. Voldgiftsretten skal have sæde i København.

18 18 3. Oplysninger om Udsteder 3.1 Selskabsoplysninger Domicil og juridisk form Udsteder er et dansk aktieselskab registreret i Danmark med nedenstående adresse DanaCapital Serie II A/S Søhøj Karlslunde Telefon info@danaejendomme.dk Registrerede hjemsted, registreringsnummer og lovgivning Udsteder er hjemhørende i Greve kommune, Danmark, og Udsteder er registreret i Erhvervs & Selskabsstyrelsen, og Udsteders registreringsnummer (CVRnr.) er Selskabet hører under lovgivningen i Danmark og er underlagt selskabsloven Stifter DanaEjendomme A/S Søhøj Karlslunde CVRnr Stiftelsesdato Udsteder er stiftet den 4. oktober Formål og hovedvirksomhed Udsteders vedtægtsmæssige formål er at investere direkte eller indirekte i fast ejendom, herunder ved ejerskab af aktier og/eller anparter i andre selskaber og al virksomhed, som efter bestyrelsens skøn er beslægtet hermed, samt at udstede konvertible obligationer. Udsteder stiftedes den 4. oktober Der foreligger derfor ingen historiske regnskabsdata Vedtægter Udsteders vedtægter er vedlagt Prospektet jf. Bilag 1, Vedtægter og er en integreret del af Prospektet. Af vedtægternes pkt. 4 fremgår bl.a., at aktierne og de aktier, der kan konverteres til er navneaktier og ikkeomsætningspapirer, og der er ikke udstedt aktiebreve. Ejerbogen føres af Udsteder i overensstemmelse med reglerne herom i selskabsloven Åbningsbalance for Udsteder Udsteder er stiftet den 4. oktober 2013 med Åbningsbalance som angivet i figur 3,1. Der foreligger således ingen historiske regnskabsdata for Udsteder, idet Udsteder er et nystiftet selskab. Åbningsbalancen er revideret af revisor Frank Poulsen jf. erklæringen i afsnit 1.2. Den anvendte regnskabspraksis ved opstilling af balancen er beskrevet i afsnit 5.5, Anvendt regnskabspraksis.

19 Figur 3.1 Åbningsbalance Aktiver Omsætningsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt AKTIVER I ALT PASSIVER Egenkapital Langfristet gæld Kortfristet gæld PASSIVER I ALT Kapital, aktier og ejerforhold Udsteders selskabskapital udgør DKK fordelt på aktier af nominelt DKK 1 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt kontant af DanaEjendomme A/S som ejer 100 % af Udsteders selskabskapital (er således storaktionær). DanaEjendomme A/S er ejet 100 % af Danabo Aps, Søhøj 11, 2690 Karlslunde, Danmark. Aktierne er navne aktier og ikkeomsætningspapirer. Alle aktier har samme rettigheder, og giver ret til udbytte fra tegningstidspunktet. Aktierne er ikke noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S eller anden reguleret marked. Enhver aktieovergang kræver Bestyrelsens forudgående samtykke. Udsteders vedtægter indeholder ingen bestemmelser om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes, Niveauet for kapitalandele sker i overensstemmelse med selskabsloven 55. Udsteders selskabskapital er ikke opdelt i aktieklasser, og der gælder ikke særlige rettigheder for nogen af Udsteders aktier. Oversigt: a) Antallet af tilladte aktier er stk. b) Der er udstedt stk. aktier og den nominelle selskabskapital DKK er indbetalt kontant. c) Aktierne har en pålydende værdi DKK 1 d) Udsteder er et nystiftet selskab hvor selskabskapitalen ved stiftelsen udgør DKK Der er udstedt tegningsoptioner for af den nominelle selskabskapital på , tegningsoptionerne skal være udnyttet inden den 31. december Der er ikke udstedt warrants, men der udstedes op til Konvertible Obligationer af DKK Udsteder vil ved gennemførelsen af Obligationsudstedelse udstede op til nominelt DKK Konvertible Obligationer, og gennemføres i henhold til beslutning på Udsteders generalforsamling den 4. oktober 2013 om at bemyndige bestyrelsen til indtil den 21. september 2016 at udstede af op til DKK konvertible obligationer med ret for obligationsejerne til at konvertere de konvertible obligationer til nye aktier i selskabet, jf. selskabsloven 155, stk. 2. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse. Obligationsejere har i henhold til de Konvertible Obligationer ret til i Konverteringsperioden at konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder. De nye aktier, der udstedes ved konvertering af de Konvertible Obligationer vil have én stemme pr. aktie á DKK 1. Udsteders eksisterende aktionærer har ligeledes én stemme pr. aktie á DKK 1 og vil derfor efter en udvanding som følge af konvertering af de Konvertible Obligationer have ca. 50 % af stemmerettighederne i Udsteder. De Konvertible Obligationer giver ret til hel eller delvis konvertering til nye aktier i Udsteder. Ejerkredsen og fordelingen af aktierne i Udsteder vil derfor ændre sig, når og såfremt retten til konvertering måtte blive udnyttet helt eller delvist. Den nøjagtige fordeling af aktierne i Udsteder efter udløb af Konverteringsperioden vil afhænge af, om og i hvilket omfang retten til konvertering udnyttes. Der henvises til figur 3.2 for en illustration af fordelingen af aktierne i Udsteder, såfremt samtlige Konvertible Obligationer konverteres til nye aktier i Udsteder. 19

20 20 Figur Konvertering DanaEjendomme A/S % % Obligationsejer % % I ALT % % Rettigheder, præferencer og restriktioner for aktierne Aktierne er udstedt på grundlag af selskabsloven, bestyrelsesbeslutninger og generalforsamlingsbeslutninger. Aktierne er eller vil blive underlagt reglerne i den til enhver tid gældende danske selskabslov. Udsteders vedtægter indeholder nedenstående: Aktierne er ikkeomsætningspapirer, og enhver aktieovergang kræver bestyrelsens forudgående samtykke. Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Selskabets aktier lyder på DKK. Aktier i Udsteder bærer fuldt udbytte fra og med udstedelsen, og alle aktier har ret til lige udbytte. Udbytte skal følge reglerne herom i gældende lovgivning og Vedtægterne i øvrigt. Der er ingen udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat. Eventuel udbetaling af udbytte sker på baggrund af generalforsamlingsbeslutning. Efter konvertering af obligationer til aktier, vil aktierne være underlagt de til enhver tid gældende selskabsretlige regler for udbyttebetalinger (i dag selskabsloven). Der er således intet særskilt aftalt om udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt. Krav på udbytte forældes efter reglerne i den danske forældelseslov (Lov nr. 522 om forældelse af fordringer). Udbytte, der ikke er hævet inden 3 år fra afholdelse af Selskabets ordinære generalforsamling, tilfalder Selskabet. Hvert aktiebeløb på DKK 1 giver én stemme. Stemmeret kan kun udøves, når den aktie, der danner grundlag for stemmeretten, er noteret på aktionærens navn i ejerbogen. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan kun udøve stemmeret for de pågældende aktier på en generalforsamling, hvis de erhvervede aktier er noterede på den erhvervende aktionærs navn i ejerbogen, på det tidspunkt hvor generalforsamlingen indkaldes, eller hvis den erhvervende aktionær inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Registret opbevares af DanaCapital Serie II A/S, Søhøj 11, 2690 Karlslunde. Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på hans vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, givet for ikke mere end et år. Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal selskabets aktionærer have ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, jf. selskabslovens 162. Der foreligger ingen bestemmelser om likvidationsprovenu. Der foreligger ingen bestemmelser om ombytning. Der foreligger ingen indløsningsbestemmelser.