Semler holding A/S. Årsrapport 2013 CVR-NR

Transkript

1 Semler holding A/S Årsrapport 2013 CVR-NR

2

3 INDHOLD Ledelsesberetning side 4 Koncernoversigt side 4 Hoved- og nøgletal for Semler Gruppen (koncernen) side 5 Selskabsoplysninger side 7 Beretning for Semler Gruppen side 8 Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december side 15 Anvendt regnskabspraksis side 15 Resultatopgørelse side 21 Balance side 22 Egenkapitalopgørelse side 24 Pengestrømsopgørelse side 25 Noter side 26 Ledelsespåtegning side 36 Den uafhængige revisors erklæringer side 37 3

4 Ledelsesberetning Koncernoversigt Semler Holding A/S 100% Semler Gruppen A/S Import-divisionen Support-divisionen Detail-divisionen Associerede virksomheder 100% 100% 100% 50% Skandinavisk Motor Co. A/S Semler Services A/S Semler Retail A/S Adole Invest AS 100% Semler Fleet A/S 51% Semler Retail Holbæk A/S 100% Auto 100 AS 100% Semler Leasing A/S 51% Semler Retail Horsens A/S 100% Auto 100 Tallinn AS 75% 100% 50% Semler Bilfinans A/S MLA Gruppen Holding A/S Hekla hf 100% 100% 50% SGA A/S MLA Car Rental A/S Hekla fasteignir ehf 100% Semler Ejendomme A/S 100% MLA Gruppen A/S 100% 100% Banevingen Ejd. A/S Banevingen 9 ApS 100% Bent Bekker Automobiler A/S i likvidation 100% Semler Forsikring A/S

5 Hoved- og nøgletal for Semler Gruppen (koncernen) mio. kr Hovedtal Nettoomsætning 9.004, , , , ,5 EBITDA 416,9 336,7 310,6 142,8 63,6 Resultat af primær drift 330,7 215,0 211,3 34,4-31,8 Resultat af finansielle poster -17,5 3,3 11,2-20,9-52,3 Resultat før skat 313,2 218,3 222,5 13,5-84,1 Årets resultat 237,6 159,5 169,1 16,7-66,2 Anlægsaktiver 1.520, , , , ,5 Omsætningsaktiver 1.854, , , , ,9 Aktiver i alt (balancesum) 3.375, , , , ,4 Aktiekapital 19,5 19,5 19,5 19,5 19,5 Egenkapital 1.040,4 842,4 760,2 633,3 628,5 Hensatte forpligtelser 107,6 111,7 114,5 106,4 85,9 Langfristede gældsforpligtelser 656,4 603,6 620,3 636,8 602,5 Kortfristede gældsforpligtelser 1.556, , , , ,4 Investering i materielle anlægsaktiver 811,2 696,3 646,4 427,2 594,0 Nøgletal Overskudsgrad 3,7% 2,7% 2,8% 0,6% -0,6% Afkastgrad 10,0% 6,8% 7,5% 1,4% -1,1% Likviditetsgrad 119,2% 111,9% 108,6% 111,2% 104,1% Soliditetsgrad 30,8% 26,1% 24,5% 24,8% 24,8% Egenkapitalforrentning 25,2% 19,9% 24,3% 2,6% -9,9% Gennemsnitligt antal fuldtidsbeskæftigede Nøgletallene er beregnet efter Finansanalytikerforeningens Anbefalinger og Nøgletal 2010 De i hoved- og nøgletalsoversigten anførte nøgletal er beregnet således: Overskudsgrad Resultat af primær drift x 100 Nettoomsætning Afkastningsgrad Resultat af primær drift x 100 Gennemsnitlig balancesum Likviditetsgrad Omsætningsaktiver x 100 Kortfristet gæld Soliditetsgrad Egenkapital ultimo x 100 Passiver i alt, ultimo Egenkapitalforrentning Ordinært resultat efter skat x 100 Gennemsnitlig egenkapital 5

6

7 Selskabsoplysninger Semler Holding A/S Park Alle Brøndby Telefon: Hjemmeside: CVR-nr.: Hjemsted: Brøndby Bestyrelse Michael Pram Rasmussen (formand) Christian Hoff (næstformand) Martin Mourier Lars Erik Nielsen Nikolaj Hoff Michael Lassen Jan H. Christiansen Frank Verner Galsøe (medarbejdervalgt) Max W. Ignjatovic (medarbejdervalgt)) Brian C. Pedersen (medarbejdervalgt) Nicolai Rasmussen (medarbejdervalgt) Direktion Jens Bjerrisgaard, adm. direktør Semler Holding A/S og Semler Gruppen A/S Kim Skovgaard Rasmussen, adm. direktør Skandinavisk Motor Co. A/S Lars Simper, adm. direktør Semler Retail A/S Revision KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Osvald Helmuths Vej Frederiksberg Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 8. maj

8 Beretning for Semler Gruppen Hovedaktivitet Danmarks største Semler Gruppen er Danmarks største koncern i bilbranchen og beskæftiger over medarbejdere på landsplan. Semler Gruppens aktiviteter består af import og salg af nye og brugte biler, herunder salg af reservedele og tilbehør samt værkstedsdrift. Semler Gruppen A/S forestår den overordnede ledelse af koncernen. Det gælder administrative opgaver såsom finans, jura, HR og kommunikation. Selskabet er det samlende led for koncernens mange selskaber, der alle ejes af moderselskabet Semler Holding A/S. Import af de førende bilmærker Skandinavisk Motor Co. A/S udgør importdivisionen i Semler Gruppen og er importør af bilmærkerne Volkswagen personog erhvervsbiler, Audi, ŠKODA, SEAT og Porsche i Danmark. Samlet set har Skandinavisk Motor Co. A/S forhandler- og servicekontrakter med 142 forhandlere og yderligere servicepartnerkontrakter med 39 servicepartner-værksteder. Detail på landsplan Semler Retail A/S udgør Semler Gruppens detaildivision og består af 18 autoriserede bilforretninger på landsplan, der forhandler Semler Gruppens bilmærker: Volkswagen person - og erhvervsbiler, Audi, ŠKODA og SEAT. Der er i tilknytning til hver bilforretning opført moderne og miljørigtige værksteder. MLA-Gruppen A/S er førende inden for biler i luksusklassen og sælger samt servicerer nye og brugte biler af mærkerne Porsche, Lamborghini, Bentley, Lotus og Volkswagen i Danmark. Derudover serviceres mærkerne, Audi, BMW og Lexus. Øvrige selskaber Semler Services A/S består af Semler IT, der har ansvaret for al IT i Semler Gruppen samt gruppens forhandlere. Samtidig supporterer Semler IT bilforhandlere i Danmark med IT-løsninger herunder udvikling og services. Semler Ejendomme A/S administrerer Semler Gruppens ejendomsportefølje. Semler Ejendomme har blandt andet ansvaret for leje og udlejning af ejendomme samt nybyggeri, ombygning, drift og vedligeholdelse. Semler Fleet A/S varetog tidligere konceptudvikling indenfor bilfinansiering, leasing og fleet management. Det håndteres nu af Skandinavisk Motor Co. A/S, i samarbejde med ekstern partner. Associerede selskaber Semler Gruppen har del i to joint ventures med 50 % ejerskab. Adole Invest AS varetager import og salg af ŠKODA, Porsche, Lamborghini og Lotus i Estland. Herudover driver Adole Invest et biludlejningsselskab og står for service af Bentley i Estland. Hekla hf, som er det islandske importørselskab af Volkswagen personbiler, Volkswagen erhvervsbiler, Skoda og Audi. Derudover har Hekla også importørkontrakten på Mitsubishi og driver detailforretninger i primært Reykjavik. I tilknytning til denne aktivitet ejes også 50% af ejendomsselskabet Hekla Fasteignir ehf. Usikkerheder ved indregning eller måling Der er ingen særlige usikkerheder ved indregning og måling i årsrapporten. Semler Retail A/S består af 18 autoriserede bilforretninger på landsplan.

9 Usædvanlige forhold Selskabet har i regnskabsåret ikke været påvirket af usædvanlige forhold af betydning for årsrapporten. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Danmarks bedste bilår nogensinde I 2011 blev der solgt personbiler i Danmark som det højeste nogensinde, men den rekord blev forhøjet med 744 biler i I 2013 blev rekorden for solgte personbiler i Danmark slået endnu en gang med et totalmarked på stk. og Semler Gruppens bilmærker fulgte med udviklingen med en markedsandel på knap 27 %. Markedet voksede med 6,7%, men Semler Gruppens salg steg med 28%. Semler Gruppens bedste resultat nogensinde En kombination af det rekordhøje totalmarked, Semler Gruppens bilmærker og modeller, Forhandler- og servicepartnernettet for koncernens mærker i Danmark, en lang række strategiske beslutninger samt ikke mindst koncernens dygtige medarbejdere har gjort resultatet for 2013 til det bedste nogensinde i Semler Gruppen. Joint venture på Island Pr. 1. juli købte Semler Gruppen 50 % af Hekla hf - den islandske importør af Volkswagen, Audi og ŠKODA. I et stærkt samarbejde er målet blandt andet at øge markedsandelen for de tre bilmærker på Island samt skabe mærkbare forbedringer inden for eftermarkedet, hvor Semler Gruppen kan bidrage med en bred ekspertise. Et samlet VASS-Point I juli blev bilbranchens stærkeste indkøbskæde VASS-Point etableret, da mere end 100 forhandlere og servicepartnere for mærkerne Volkswagen, Audi, ŠKODA og SEAT gik sammen i et nyt samarbejde med henblik på at skabe større fordele på tværs ved at sammenlægge indkøbsaftaler. Volkswagen Flagship Store Oktober var måneden for Grand Opening af Volkswagen København, og kunderne kunne besøge Volkswagens nye Flagship Store. Forretningen er opbygget efter et internationalt koncept og byder på en unik oplevelse af et rent og gennemgående Volkswagen-univers med en imponerende forretning på ca m2. Fuldt ejerskab af MLA-Gruppen I november fik Semler Gruppen 100 % ejerskab af det tidligere associerede selskab MLA-Gruppen Holding A/S. Detailaktiviteterne bliver i 2014 overtaget af Semler Retail A/S. Visionerne for luksusbilerne er ambitiøse, og strategien er blandt andet et øget fokus på det danske kundesegment. I tilknytning hertil købte Semler Gruppen også 50% af ejendomsselskabet Hekla Fasteignir ehf. Hekla er både importør af Volkswagen AG s mærker og forhandler af samme, med fokus på Islands hovedstad Reykjavik. Hekla har desuden kontrakt med fem forhandlere og syv servicepartnere, der repræsenterer Hekla på resten af Island. 9

10 Gennemførelse af brandstrategi I 2013 kunne vi se resultatet af et intensivt arbejde med den brandstrategi, der blev lagt i forbindelse med etableringen af Semler Retail A/S i Strategien har været og er fortsat at skabe et rent fokus på de enkelte brands i forretningerne med henblik på at give kunderne en stærk Volkswagen, SEAT, Audi eller ŠKODAoplevelse. Som en del af strategien blev navnene på de enkelte forretninger ændret til bilmærke efterfulgt af bynavn. En konstellation, som har givet succes hos en lang række bilforretninger, der forhandler og servicerer mærkerne fra Volkswagen Group i Danmark. På to hjul til Wolfsburg I september ramte knap 300 cykelryttere målstregen efter ca. 450 km på landevejen fra Danmark til Wolfsburg i Tyskland. Turen var et firmaarrangement, og udover de mange medarbejdere var en af turens drivkræfter den tidligere professionelle cykelrytter Jens Veggerby. Arrangementet, der med stor succes har været med til at styrke den interne organisation, blev sponsoreret af KPMG, Berner, Michelin, Codan, Webasto, Easy2Click, OTLG, Danske Bank, Kailow og Skanlog. Årets bil Škoda Škoda Octavia blev i efteråret 2013 kåret til både årets bil 2014 og årets firmabil Årets resultat og resultatdisponering Koncernen har i regnskabsåret 2013 realiseret et overskud før skat på 313,2 mio. kr. mod et overskud før skat på 218,3 mio. kr. i Resultatet overstiger ledelsens forventninger. Markedet Der blev i 2013 indregistreret personbiler og erhvervsbiler, hvilket er en stigning på 6,7 % for personbiler, og et marginalt fald på 0,3 % for erhvervsbiler sammenlignet med Personbilssalget satte for 3. år i træk rekord og blev det bedste år nogensinde i Danmark, da den hidtidige rekord fra 2012 blev overgået med biler. Tilsammen opnåede selskabets bilmærker en markedsandel på 26,9 % for personbiler og 20,1 % for erhvervsbiler, hvilket er henholdsvis en stigning på 4,5 og et fald på 2,0 procentpoint. Personbiler Markedet for personbiler blev på biler, hvilket er flere biler end selskabets oprindelige forventninger på personbiler. Alle selskabets mærker havde fremgang i Volkswagen øgede deres markedsandel til 13,4 % fra 11,9 % året før og konsoliderede dermed førstepladsen på listen over de mest solgte bilmærker i Danmark. Ford overhalede to konkurrenter og placerede sig på 2. pladsen, og henviste dermed Toyota til tredjepladsen efterfulgt af Peugeot på fjerdepladsen, og Škoda på 5. pladsen. Volkswagen up! blev for andet år i træk den mest solgte model i markedet, mens Golfen besatte 10. pladsen på top-20 listen over de meste solgte modeller. Škoda øgede markedsandelen til 7,5 % mod 5,3 % i 2012 og avancerede hermed fra en 7. plads til en 5. plads på listen over de mest solgte bilmærker. Skoda er repræsenteret på top 20-listen over solgte modeller med Citigo på en 3. plads. Audi øgede også markedsandelen til 3,3 % mod 3,1 % året før og avancerede dermed fra en 14. plads til en 12. plads på listen over de mest solgte bilmærker. A3 modellen blev den mest solgte Audi-model med en markedsandel på 1,2 %. SEAT fastholdte sin placering på en 16. plads på listen over de mest solgte bilmærker og øgede markedsandelen til 2,7 % mod 2,1 % i Bedst sælgende model var Mii med en markedsandel på 1,4 %. Salget af personbiler til private købere steg med 11,7 % i forhold til 2012, mens salget af personbiler til erhverv faldt med 1,0 %.

11 Erhvervsbiler Erhvervsbilsmarkedet stabiliserede sig på samme niveau som i 2012 med indregistreringer, hvilket er 991 erhvervsbiler færre end vores oprindelige forventninger til året på erhvervsbiler. Erhvervsbilsmarkedet endte med et minimalt fald på 0,3 % målt i forhold til 2012, men markedet i december viste dog en stigning på 6,8 % målt i forhold til samme måned året før. Salget af gulpladebiler til private steg i 2013 med 24,0 % i forhold til Der blev indregistreret gulpladebiler i 2013 mod gulpladebiler i Volkswagen Erhvervsbiler er fortsat nr. 1 i Danmark med en markedsandel på 18,2 %. Ford fastholder 2. pladsen med en markedsandel på 13,4 %, og Mercedes-Benz fastholder sin placering som nr. 3 med en markedsandel på 12,7 %. Markedsudviklingen Personbiler Volkswagen 13,4% 11,9% 10,0% Škoda 7,5% 5,3% 4,0% Audi 3,3% 3,1% 3,0% SEAT 2,7% 2,1% 1,2% Porsche 0,0% 0,0% 0,0% Total 26,9% 22,4% 18,2% Erhvervsbiler Volkswagen 18,2% 20,0% 20,1% Škoda 0,0% 0,2% 0,3% Audi 1,0% 0,9% 0,5% SEAT 0,9% 1,0% 1,4% Heraf kører der (person og erhvervsbiler): Volkswagen Personbiler Volkswagen Erhvervsbiler Audi Škoda SEAT Porsche Total stk stk stk stk stk stk stk Tilsammen udgør selskabets mærker ca. 21,6 % af person- og erhvervsbilparken. Denne bilbestand udgør fundamentet for selskabets fremtidige indtjening på eftermarkedet. Forventninger til fremtiden Trods en lille forbedring i den danske økonomi forventer ledelsen et resultat efter skat i 2014 under niveauet for 2013 svarende til mio. kr., idet markedet forventes at falde, men det vil fortsat ligge på et højt niveau. Driftsaktiviteter i bilbranchen er forbundet med store usikkerheder og variationer, så til trods for intervallet kan der ske afvigelser herfra. Volkswagen Personbiler introducerer i 2014 en opdateret Polo, egolf, Golf Sportvan og fem nye TGI = gasbilmodeller (Up, Golf, Touran, Passat og Caddy), og sidst på året introduceres den nye Passat. Audi præsenterer i 2014 flere spændende nyheder bl.a. en ny A3 Cabriolet og en ny TT. Škoda forventer fortsat succes med den nye Octavia, der blev introduceret på markedet i efteråret SEAT har store forventninger til den nye Leon ST model, som er introduceret på markedet ved årsskiftet. Volkswagen Erhvervsbiler forventer at styrke indsatsen for at fastholde førerpositionen og øge markedsandelen. Porsche 0,0% 0,0% 0,0% Total 20,1% 22,1% 22,3% Eftersalgsmarked For salget af reservedele og autotilbehør oversteg resultatet de forventninger, der blev stillet til Antallet af biler pr. indbygger er stabilt og ligger på samme niveau som i 2012 med ca. 2,6 mio. person- og erhvervsbiler kørende på det danske vejnet. Bestanden af personbiler er i 2013 øget med biler, hvorimod bestanden af erhvervsbiler er reduceret med biler. 11

12 Tour de Wolfsburg knap 300 ansatte fra Semler Gruppen på vej til Wolfsburg i Tyskland. August 2013.

13 Markedsrisici Bilbranchen er en konjunkturfølsom branche i forhold til udvidelser og reduktioner i husholdningernes rådighedsbeløb og eventuelle diskussioner eller tiltag omkring omlægning af afgiftssystemer. Bilbranchen er samtidig en meget reguleret branche, hvor staten opkræver betydelige beløb via afgifter. Markedstendenser vil i 2014 fortsat være præget af tendenser med mindre og mere økonomiske og miljørigtige bilmodeller, hvor især brændstofforbrug og CO2-udslip er vigtige konkurrenceparametre. Her er koncernens mærker teknologisk langt fremme i forhold til effektiv brændstofudnyttelse og miljørigtige biler. Finansielle risici Koncernens kommercielle aktiviteter medfører finansielle risici i form af valuta-, rente- og kreditrisici. Valutarisikoen knytter sig primært til varekøb i Euro. Denne risiko vurderes ikke betydelig og afdækkes ikke. Renterisikoen knytter sig til såvel de korte som de lange renter. På knap 40% af koncernens finansiering er rentesatsen sikret på mellemlang og lang sigt. Koncernen har valgt at afdække dele af koncernens renterisiko med køb af finansielle produkter. Kreditrisikoen knytter sig dels til koncernens omsætning til forhandlernettet, som gennem konsignationslagre og spredning på mange forhandlere vurderes som begrænset. Derudover knytter den sig til selskabets omsætning i detaildivisionen af værkstedsydelser, reservedele og tilbehør, som gennem spredning på mange kunder også vurderes som begrænset. Salg af såvel nye og brugte biler i detaildivisionen sker som udgangspunkt mod kontant betaling. Særlige vidensressourcer Koncernens medarbejdere har gennem mange år i bilbranchen opbygget en betydelig og unik viden om branchens forhold. Spændende arbejdsopgaver og interessante produkter bidrager sammen med en fair og familiær personalepolitik samt gode arbejdsvilkår og personalegoder til lange ansættelsesforhold. Koncernens IT afdeling har gennem en mangeårig fokuseret indsats udviklet IT-systemer, der integrerer de tilknyttede forhandlere med gruppens og producenternes IT-løsninger. Afdelingen har i 2013 igangsat udvikling og implementering af en it-portal med det formål at bidrage til en effektivisering af forhandlernettes arbejdsprocesser. Miljøforhold Der føres en miljøansvarlig politik, som kendetegnes ved genanvendelse, energibesparelse og brændstofeffektive biler. Der er i regnskabet afsat midler til kendte forureningsskader på koncernens ejendomme. Arbejdet med olier og autokemikalier, der foregår på koncernens værksteder, følger til fulde anvisningerne fra myndighederne, ligesom der anvendes betydelige ressourcer til opfyldelse af miljøkrav og -bestemmelser på de forskellige værksteder i koncernen. Samfundsansvar Semler Gruppen har valgt at beskrive koncernens indsats på CSR-området på hjemmesiden CSR/CSR-i-Semler-Gruppen/. Organisationen Semler Gruppens medarbejdere har ydet en stor og flot indsats i et år, hvor mange mål blev indfriet og overgået. Bestyrelsen og ledelsen anerkender og takker koncernens medarbejdere, forhandlere og leverandører for det gode samarbejde og den engagerede indsats, som er fundamentet for den gode position koncernen indtager i branchen. Målsætning for kvinder i bestyrelsen Som et led i regeringens danske model for kvinder i ledelse skal Semler Gruppen sætte mål for det underrepræsenterede køn i øverste ledelsesorgan samt udarbejde politik for at øge antallet af det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelsesniveauer generelt. Ledelsen har taget stilling til dette i Semler Gruppen lægger vægt på mangfoldighed i bred forstand og ønsker til enhver tid at ansætte den bedst kvalificerede person uanset køn, alder, nationalitet, seksuel orientering eller religiøs overbevisning. Semler Gruppens målsætning er at tiltrække de bedste kandidater, og samtidigt være et attraktivt karrierevalg for begge køn. Målsætningen for koncernen er ikke alene at få flere kvinder i ledelse, men også at få flere kvinder på et højt ledelsesniveau. Semler Gruppen vil frem mod 2017 arbejde på, at få mindst en kvinde i bestyrelsen, og samtidig øge antallet af kvinder i direktion og øverste ledelsesgruppe. Fem års udvikling og nøgletal Der henvises til opstillingen på side 5. Ligeledes er der gennem de mange år i bilbranchen opbygget en betydelig viden og kompetence i organisationen på det autotekniske område, hvor koncernen i øvrigt står for al teknisk skoling og uddannelse hos Volkswagen, Audi, Škoda og SEAT forhandlerne. Årlige personaleudviklingssamtaler og måling af medarbejdertilfredsheden overvåger løbende trivslen og vidensressourcerne i forhold til eksisterende og kommende arbejdsopgaver. 13

14

15 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for Semler Holding A/S for 2013 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse C- virksomheder (stor). Koncern- og årsregnskabet er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hvert enkelt regnskabselement nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder afskrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser samt tilbageførsler som følge af ændrede regnskabsmæssige skøn af beløb, der tidligere har været indregnet i resultatopgørelsen. Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter modervirksomheden Semler Holding A/S samt dattervirksomheder, hvori Semler Holding A/S direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af stemmerettighederne eller på anden måde har bestemmende indflydelse. Virksomheder, hvori koncernen besidder mellem 20 % og 50 % af stemmerettighederne og udøver betydelig, men ikke bestemmende indflydelse, betragtes som associerede virksomheder. Koncernregnskabet er udarbejdet på grundlag af de enkelte selskabers årsregnskaber ved sammenlægning af regnskabsposter af ensartet karakter. De regnskaber, der anvendes til brug for konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. Selskabets aktiebesiddelser i datterselskaber er udlignet i datterselskabernes bogførte egenkapitaler. Aktiebesiddelser i associerede virksomheder værdiansættes efter indre værdis metode. Kapitalandele i dattervirksomheder udlignes med den forholdsmæssige andel af dattervirksomheders dagsværdi af nettoaktiver og forpligtelser på anskaffelsestidspunktet. Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra anskaffelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede resultatopgørelse frem til afståelsestidspunktet. Sammenligningstal korrigeres ikke for nyerhvervede, solgte eller afviklede virksomheder. Fortjeneste eller tab ved afhændelse af dattervirksomheder og associerede virksomheder opgøres som forskellen mellem afhændelsessummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver på salgstidspunktet inkl. ikke-afskrevet goodwill samt forventede omkostninger til salg eller afvikling. Ved køb af nye virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders identificerede aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi på erhvervelsestidspunktet. Der indregnes en hensat forpligtelse til dækning af omkostninger ved besluttede og offentliggjorte omstruktureringer i den erhvervede virksomhed i forbindelse med købet. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger. Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostpris og dagsværdi af overtagne identificerede aktiver og forpligtelser, inklusive hensatte forpligtelser til omstrukturering, indregnes under immaterielle anlægsaktiver og afskrives systematisk over resultatopgørelsen efter en individuel vurdering af den økonomiske levetid, dog maksimalt 20 år. Negative forskelsbeløb (negativ goodwill), der modsvarer en forventet ugunstig udvikling i de pågældende virksomheder, indregnes i balancen under periodeafgrænsningsposter og indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at den ugunstige udvikling realiseres. Af negativ goodwill, der ikke relaterer sig til forventet ugunstig udvikling, indregnes i balancen et beløb svarende til dagsværdien af ikke-monetære aktiver, der efterfølgende indregnes i resultatopgørelsen over de ikke-monetære aktivers gennemsnitlige levetid. Goodwill og negativ goodwill fra erhvervede virksomheder kan reguleres indtil udgangen af året efter anskaffelsen. Minoritetsinteresser I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteressernes forholdsmæssige andel af dattervirksomheders resultat og egenkapital reguleres årligt og indregnes som særskilte poster under resultatopgørelse og balance. Ved konsolideringen foretages eliminering af koncerninterne indtægter og omkostninger, aktiebesiddelser, interne mellemværender og udbytter samt realiserede og urealiserede fortjenester ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. 15

16 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældsforpligtelsens opståen eller indregning i seneste årsregnskab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Ændring i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder kriterierne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i dagsværdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. Ændringer i dagsværdi af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af fremtidige aktiver eller forpligtelser, indregnes i andre tilgodehavender eller anden gæld samt i egenkapitalen. Resulterer den fremtidige transaktion i indregning af aktiver eller forpligtelser, overføres beløb, som tidligere er indregnet i egenkapitalen til kostprisen for henholdsvis aktivet eller forpligtelsen. Resulterer den fremtidige transaktion i indtægter eller omkostninger, overføres beløb, som tidligere er indregnet i egenkapitalen til resultatopgørelsen i den periode, hvor det sikrede påvirker resultatet. For afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen. Resultatopgørelsen Nettoomsætning Indtægter fra salg af varer og tjenesteydelser indregnes i nettoomsætningen, hvis levering og risikoovergang til køber har fundet sted inden årets udgang, og hvis indtægten kan opgøres pålideligt og forventes modtaget. Nettoomsætningen måles til dagsværdien af det aftalte vederlag ekskl. moms og afgifter opkrævet på vegne af tredjepart. Alle former for afgivne rabatter indregnes i omsætningen. Andre driftsindtægter Andre driftsindtægter indeholder indtægter af sekundær karakter i forhold til selskabets hovedaktivitet, herunder fortjeneste ved afhændelse af immaterielle og materielle anlægsaktiver. Omkostninger til varer og hjælpematerialer I omkostninger til varer og hjælpematerialer indregnes omkostninger, der afholdes for at opnå årets nettoomsætning. Herunder indgår direkte omkostninger til handelsvarer samt ændringer i beholdninger af handelsvarer. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer m.v. Personaleomkostninger Personaleomkostninger omfatter løn og gager, inkl. feriepenge og pensioner, samt andre omkostninger til social sikring m.v. af selskabets medarbejdere. I personaleomkostninger er fratrukket modtagne godtgørelser fra offentlige myndigheder. Andre driftsomkostninger Andre driftsomkostninger indeholder omkostninger af sekundær karakter i forhold til selskabets hovedaktiviteter, herunder tab ved afhændelse af immaterielle og materielle anlægsaktiver. Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder I modervirksomhedens resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af de enkelte dattervirksomheders resultat efter skat efter fuld eliminering af intern avance. I både koncernens og modervirksomhedens resultatopgørelser indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders resultat efter skat efter eliminering af forholdsmæssig andel af intern avance. Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen m.v. Skat af årets resultat Selskabet er omfattet af de danske regler om tvungen sambeskatning af Semler Gruppens danske selskaber. Datterselskaber indgår i sambeskatningen fra det tidspunkt, hvor de indgår i konsolideringen i koncernregnskabet og frem til det tidspunkt, hvor de udgår fra konsolideringen. Som det ultimative moderselskab er Semler Holding A/S administrationsselskab for sambeskatningen og afregner som følge heraf alle betalinger af selskabsskat med skattemyndighederne. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles ved afregning af sambeskatningsbidrag mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. I tilknytning hertil modtager selskaber med skattemæssigt underskud sambeskatningsbidrag fra selskaber, der har kunnet anvende dette underskud til nedsættelse af eget skattemæssigt overskud. Årets skat, der består af årets sambeskatningsbidrag og ændring i udskudt skat, herunder som følge af ændring i skattesats, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte i egenkapitalen.

17 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Balance Immaterielle anlægsaktiver Goodwill Goodwill afskrives over den vurderede økonomiske levetid, der fastlægges på baggrund af ledelsens erfaringer inden for de enkelte forretningsområder. Goodwill afskrives lineært over afskrivningsperioden, der udgør maksimalt 10 år og er længst for strategisk erhvervede virksomheder med en stærk markedsposition og langsigtet indtjeningsprofil. Software og licenser Software og licenser måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger og afskrives over aftaleperioden, dog maksimalt 8 år. Fortjeneste og tab ved salg af licenser opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Gevinst eller tab indregnes i resultatopgørelsen under andre driftsindtægter henholdsvis andre driftsomkostninger. Udviklingsprojekter under udførelse Udviklingsomkostninger omfatter omkostninger, gager og afskrivninger, der direkte og indirekte kan henføres til selskabets udviklingsaktiviteter. Udviklingsprojekter, der er klart definerede og identificerbare, hvor den tekniske gennemførlighed, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt marked eller udviklingsmulighed i virksomheden kan påvises, og hvor det er hensigten at fremstille, markedsføre eller anvende projektet, indregnes som immaterielle anlægsaktiver, hvis kostprisen kan opgøres pålideligt, og der er tilstrækkelig sikkerhed for, at den fremtidige indtjening kan dække produktions-, salgs- og administrationsomkostninger samt udviklingsomkostningerne. Øvrige udviklingsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes. Udviklingsomkostninger, der er indregnet i balancen, måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Efter færdiggørelsen af udviklingsarbejdet afskrives udviklingsomkostninger lineært over den vurderede økonomiske brugstid. Afskrivningsperioden udgør sædvanligvis 5 år og overstiger ikke 20 år. Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger samt andre anlæg, driftsmateriel og inventar måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Der afskrives ikke på grunde. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen samt omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. For egenfremstillede aktiver omfatter kostprisen direkte og indirekte omkostninger til materialer, komponenter, underleverandører og løn. indregnes i kostprisen. Alle øvrige låneomkostninger indregnes i resultatopgørelsen. Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostprisen med fradrag af eventuel restværdi, afskrives lineært over den forventede brugstid, baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Indretning af lejede lokaler Bygninger Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Fortjeneste og tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgsprisen med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under andre driftsindtægter henholdsvis andre driftsomkostninger. Leasingkontrakter Leasingkontrakter vedrørende anlægsaktiver, hvor selskabet har alle væsentlige risici og fordele forbundet med ejendomsretten (finansiel leasing), indregnes i balancen som aktiver. Aktiverne måles ved første indregning til opgjort kostpris, svarende til dagsværdien eller (hvis lavere) til nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Ved beregning af nutidsværdien anvendes leasingaftalens interne rentefod eller den alternative lånerente som diskonteringsfaktor. Finansielt leasede aktiver behandles herefter som selskabets øvrige anlægsaktiver. Den kapitaliserede restleasingforpligtelse indregnes i balancen som en gældsforpligtelse, og leasingydelsens rentedel indregnes over kontraktens løbetid i resultatopgørelsen. Alle øvrige leasingkontrakter betragtes som operationel leasing. Ydelser i forbindelse med operationel leasing og øvrige lejeaftaler indregnes i resultatopgørelsen over kontraktens løbetid. Selskabets samlede forpligtelse vedrørende operationelle leasing- og lejeaftaler oplyses under eventualposter m.v. Værdiforringelse af aktiver 7-10 år 40 år 2-10 år Den regnskabsmæssige værdi af immaterielle og materielle anlægsaktiver vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse, ud over det som udtrykkes ved afskrivning. Foreligger der indikationer på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest af hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Der foretages nedskrivning til genindvindingsværdien, såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Som genindvindingsværdi anvendes den højeste værdi af nettosalgspris og kapitalværdi. Kapitalværdien opgøres som nutidsværdien af de forventede nettoindtægter fra anvendelsen af aktivet eller aktivgruppen. Renteomkostninger på lån til finansiering af fremstilling af materielle anlægsaktiver, og som vedrører fremstillingsperioden, 17

18 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles ved første indregning til kostpris og efterfølgende til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi opgjort efter modervirksomhedens regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Dattervirksomheder og associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med modervirksomhedens andel af den negative indre værdi, i det omfang det vurderes som uerholdeligt. Hvis den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser, i det omfang modervirksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække dattervirksomhedens underbalance. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associrede virksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode, i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i årsregnskabet fra anskaffelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes frem til afståelsestidspunktet. Fortjeneste eller tab ved afhændelse af dattervirksomheder og associerede virksomheder opgøres som forskellen mellem afhændelsessummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver på salgstidspunktet inkl. ikke-afskrevet goodwill samt forventede omkostninger til salg eller afvikling. Fortjeneste og tab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Ved køb af nye dattervirksomheder og associerede virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders aktiver og forpligtelser måles til dagsværdi på erhvervelsestidspunktet. Der indregnes en hensat forpligtelse til dækning af omkostninger ved besluttede omstruktureringer i den erhvervede virksomhed i forbindelse med købet. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger. Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem kostpris og dagsværdien af identificerbare aktiver og forpligtelser, inkl. hensatte forpligtelser til omstrukturering, indregnes under kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder og afskrives over den vurderede økonomiske brugstid, der fastlægges på baggrund af ledelsens erfaringer inden for de enkelte forretningsområder. Afskrivningsperioden udgør maksimalt 20 år og er længst for strategisk erhvervede virksomheder med en stærk markedsposition og lang indtjeningsprofil. Den regnskabsmæssige værdi af goodwill vurderes løbende og nedskrives over resultatopgørelsen i de tilfælde, hvor den regnskabsmæssige værdi overstiger de forventede fremtidige nettoindtægter fra den virksomhed eller aktivitet, som goodwill er knyttet til. Andre værdipapirer og kapitalandele Andre værdipapirer og kapitalandele, indregnet under anlægsaktiver, er aktier, der måles til kostpris. Varebeholdninger Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. Er nettorealisationsværdien lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi. Kostpris for varebeholdninger omfatter anskaffelsespris med tillæg af hjemtagelsesomkostninger. Nettorealisationsværdien for varebeholdninger opgøres som salgssum med fradrag af omkostninger, der afholdes for at effektuere salget, og fastsættes under hensyntagen til omsættelighed, ukurans og udvikling i forventet salgspris. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende eller en portefølje af tilgodehavender er værdiforringet. Hvis der foreligger en objektiv indikation på, at et individuelt tilgodehavende er værdiforringet, foretages nedskrivning på individuelt niveau. Tilgodehavender, hvorpå der ikke foreligger en objektiv indikation på værdiforringelse på individuelt niveau, vurderes på porteføljeniveau for objektiv indikation for værdiforringelse. Porteføljerne baseres primært på debitorernes hjemsted og kreditvurdering i overensstemmelse med selskabets og koncernens kreditrisikostyringspolitik. De objektive indikatorer, som anvendes for porteføljer, er fastsat baseret på historiske tabserfaringer. Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender og nutidsværdien af de forventede pengestrømme, herunder realisationsværdi af eventuelle modtagne sikkerhedsstillelser. Som diskonteringssats anvendes den effektive rente for det enkelte tilgodehavende eller portefølje. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under omsætningsaktiver, omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Værdipapirer Værdipapirer, der består af børsnoterede aktier og obligationer måles til dagsværdi på balancedagen. Ikke-børsnoterede værdipapirer måles til dagsværdi baseret på beregnet kapitalværdi.

19 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Egenkapital Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode Reserve for nettoopskrivning efter indre værdi omfatter nettoopskrivning af kapitalandele i datter- og associerede virksomheder i forhold til kostpris. Reserven kan elimineres ved underskud, realisation af kapitalandele eller ændring i regnskabsmæssige skøn. Reserven kan ikke indregnes med et negativt beløb. Udbytte Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling. Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Selskabsskat og udskudt skat Semler Holding A/S overtager som administrationsselskab hæftelsen for dattervirksomhedernes selskabsskatter over for skattemyndighederne i takt med dattervirksomhedernes betaling af sambeskatningsbidrag. Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Skyldige og tilgodehavende sambeskatningsbidrag indregnes i balancen som Tilgodehavende selskabsskat eller Skyldig selskabsskat. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed og jurisdiktion. Der foretages regulering af udskudt skat vedrørende foretagne elimineringer af urealiserede koncerninterne avancer og -tab. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser omfatter forventede omkostninger til pensionsforpligtelser, udskudt skat, garantiforpligtelser m.v. Hensatte forpligtelser indregnes, når selskabet som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et forbrug af selskabets økonomiske ressourcer. Hensatte forpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Såfremt opfyldelse af forpligtelsen tidsmæssigt forventes at ligge langt ude i fremtiden, måles forpligtelsen til dagsværdi. Garantiforpligtelser omfatter forpligtelser til udbedring af arbejder inden for garantiperioden på op til 5 år. De hensatte garantiforpligtelser måles og indregnes på baggrund af erfaringerne med garantiarbejder. Ved erhvervelse af virksomheder indgår hensættelser til omstruktureringer i den overtagne virksomhed i det omfang, de er besluttet og offentliggjort senest på overtagelsestidspunktet i opgørelsen af anskaffelsessummen og dermed i goodwill eller koncerngoodwill. Gældsforpligtelser Gæld til realkreditinstitutter og kreditinstitutter indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden. I finansielle forpligtelser indregnes tillige den kapitaliserede restleasingforpligtelse på finansielle leasingkontrakter. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under forpligtelser, omfatter modtagne betalinger vedrørende indtægter i de efterfølgende år. 19

20 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt koncernens likvider ved årets begyndelse og slutning. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme fra investeringsaktivitet. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra anskaffelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet. Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet opgøres som koncernens andel af resultatet reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændring i driftskapital samt betalt selskabsskat. Pengestrøm til investeringsaktivitet Pengestrømme fra investeringsaktivitet omfatter betaling i forbindelse med køb og salg af virksomheder og aktiviteter samt køb og salg af immaterielle, materielle og finansielle anlægsaktiver. Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter ændringer i størrelse eller sammensætning af koncernens aktiekapital og omkostninger forbundet hermed samt optagelse af lån, afdrag på rentebærende gæld samt betaling af udbytte til selskabsdeltagere. Likvider Likvider omfatter likvide beholdninger samt kortfristede værdipapirer med en løbetid under 3 måneder, og som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer. Nøgletal Der henvises til opstillingen på side 5. Nøgletallene er beregnet i overenstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger og nøgletal 2010.

21 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Resultatopgørelse Koncern Modervirksomhed tkr. Note Nettoomsætning Andre driftsindtægter Omkostninger til varer og hjælpematerialer Andre eksterne omkostninger Bruttoresultat Personaleomkostninger Af- og nedskrivninger 7, Andre driftsomkostninger Resultat af primær drift Resultat efter skat i dattervirksomheder Resultat efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Minoritetaktionærernes andel af dattervirksomheders resultat Semler koncernens andel af årets resultat Forslag til resultatdisponering Foreslået udbytte Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode Overført resultat

22 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Balance Koncern Modervirksomhed tkr. Note AKTIVER Anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver 7 Goodwill Software og licenser Udviklingsprojekter under udførelse Materielle anlægsaktiver 8 Indretning af lejede lokaler Grunde og bygninger Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Anlæg under udførelse Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Andre værdipapirer Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Varebeholdninger Handelsvarer Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Udskudt skatteaktiv Værdipapirer Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt AKTIVER I ALT

23 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Balance Koncern Modervirksomhed tkr. Note PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Nettoopskrivning efter den indre værdis metode Overført resultat Foreslået udbytte Egenkapital i alt Minoritetsinteresser Hensatte forpligtelser Hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser Udskudt skat Andre hensatte forpligtelser Kapitalandele med negativ værdi Hensatte forpligtelser i alt Gældsforpligtelser 18 Langfristede gældsforpligtelser Banker og realkreditinstitutter Kortfristede gældsforpligtelser Banker og realkreditinstitutter Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Gældsforpligtelser i alt PASSIVER I ALT Kontraktlige forpligtelser og eventualposter m.v. 20 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 21 Renterisici samt anvendelse af afledte finansielle instrumenter 22 Nærtstående parter

24 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Egenkapitalopgørelse Koncern tkr. Aktiekapital Nettoopskrivning efter den indre værdis metode Overført resultat Foreslået udbytte I alt Egenkapital 1. januar Udloddet udbytte Regulering, værdi af sikringstransaktioner Overført jf. resultatdisponering Egenkapital 1. januar Regulering primo Udloddet udbytte Regulering, værdi af sikringstransaktioner Overført jf. resultatdisponering Egenkapital 31. december Modervirksomhed Aktiekapital Nettoopskrivning efter den indre værdis metode Overført resultat Foreslået udbytte I alt Egenkapital 1. januar Udloddet udbytte Regulering, værdi af sikringstransaktioner Overført jf. resultatdisponering Egenkapital 1. januar Regulering primo Udloddet udbytte Regulering, værdi af sikringstransaktioner Overført jf. resultatdisponering Egenkapital 31. december

25 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Pengestrømsopgørelse Koncern tkr. Note Resultat før skat Regulering af ikke likvide poster Ændring i driftskapital Pengestrøm fra drift Renteindtægter, modtaget Renteomkostninger, betalt Pengestrøm fra ordinær drift Betalt selskabsskat Pengestrøm fra driftsaktivitet Køb af materielle anlægsaktiver Salg af materielle anlægsaktiver Køb af kapitalandele Kapitalindskud i associerede virksomheder Øvrige Pengestrøm til investeringsaktivitet Fremmedfinansiering: Afdrag på gældsforpligtelse realkreditinstitutter Ændring af gæld til banker og realkreditinstitutter Betalt udbytte Optagelse af lån Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Årets pengestrøm Likvider, primo Likvider ved køb af virksomhed Likvider, ultimo Pengestrømsopgørelsen kan ikke direkte udledes af koncern- og årsregnskabets øvrige bestanddele

26 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Noter 1 Segmentoplysninger Af konkurrencemæssige hensyn er segmentoplysninger om nettomsætningen udeladt, jf. ÅRL 96 stk Personaleomkostninger Koncern Modervirksomhed tkr Gager og lønninger Pensioner Andre omkostninger til social sikring Vederlag til direktion Vederlag til bestyrelse Gennemsnitlig antal fuldtidsbeskæftigelse Direktionen og øvrige ledende medarbejdere er omfattet af bonusordninger, der afhænger af opnåelse af en række målepunkter. Direktionen omfatter tre personer i koncernen. 3 Honorar til generalforsamlingsvalgt revisor Samlet honorar Lovpligtig revision Skattemæssig rådgivning Andre erklæringsopgaver med sikkerhed Andre ydelser Finansielle indtægter Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Renteindtægter fra associerede virksomheder Øvrige finansielle indtægter

27 28 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 5 Finansielle omkostninger Koncern Modervirksomhed tkr Renteomkostninger til tilknyttede virksomheder Øvrige finansielle omkostninger Skat af årets resultat Skat af årets resultat Regulering af aktuel skat vedrørende tidligere år Årets regulering af udskudt skat Regulering af udskudt skat vedrørende tidligere år Regulering af udskudt skat som følge af ændret skattesats Semler Holding A/S har i regnskabsåret betalt tkr. i acontoskat 7 Immaterielle anlægsaktiver Goodwill (Koncern) Software og licenser (Koncern) Udviklingsprojekter under udførelse (Koncern) Goodwill (Moder) Kostpris 1. januar Tilgang ved køb af virksomhed Tilgang Afgang Kostpris 31. december Afskrivninger 1. januar Tilgang ved køb af virksomhed Årets afskrivninger Tilbageførte afskrivninger vedr. afgange Afskrivninger 31. december Regnskabsmæssig værdi 31. december Afskrives over 3-10 år 3-8 år 3-10 år 3-10 år 27

28 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 8 Materielle anlægsaktiver Koncern tkr. Indretning af lejede lokaler Grunde og bygninger Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Anlæg under udførelse I alt Kostpris 1. januar Regulering til primo Tilgang ved køb af virksomhed Tilgang Overførsel Afgang Kostpris 31. december Opskrivninger 1. januar Opskrivninger 31. december Af- og nedskrivninger 1. januar Regulering til primo Afskrivninger ved køb af virksomhed Årets af- og nedskrivninger Tilbageførte afskrivninger vedr. afgange Af- og nedskrivninger 31. december Regnskabsmæssig værdi 31. december Heraf finansielt leasede aktiver Afskrives over 7-10 år 40 år 2-10 år 9 Kapitalandele i dattervirksomheder Modervirksomhed Kostpris 1. januar Kostpris 31. december Værdireguleringer 1. januar Regulering primo Årets resultat Modtaget udbytte fra dattervirksomhed Øvrige værdireguleringer Værdireguleringer 31. december Regnskabsmæssig værdi 31. december Navn Hjemsted Stemme og ejerandel Nominel aktiekapital Egenkapital ultimo Resultat før skat Resultat efter skat Semler Gruppen A/S Brøndby 100%

29 30 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 10 Kapitalandele i associerede virksomheder Koncern Modervirksomhed tkr Kostpris 1. januar Regulering til primo Tilgang Overførsel til dattervirksomhed Kostpris 31. december Værdireguleringer 1. januar Regulering til primo Årets resultat Overførsel til dattervirksomhed Værdireguleringer 31. december Kapitalandel med negativ indre værdi overført til hensatte forpligtelser Regnskabsmæssig værdi 31. december Navn Hjemsted Stemme og ejer-andel Nominel aktiekapital Resultat efter skat Adole Invest AS, omregnet til DKK Estland 50% Hekla ef, omregnet til DKK Island 50% Hekla Fasteignir ehf, omregnet til DKK Island 50% MLA-Gruppen Holding A/S København 0% Indtægt af associerede virksomheder Regulering til resultat for 2012 i Adole Invest AS 651 Regulering til resultat for 2012 i MLA-Gruppen Holding A/S Resultat for MLA-Gruppen Holding A/S omfatter perioden 1. januar - 3. november Andre værdipapirer Koncern Modervirksomhed tkr Andre værdipapirer Kostpris 1. januar Tilgang Kostpris 31. december Regnskabsmæssig værdi 31. december

30 31 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 12 Likvider Til sikkerhed for sikringstransaktioner indgået af Semler Ejendomme A/S er der deponeret tkr. Af de likvide beholdninger er tkr. indsat på en konto, der alene kan frigives til dækning af tab på låne og leasingportefølje i Semler Bilfinans. 13 Aktiekapital kapital Aktiekapitalen består af aktier a' nominelt 5 kr. Ingen aktier er tillagt særlige rettigheder. Aktiekapitalen har ikke været ændret i de seneste 5 år. Følgende aktionærer besidder mindst 5% af aktiekapitalen: Jan H. Christiansen, Sandbjergvej 47B, DK-2950 Vedbæk Mark P. Jensen Mourier, 34 Harrington Gardens Apt. 4 UK-London SW7 4LT Martin Mourier, Ole Piis Vej 7, DK-3100 Hornbæk Lars Erik Nielsen, Vedbæk Strandvej 456, DK-2950 Vedbæk The Nielsen Family Trust, West Corporation Limited, Peel Road, Douglas IM199AP Isle of Man The Semler Trust, West Corporation Limited, Peel Road, Douglas IM199AP Isle of Man 14 Minoritetsinteresser Koncern tkr Minoritetsinteresser 1. januar Andel af årets resultat Modtagne udbytter Minoritetsinteresser 31. december Hensættelse til pensioner og lignende forpligtelser Koncern Modervirksomhed Pensioner og lignende forpligtelser 1. januar Anvendt i året Hensat for året Pensioner og lignende forpligtelser 31. december Af hensættelser til pensioner og lignende forpligtelser forventes tkr. at blive anvendt inden for et år, tkr. forventes at blive anvendt indenfor 1-5 år, mens tkr. forventes at blive anvendt efter 5 år.

31 32 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 16 Udskudt skat Koncern Modervirksomhed tkr Udskudt skat Udskudt skat 1. januar Udskudt skat ved køb af virksomhed Regulering af udskudt skat som følge af ændret skattesats Regulering af udskudt skat Regulering af udskudt skat vedr. tidligere år Udskudt skat 31. december (- = aktiv) Andre hensatte forpligtelser Andre hensatte forpligtelser 1. januar Andre hensættelser ved køb af virksomhed Anvendt i året Hensat for året Andre hensatte forpligtelser 31. december Af andre hensatte forpligtelser, forventes tkr. at blive anvendt indenfor et år, tkr. forventes at blive anvendt indenfor 1-5 år, mens tkr. forventes at blive anvendt efter 5 år. 18 Gældsforpligtelser koncern tkr. Inden 1 år 1-5 år Efter 5 år Banker og realkreditinstitutter Leverandører af varer og tjenesteydelser Selskabsskat Anden gæld Periodeafgrænsningsposter For 2012 udgjorde langfristet gæld efter 1-5 år tkr. og efter 5 år tkr Gældsforpligtelser modervirksomhe odervirksomhed Inden 1 år 1-5 år Efter 5 år Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld

32 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december Specifikation af anden gæld Koncern Skyldig registreringsafgift Skyldig moms Øvrige Anden gæld I regnskabsåret 2013 udgør koncernens betaling af moms og registreringsafgifter 3.106,7 mio. kr. 19 Skyldig selskabsskat Koncern Modervirksomhed Skyldig selskabsskat 1. januar Regulering af aktuel skat vedrørende tidligere år Betalt selskabsskat i året Årets aktuelle skat inkl. sambeskattede tilknyttede virksomheder Betalt aconto skat for Tilgodehavende udbytteskat vedrørende tidligere år -9-9 Skyldig selskabsskat 31. december (- = aktiv)

33 35 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 20 Kontraktlige forpligtelser og eventualposter e m.v. Koncern Modervirksomhed mio. kr Huslejeforpligtelser samlet for koncernen andrager med 0-7 års uopsigelighed 57,2 65,1 0 0 Tilbagekøbsforpligtelse på refinansiering af leasing- og demobiler og garantiforpligtelser 83,8 127,3 0 0 Datterselskabet Semler Gruppen A/S har indgået Cash Pool aftale med Danske Bank for selskaberne Semler Holding A/S, Skandinavisk Motor Co. A/S, Semler Retail A/S, Semler Retail Horsens A/S, Semler Ejendomme A/S, Semler Fleet A/S, Semler Leasing A/S, Semler Services A/S, SGA A/S og MLA-Gruppen A/S. Koncernens solidariske hæftelse udgør 0 kr. pr. 31. december Datterselskabet Semler Gruppen A/S har indgået Cash Pool aftale med Nordea for selskabet Skandinavisk Motor Co. A/S. Selskabets solidariske hæftelse udgør 0 kr. pr. 31. december Semler Holding A/S er momsmæssigt fællesregistreret med Semler Services A/S, Semler Gruppen A/S, Skandinavisk Motor Co. A/S, Semler Fleet A/S, Semler Ejendomme A/S, Semler Retail A/S og Banevingen Ejendomme A/S. Disse selskaber hæfter solidarisk for selskabernes momstilsvar, som pr. 31. december 2013 udgør 146,0 mio. kr. Semler Services A/S har indgået forpligtelser overfor leverandører der pr. 31. december 2013 udgør 41,4 mio. kr. Forpligtelserne har udløb i perioden På flere af koncernens ejendomme har der gennem mange år været automobilforretninger, og på enkelte tillige benzinstation med detailsalg. Dette har bevirket, at offentlige myndigheder har foretaget registrering af jordforurening eller risiko herfor på disse grunde. Det er ledelsens opfattelse på grundlag af det kendte omfang, at risici i forbindelse hermed ikke vil påvirke koncernens finansielle stilling udover de forpligtelser, der er indregnet i balancen pr. 31. december Koncernen er part i løbende retssager. Det er ledelsens opfattelse, at udfaldet af disse retssager ikke yderligere vil påvirke koncernens finansielle stilling ud over de tilgodehavender og forpligtelser, der er indregnet i balancen pr. 31. december Koncernens selskaber hæfter solidarisk for skat af koncernens sambeskattede indkomst. 33

34 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 21 Pantsætninger og sikkerhedsstillelser Koncern Modervirksomhed mio. kr Følgende aktiver er stillet til sikkerhed for realkreditinstitutter: Grunde og bygninger med en regnskabsmæssig værdi på 920,5 860,9 0 0 Til sikkerhed for gæld til realkreditinstitutter 694,4 mio. kr. er der givet pant i grunde og bygninger, hvis regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2013 udgør 920,5 mio. kr. Pantsætning udgør 749,0 mio. kr. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar, hvor den regnskabsmæssige værdi pr. 31. december 2013 udgør 307,9 mio. kr., er finansieret ved finansiel leasing, hvor leasingforpligtelsen pr. 31. december 2013 udgør 312,8 mio. kr. Til sikkerhed for huslejebetaling i Semler Retail Højbjerg er der udstedt bankgaranti på 3,6 mio. kr. dækkende 12 måneders husleje. Der er givet pant på 1,2 mio. kr. til sikkerhed for registreringskredit overfor SKAT. Semler Holding A/S indestår som selvskyldnerkautionist op til 50 mio. kr. for, hvad Semler Leasing A/S til enhver tid er eller bliver Semler Bilfinans ved Jyske Finans A/S skyldig. Til sikkerhed for bankgæld i Semler Gruppen A/S har Skandinavisk Motor Co. A/S givet virksomhedspant ved løsørepantebrev stort 500 mio. kr. i selskabets nyvognslager. Skandinavisk Motor Co. A/S har stillet en tabskaution på 10,0 mio. kr. over for Nordania Leasing på demobiler til forhandlerne. MLA-Gruppen A/S har overfor dens samhandelspartnere stillet garanti for i alt 0,7 mio. kr. Til sikkerhed for bankgæld i MLA-Gruppen A/S har selskabet givet virksomhedspant på 55 mio.kr. med pant i virksomhedens aktiver, der pr. 31. december 2013 udgør 117,2 mio. kr. 22 Renterisici samt anvendelse af afledte finansielle instrumenter Som led i sikring af indregnede og ikke-indregnede transaktioner anvender Semler koncernen sikringsinstrumenter, såsom renteswaps. 23 Nærtstående parter Semler Holding A/S har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse. 35

35 Koncern- og årsregnskab 1. januar december Koncern- og årsregnskab 1. januar 31. december 24 Regulering af ikke likvide poster Koncern tkr Regulering af ikke likvide poster Ændring i hensættelser og reguleringer Afskrivninger på anlægsaktiver Gevinst ved salg af anlægsaktiver Renter og lignende Værdiregulering af associerede virksomheder Øvrige Ændring i driftskapital Ændring i varebeholdninger Ændring i tilgodehavender Ændring i leverandører og anden gæld

36 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 for Semler Holding A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af re- sultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og af koncernens og selskabets finansielle stilling. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Brøndby, den 27. marts 2014 Direktion: Jens Bjerrisgaard Kim Skovgaard Rasmussen Lars Simper adm. direktør Bestyrelse: Michael Pram Rasmussen Christian Hoff Martin Mourier formand næstformand Lars Erik Nielsen Nikolaj Hoff Michael Lassen Jan H. Christiansen Frank Verner Galsøe* Max W. Ignjatovic* Brian C. Pedersen* Nicolai Rasmussen* * medarbejdervalgt bestyrelsesrepræsentant

37 Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejerne i Semler Holding A/S Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Semler Holding A/S for regnskabsåret 1. januar december Koncernregnskabet og årsregnskabet omfatter anvendt regnskabs-praksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter for såvel koncernen som moderselskabet samt pengestrømsopgørelse for koncernen. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af koncernens og selskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. København, den 27. marts 2014 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Henrik Kronborg Iversen statsaut. revisor Claus Tanggaard Jacobsen statsaut. revisor En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. 37

38

39

40