Foranalyse Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem ni forsyninger 1. maj 2014

Transkript

1 Foranalyse Vurdering af potentialer ved samarbejde mellem ni forsyninger 1. maj 2014

2 Indholdsfortegnelse 1. Introduktion Introduktion og afgrænsning af foranalyse Læsevejledning Opsummering og anbefaling Opsummering og anbefaling Samarbejdsmodeller og synergier Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Realisering af synergier og anvendelse heraf Overblik og præsentation af de økonomiske synergier Hvad skal der til for at realisere synergipotentialet? Anvendelse af synergier Styringsmæssige forhold og samordning af ejerstrategier Perspektivering af yderligere udvikling af forsyningssamarbejdet Juridiske forhold Miljø, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling Organisation og kultur Potentiale for fusion eller tættere samarbejde Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center-modellen Kvalitet i opgaveløsningen Miljøforhold Forsyningssikkerhed Serviceniveau Erhvervsudvikling Stordriftsfordele og organisation Økonomiske gevinster og juridiske problemstillinger Økonomiske gevinster Metode og proces PwC 2

3 5.1.2 Vurdering af synergigevinster Forudsætninger for synergiberegningerne Anvendelse af synergier Synergier, administration Synergier, administrative medarbejdere Synergier, administrationsomkostninger Synergier, drift Datagrundlag og anvendt metode Synergier, finansiering ,5. Omkostninger ved realisation af synergipotentiale ,6. Sandsynliggørelse af de skønnede synergier Erfaringer fra andre forsyningsfusioner og evaluering af vandsektorloven Sammenhæng til vurdering af synergier fra affald og varme Takstanalyser Takstanalyse vand og spildevand Takstanalyse varme Synergigevinsternes betydning for taksterne Sambeskatning Obligatorisk sambeskatning af danske selskaber Fordele og ulemper ved sambeskatning Sambeskatning i Fuld Fusion- og Fælles Holdingselskab-modellen Juridiske problemstillinger Det kommunale hjemmelgrundlag Udbudsretlige forhold Medarbejdernes retsstilling ved virksomhedsoverdragelser Krav om registrering af vederlag ved afståelse Tilladelse til at påbegynde væsentlige nye aktiviteter Det fælles serviceselskab Tilknyttede aktiviteter Forbrugerrepræsentation Medarbejderrepræsentation Gennemgang af væsentlige kontrakter Kommunal indflydelse Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsens sammensætning i de fire modeller Minoritetsbeskyttelse PwC 3

4 6.3 Indflydelse som myndighed Samordning af ejerstrategier Perspektiver på affald, varme og el Organisation og kultur Organisationsstruktur Overenskomstforhold Væsentlige personalepolitikker og centrale kulturelle elementer Organisatoriske og kulturelle perspektiver Potentialer Opmærksomhedspunkter Risici og den videre proces Barrierer og risici for de fire modeller Den videre proces Dette kommissorium skal indeholde en plan for etablering af arbejdet inden for 1-1½ år Bilagsoversigt A. Anlægstabel B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de ni forsyningers driftsorganisation B.2 Overblik over de ni forsyningers vandværker B.3 Overblik over de ni forsyningers renseanlæg B.4 Overblik over de ni forsyningers varmeforsyningsanlæg C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation D. Sammenligning af erhvervsstrategier E. Data anvendt til beregninger af synergier indenfor teknik F. Kildefortegnelse jura F.1 Love F.2 Bekendtgørelser F.3 EU retsakter F.4 Litteratur F.5 Vejledninger PwC 4

5 1. Introduktion 1.1 Introduktion og afgrænsning af foranalyse Rådgiverne PwC, Bech-Bruun og Niras har haft til opgave at udarbejde en foranalyse, som skal afdække potentialerne ved, at ni forsyninger indgår i et samarbejde eller foretager en egentlig fusion. Analysen dækker alle de ni deltagende forsyninger og alle de forsyningsarter, som er repræsenteret i forsyningsselskaberne. Foranalysen vurderer alene på synergierne ved et samarbejde mellem de ni forsyninger, der deltager i undersøgelsen. Der er således fx ikke taget stilling til synergierne, hvis kun syv forsyninger etablerer et fælles selskab, og heller ikke til, hvilke af de ni selskaber det er mest hensigtsmæssigt at etablere et samarbejde imellem. Der er heller ikke taget stilling til, om der eventuelt er mere hensigtsmæssige samarbejdspartnere uden for kredsen af de ni forsyninger. På baggrund af denne foranalyse vil det således være op til det enkelte forsyningsselskabs og ejeren at vurdere, om dette samarbejde er den rigtige vej videre for virksomheden, eller om samarbejdet skal søges realiseret med et mindre antal forsyninger og eventuelt forsyninger, der ikke har deltaget i denne foranalyse. Fordelene ved etableringen af et samarbejde mellem ni forsyninger vil også kunne realiseres ved et samarbejde mellem færre forsyninger men i mindre målestok. I afsnittet om synergier (afsnit 5.6.1) er angivet tommelfingerregler for, hvordan synergierne indikativt kan skaleres, men det vil alene være en indikation, da synergierne i undersøgelsen er skønnet konkret. Forskelle i geografi og hvilke forsyningsarter, man er involveret i, kan også vanskelliggøre en vurdering ud fra denne rapport. Det vurderes, at der foretages en konkret vurdering, hvis potentialet i et samarbejde mellem andre end de ni forsyninger ønskes vurderet. Nedenstående skema giver et overblik over de forsyningsselskaber, der har deltaget i foranalysen, samt hvilke aktiviteter de er involveret i. Figur 1.1: Oversigt over forsyningsarter opdelt pr. forsyning Nærværende analyse vil på overordnet niveau afdække, hvilke muligheder en fusion eller et tættere samarbejde giver inden for en række områder, bl.a. i forhold til kvaliteten af opgaveløsningen, stordriftsfordele samt erhvervsudvikling. Foranalysen vil tillige afdække de økonomiske potentialer, der er forbundet med et tættere samarbejde eller en fusion, ligesom relevante juridiske problemstillinger vil blive beskrevet. Analysen er gennemført i tre spor, hvor arbejdet løbende er blevet afrapporteret til styregruppen: Struktur- og jurasporet har analyseret og vurderet de modeller for et tættere samarbejde, som i foranalysens opstartsfase blev udpeget af rådgiverne og administrerende direktører i fællesskab. Analysen har omfattet de styringsmæssige forhold og juridiske problemstillinger, som de valgte samarbejdsmodeller giver anledning til. Direktørerne for forsyningerne har været de primære sparingspartnere i forhold til de strukturelle og juridiske analyser. PwC 5

6 Økonomisporet har analyseret synergipotentialet for administrationsomkostningerne. Dette arbejde er blevet kvalificeret sammen med økonomicheferne for forsyningsselskaberne gennem hele foranalysen. Tekniksporet har analyseret potentialerne for drift og vedligehold af anlæg. Tekniksporet har tillige analyseret perspektiver ved et tættere samarbejde i forhold til miljø, serviceniveau, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling. Arbejdet er blevet kvalificeret i samarbejde med direktører, chefer og medarbejdere på området i forsyningsselskaberne. Foranalysens resultater og perspektiver er løbende blevet drøftet med medarbejdere med relevant viden fra alle ni forsyninger gennem en lang række møder, herunder workshops, en-til-en-møder, statusmøder mv. Dette bidrager væsentligt til at sikre analyseresultaternes robusthed, idet dataene løbende er blevet kvalitetssikret af relevante medarbejdere i alle ni forsyninger. Processen har endvidere bidraget til, at ledere og nøglemedarbejdere i de ni forsyningsselskaber har fået et fælles billede og en større forståelse af potentialerne ved etablering af tættere og formelt samarbejde. Foranalysens resultater er løbende blevet drøftet og afstemt med styregruppen. 1.2 Læsevejledning Rapportens afsnit 2 indeholder en opsummering og anbefaling med afsæt i analysens resultater. Afsnittet beskriver desuden et forslag til den videre behandlingsproces på det politiske niveau. Afsnit 3 beskriver de modeller for fusion og tættere samarbejde, som foranalysen behandler i potentialeafklaringen. I afsnit 4 præsenteres herefter resultaterne af den tekniske analyse og de potentialer, analysen har afdækket i forhold til bl.a. miljøforhold, forsyningssikkerhed, erhvervsudvikling og stordriftsfordele. Afsnit 5 kortlægger analysens resultater i forhold til de økonomiske gevinster ved etablering af et tættere samarbejde. Afsnit 5 beskriver desuden væsentlige juridiske og strukturelle forhold, som gør sig gældende for hver af de fire modeller. Den kommunale indflydelse beskrives i afsnit 6, herunder belyses kommunens indflydelse som ejer og myndighed. Desuden belyses forhold omkring minoritetsbeskyttelse samt samordning af ejerstrategier. Afsnit 7 præsenterer enkelte udviklingsperspektiver for, hvorledes affalds-, varme- og elselskaber bidrager til det samlede synergipotentiale. Afsnit 8 afdækker potentialerne i forhold til organisation og kultur. Afslutningsvis indeholder afsnit 9 en behandling af risici, herunder en beskrivelse af de særlige barrierer, der måtte være for hver af de analyserede modeller. Afsnit 9 beskriver tillige de forventede omkostninger ved etablering af et tættere samarbejde eller fusion. PwC 6

7 2. Opsummering og anbefaling I afsnit 2.1 gives indledningsvist en kortfattet opsummering af rapportens hovedkonklusioner. Afsnit 2.2 til 2.8 indeholder en mere fyldig sammenfatning af rapportens vurderinger og konklusioner inden for alle analyserede emner. 2.1 Opsummering og anbefaling Muligheden i et øget samarbejde ligger i skabelse af en stærk, levedygtig virksomhed med en samlet omsætning på 1,6 mia. kr. og op imod 400 medarbejdere, der ikke alene kan løse forsyningsopgaven effektivt med tilfredse kunder, men også kan bidrage til erhvervsudviklingen på Sjælland og udgøre en markant spiller i forsyningsbranchen i Danmark. På vand- og spildevandsområdet bliver et fusioneret selskab blandt de fem største i Danmark. Et selskab, som opnår kritisk masse til at etablere en professionel økonomifunktion med mulighed for specialisering, et servicecenter med høj tilgængelighed samt en driftsorganisation, som opnår langt større indkøbsstyrke og mulighed for at drive anlægs- og driftsvirksomheden på en helt anden måde, bl.a. ved specialisering af kompetencer, standardisering og effektivisering af arbejdsgange og anlæg. Motivationen til et udvidet samarbejde er for hovedparten af de ni forsyninger ikke en brændende platform, det vil sige ikke et tiltag, der er nødvendigt, fordi det ikke er muligt at fortsætte virksomheden som hidtil. De små forsyninger har forskellig vurdering af fremtiden, idet enkelte forsyningsselskaber ikke har det nødvendige økonomiske råderum til at videreføre virksomheden som selvstændig virksomhed. De større forsyninger er aktuelt ikke under et sådant pres, at et samarbejde er en nødvendighed for at kunne overleve på kort sigte. Flere af de større forsyninger vurderer dog, at det inden for en årrække på fem til otte år vil være nødvendigt at indgå fusion, øge samarbejde for at kunne leve op til de langsigtede effektiviseringskrav i branchen. Et forpligtende og et styrket samarbejde kan skabe en virksomhed, som får langt større politisk bevågenhed i branchen, muligheden for at blive hørt og direkte indflydelse på branchens væsentligste spørgsmål. Analysen viser, at der er væsentlige gevinster ved et øget samarbejde. Gevinsterne er imidlertid meget afhængige af, hvilken samarbejdsmodel der vælges. Det er væsentligt at pointere, at de identificerede gevinster alene er set fra forsyningsselskaberne side og ikke inddrager eventuelle lokale, samfundsøkonomiske synergigevinster og synergitab. Ud af de fire modeller indebærer Fælles Holdingselskab, Fuld Fusion og Fælles Serviceselskab de største synergier, hvorimod Shared Service Center-modellen giver færrest synergier og er mere kompleks i sin struktur med langt flere snitflader mellem de ni ejerselskaber og den fælles virksomhed, der overtager opgaver for ejerne. De samlede synergier i forhold til beskæftigede årsværk i de fire modeller kan opsummeres således: Tabel 2.1 Oversigt over synergier og årsværk, fordelt på modeller I dag Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Antal årsværk Samlede synergier (DKK mio.) Evalueringen af bandsektorloven peger tillige på, at den forventede konsolidering af sektoren indtil nu er udeblevet, men må forventes inden for en kortere årrække. Der ses nu en begyndende bevægelse i sektoren mod større enheder, og en ajourføring af lovgivningen vil kunne hjælpe denne udvikling på vej. Potentialet for de ni selskaber er så stort og er i tråd med intentionerne i vandsektorloven, så der ikke er væsentlige grunde til at vente. HOFOR er resultatet af en større kommunal sammenlægning af vand- og spildevandsselskaber og en virksomhed, som i årene fremover vil stå som en meget stærk enhed, der søger at tiltrække flere forsyninger i PwC 7

8 hovedstadsområdet, og vil være et attraktivt selskab, når nye talenter og fagspecialister skal søge job. Timingen med at etablere et selskab, der kan være en regional, alternativ samarbejdspartner på Sjælland, virker helt rigtig, fordi det styrker de ni selskaber og samtidig skaber mulighed for yderligere samarbejde med de forsyninger, der ikke har valgt samarbejdspartnere endnu. En beslutning om samarbejde nu vil derfor være rettidig omhu. 2.2 Samarbejdsmodeller og synergier Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion I Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion etableres en koncern, hvor de ni kommuner alene ejer aktier i et fælles holdingselskab. Forskellen består i, at de eksisterende forsyningsselskaber opretholdes som særskilte selskaber i Fælles Holdingselskab, hvorimod forsyningsselskaberne sammenlægges til fælles forsyningsselskaber i Fuld Fusion. Det betyder, at lokale forsyningsselskaber i Fælles Holdingselskab kan opretholde egne takster, og at renovering og udbygning af ledningsnettet finansieres inden for de eksisterende forsyningsområder. I forhold til den interne organisering og styring er forskellen mellem de to modeller relativ lille, bl.a. fordi det forudsættes, at der arbejdes med en enhedsbestyrelse, der varetager hele koncernens interesser. Det forudsættes således, at der etableres en fælles takststrategi, og at kommunernes indflydelse sker gennem den fælles bestyrelse uden involvering i detailbeslutninger inden for de enkelte geografiske forsyningsområder. Forskelle i takster og investeringsomfang taler for, at det er mindre realistisk på kort sigt at gennemføre Fuld Fusion, hvor taksterne harmoniseres. Foranalysen peger på, at Fuld Fusion bør være målet på sigt, men anbefalingen er, at der i første omgang bør arbejdes mod et udvidet samarbejde i forhold til en af de beskrevne modeller. Begge modeller indebærer, at de ni eksisterende forsyningers medarbejdere og værdierne i selskaberne samles under én fælles ledelse med henblik på at drive en samlet virksomhed i ni forsyningsområder. I forbindelse med fusion drøftes ofte potentielle konflikter i, hvordan investeringer prioriteres og betales over taksterne en konflikt, der nemt løses i modellen Fælles Holdingselskab. I den fælles ledelsesstruktur vil det fortsat være muligt at prioritere hensyn i enkelte forsyningsområder. Synergipotentialet i forhold til drifts- og administrationsomkostninger samt anlægsaktivitet er samlet vurderet til ca. 170 mio. kr. årligt baseret på et årligt investeringsomfang på ca. 860 mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012). Sammenholdes med andre analyser bl.a. i forbindelse med evalueringen af vandsektorloven (2014) er der tale om en konservativ vurdering af potentialet Fælles Serviceselskab I denne model opretholdes de ni forsyninger i den struktur, de har i dag, og der etableres et Fælles Serviceselskab, der overtager alle drifts-, anlægs- og administrationsopgaver. Det vurderes nødvendigt at etablere en selvstændig ledelsesfunktion i hver af de ni forsyninger til varetagelse af bestillerrollen og varetagelse af ejerinteresser for de ni kommuner. Dette giver flere omkostninger end Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion og en øget styringsmæssig kompleksitet, fordi der løbende skal forhandles aftaler og vilkår mellem serviceselskabet og de ni forsyninger. Synergierne er i denne model vurderet til mellem 140 og 160 mio. kr. årligt. Det vil sige, at en stor del af potentialet realiseres i denne model. Synergierne i denne model er ligeledes baseret på årligt investeringsomfang på ca. 860 mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012) Shared Service Center I denne model etableres en virksomhed, som i første omgang varetager en aftalt minimumsservice blandt ejerne. Hvis et enkelt forsyningsselskab er med i det fælles Shared Service Center, skal man være forpligtet til at overføre disse minimumsopgaver (bl.a. kundeservice, regnskab og indkøb). Det er i første omgang de mest oplagte opgaver, som overføres, det vil sige de områder, hvor synergierne vurderes størst. Det er på det grundlag op til den enkelte forsyning, om der ønskes overført yderligere opgaver til det Fælles Servicecenter, som derfor også bliver et frivilligt tilbud til de ni forsyninger. Det giver den fleksibilitet, at de min- PwC 8

9 dre forsyninger kan overføre yderligere opgaver, hvis det vurderes nødvendigt, og andre kan overføre færre opgaver til en start. Det nye selskab vurderes at have omkring 180 medarbejdere, hvoraf ca. 80 er administrativt personale og kundecenter. Denne størrelse gør, at der sandsynligvis bliver behov for at tænke nye fysiske rammer for virksomheden, som skal agere under en selvstændig ledelse. Udskillelse af opgaver og overgang af medarbejdere til den fælles virksomhed medfører også negative synergier i de ni tilbageværende forsyninger, fordi der skal opretholdes en lokal ledelse, en lokal funktion til at håndtere indkøb i Shared Service Center samt en lokal økonomifunktion til håndtering af økonomirapportering. Derfor realiseres et væsentligt mindre synergipotentiale i forhold til drifts- og administrationsomkostninger på ca. 30 mio. kr. årligt, det vil sige ca. en fjerdedel af synergierne for Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion. Synergier i forhold til anlægsinvesteringer vurderes også i denne model til mellem 50 og 60 mio. kr. årligt. Synergierne i denne model er også baseret på årligt investeringsomfang på ca. 860 mio. kr. samt drifts- og administrationsomkostninger på ca mio. kr. (niveau 2012). Konklusionerne i foranalysen peger på, at denne model ikke har et langsigtet formål i sig selv, fordi den er styringsmæssigt kompleks og kun realiserer et begrænset synergipotentiale. Modellen kan give mening som en trædesten til et mere forpligtende samarbejde. Modellen er mindst attraktiv ud fra en driftsmæssig vurdering, men kan være en mulighed, hvis ejerne ikke er klar til at tage et større skridt fra starten. Da der som nævnt sker en omfattende omorganisering, vil det være meget vanskeligt at træde ud af samarbejdet igen men det kan lade sig gøre også nemmere end tilfældet måtte være i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion. 2.3 Realisering af synergier og anvendelse heraf Overblik og præsentation af de økonomiske synergier De samlede synergier i Fælles Holdingselskab udgør ca. 170 mio. kr. (middeltal) og fordeles på administration, teknisk drift og anlæg i nedenstående figur Medarbejdersynergier indgår alene i synergier for administration, økonomi og kundeservice samt teknisk drift. Synergierne på anlægssiden indeholder alene synergier i forhold til de eksterne omkostninger til indkøb. Figur Sammensætning af synergier Sammensætning af synergier Synergier, anlægsinvesteringer: 56 mio. kr. Synergier, administration, økonomi og kundeservice: 53 mio. kr. Synergier, teknisk drift: 60 mio. kr. 35% 33% 32% PwC 9

10 Synergierne er baseret på en detaljeret analyse af den forventede fremtidige organisation på både drifts- og administrationsområdet. De beregnede synergier i figur tager ikke hensyn til et eventuelt ønske om at anvende synergierne til hjemtagning af opgaver, som tidligere er købt hos eksterne rådgivere (fx juridisk rådgivning). Analysen er baseret på indberetninger af oplysninger om medarbejdere pr. januar 2014 samt omkostninger, fordelt på funktioner i årsregnskaberne for Analyserne viser, at anlægssynergierne er ens i de fire modeller, da disse synergier primært relaterer sig til de forventede bedre indkøbspriser og indkøbsvilkår, som opnås ved at samle de ni indkøbsfunktioner i én. De administrative synergier og de tekniske driftssynergier er derimod forskellige i de fire modeller, da de i høj grad afhænger af niveauet af integration af de forskellige processer og funktioner i forsyningerne. Figur illustrerer synergierne på drifts- og administrationsomkostningerne ved de fire modeller. En nærmere beskrivelse af synergierne ved de fire modeller fremgår af afsnit 3. Figur Driftssynergier i de fire modeller (alle beløb i DKK mio.) Synergier, teknisk drift, DKK Synergier, administration m.v., DKK Synergier, anlæg, DKK Fælles holdingselskab Fuld fusion Fælles serviceselskab Shared Servicecenter Hvad skal der til for at realisere synergipotentialet? De nævnte synergier er det niveau, der kan opnås, når en ny virksomhed er etableret, og organisation, it mv. er på plads. Sammenlægning af ni virksomheder er en kompleks opgave, og der vil være betydelige omkostninger forbundet med at nå målet med en sammenlagt virksomhed. Erfaringstal indikerer omkostninger på et niveau på mere end 150 mio. kr. (ca mio. kr. for Shared Service Center), og en overgangsperiode på et til to år, før synergierne overstiger sammenlægningsomkostningerne. Den fulde synergi høstes først efter en længere årrække, fordi der fx bør tages hensyn til eksisterende investeringers restlevetid (både investeringer i anlæg, it-systemer og software, lejemål mv.). Det vil endvidere være nødvendigt med et fælles hovedsæde fra start for at kunne realisere alle synergierne. Også i samarbejdsmodellen Shared Service Center vil det være nødvendigt at tænke nye fysiske rammer til at huse de ca. 180 medarbejdere, hvilket er mere, end der fysisk er mulighed for at placere på et af de nuværende domiciler. Den samlede omkostning på mere end 150 mio. kr. er vurderet ud fra erfaringer, som viser, at omkostningerne ved at realisere synergier ved sammenlægning af to eller flere selskaber i forbindelse med en fusion PwC 10

11 kan udgøre en til halvanden gange de beregnede synergigevinster. Omkostningerne vil være afhængige af muligheden for at forberede sammenlægningen og bl.a. allerede tidligt i processen at tilpasse de ni forsyningers individuelle bindinger i kontrakter og aftaler. Omkostningerne vil være afhængige af kompleksiteten ved den valgte model. Det er vurderingen, at omkostningerne, forbundet med at realisere Shared Service Center-modellen, vil være forholdsvis højere end i de øvrige tre modeller, da Shared Service Center-modellen bl.a. indebærer udarbejdelse af en lang række aftaler om indkøb, administration mv. mellem de ni forsyningskoncerner og Shared Service Center. Besluttes det at etablere en fælles virksomhed er det vigtigt af hensyn til at kunne realisere synergierne, fastholde nøglemedarbejdere og være til mindst mulig gene for kunderne, at en sammenlægningsorganisation hurtigst muligt etableres med henblik på at fastlægge en detaljeret sammenlægningsplan og arbejdet for at realisere denne. (Dette planlægningsarbejde er ikke en del af foranalysen, men ligger i naturlig forlængelse heraf). Fra andre sammenlægningsprocesser er gjort den erfaring, at etablering af en interimsbestyrelse med repræsentanter fra alle ejerne og en midlertidig ledelse (direktør/projektleder) er en hensigtsmæssig ramme, som kan sikre fremdrift fra det tidspunkt, hvor der er truffet principbeslutning, og frem til det tidspunkt, hvor den rigtige ledelse for den fælles virksomhed er på plads. En interimsbestyrelse vil fungere sideløbende med de ni virksomheders eksisterende bestyrelser og organisationer og derfor arbejde med skabelsen af den nye organisation og sikre et beslutningsforum for de beslutninger, der skal træffes i den proces Anvendelse af synergier I foranalysen er der ikke taget stilling til, hvordan synergierne anvendes. Den beslutning overlades til en ny ledelse for den fælles virksomhed. Synergierne kan principielt anvendes til lavere takster, højere serviceniveau, øget forsyningssikkerhed, fremrykkelse af investeringer, hjemtagning af tidligere eksterne indkøbte funktioner samt etablering af nye aktiviteter. En detaljeret sammenlægningsplan bør også vise det tidsmæssige forløb for realisering af synergier. I starten skal der investeres i den nye organisation, og de første synergier skal finansiere disse, før der skabes råderum for andre prioriteter. Den periode kan godt vare op til et til to år, og som nævnt vil der gå yderligere nogle år, før hele synergipotentialerne er fuldt realiseret. 2.4 Styringsmæssige forhold og samordning af ejerstrategier De deltagende kommuner er i dag eneejere af hver deres forsyningskoncern. Kommunerne har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe beslutninger som ejer på de respektive forsyningskoncerners generalforsamlinger, herunder udpege flertallet af medlemmerne af bestyrelsen. Etableringen af et samarbejde vil uanset model medføre en ændring af kommunernes ejerindflydelse på forsyningsområdet i forhold til i dag. Fordelingen af ejerandele afhænger af værdien af den enkelte kommunes indskud i de fælles selskaber. I bestyrelsen har hvert medlem én stemme, uafhængigt af fordelingen af ejerandele. I modellerne Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil ejerskabet til kommunernes forsyningsselskaber og serviceselskaber overgå til et fælles holdingselskab. I Fælles Serviceselskab og Shared Service Center vil serviceselskabernes driftsorganisationer helt eller delvist overgå til et fælles selskab, hvorimod kommunerne bevarer det fulde ejerskab til hver deres forsyningskoncern. Bestyrelsen i kommunale forsyningsselskaber er traditionelt sammensat således, at de enten udelukkende eller i langt overvejede grad består af byrådsmedlemmer fra ejerkommunen eller ejerkommunerne. I anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse peges der på, at en bestyrelse bør sammensættes på en sådan måde, at den er i stand til at varetage opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art, og at det er væsentligt, at medlemmerne af bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. Sammensætningen af bestyrelserne for de fælles selskaber har endvidere været drøftet på arbejdsgruppemøder og workshops i fagsporet Struktur og Jura. PwC 11

12 På baggrund af anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse og drøftelserne på ovennævnte møder anbefales det, at de deltagende kommuner sikres direkte indflydelse i ledelsen af det fælles selskab ved repræsentation i bestyrelsen suppleret med én eller flere eksterne medlemmer med relevante bestyrelseserfaring, fx repræsentanter fra erhvervslivet. Et eksternt medlem af bestyrelsen kan fx fungere som formand og sikre det fornødne fokus på driften og udviklingen af de fælles selskaber. Etableres et samarbejde i form af Fælles Holdingselskab eller Fuld Fusion anbefales det af hensyn til at sikre enkelthed og undgå suboptimering, at bestyrelserne i alle selskaber i den fælles koncern udgøres af samme medlemmer ( enhedsbestyrelse ). Antallet af forsyningsselskaber i Fælles Holdingselskab taler imidlertid for, at der til varetagelsen af de hovedsagligt administrative forpligtelser for disse selskaber sammensættes bestyrelser bestående af medlemmer af direktionen for Fælles Holdingselskab. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer af bestyrelsen vil henholdsvis medarbejderne og forbrugerne have krav på at blive repræsenteret i selskabernes bestyrelser. Antallet af medarbejder- og forbrugerrepræsentanter vil afhænge af den konkrete selskabsstruktur samt antallet af øvrige medlemmer af bestyrelsen. For at sikre, at der ikke træffes beslutninger på generalforsamlingen eller i bestyrelsen, der væsentligt strider mod en kommunes interesser, anbefales det, at der i vedtægterne og ejeraftalen fastsættes en udvidet minoritetsbeskyttelse. Minoritetsbeskyttelsen skal bl.a. sikre kommunerne mod beslutninger, der forringer det aftalte niveau for service og investeringer, indflydelse i forbindelse med salg eller fusion af forsyningsselskaber samt indflydelse i forbindelse med beslutninger om udvidelse af ejerkreds mv. Reguleringen af kommuners adgang til at disponere over aktierne skal nøje forholde sig til, om og på hvilke vilkår en kommune kan forlade samarbejdet. En hel eller delvis tilbagerulning af et etableret samarbejde kan således medføre såvel praktiske som juridiske og økonomiske problemstillinger, herunder i forhold til opgørelse af værdier. Omfanget af egentlige vetorettigheder anbefales begrænset til særlige områder for at sikre handlefrihed for den samlede virksomhed. I modellen Fælles Holdingselskab bør kommunerne dog tildeles vetoret i forbindelse med beslutninger om sammenlægning af forsyningsselskaber, der medfører harmonisering af takster og fælles finansiering af anlæg. En analyse af de deltagende kommuners nuværende ejerstrategier for forsyningerne viser, at der er væsentligt sammenfald, for så vidt angår indholdet af de politiske og driftsmæssige målsætninger og styringsmæssige relationer. Det vurderes derfor, at der vil være begrænset behov for samordning heraf i forbindelse med implementeringen af et fælles samarbejde. Behovet for at vedtage en ejerstrategi for kommunernes deltagelse i et fælles selskab øges i takt med samarbejdets forpligtende karakter. Jo mere forpligtende samarbejdet er for kommunerne, jo større behov er der for at fastlægge en fælles strategi. Det største behov for en fælles ejerstrategi vil således kunne konstateres ved implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion, hvor der etableres et samarbejde i en fælles koncernstruktur, der kun vanskeligt vil kunne rulles tilbage. Det vil derfor være hensigtsmæssigt i disse modeller, at kommunerne fastlægger en fælles ejerstrategi som et bilag til ejeraftalen, så der sikres de fornødne rammer for det langsigtede arbejde i den nye virksomhed. Implementeringen af et tættere samarbejde mellem de ni forsyningskoncerner medfører som udgangspunkt ingen ændringer af kommunernes stedlige og saglige myndighedskompetence, hverken hvad angår planlægnings- eller godkendelseskompetence. Forsyningsselskabernes efterlevelse af kommunernes spildevandsplaner og øvrige sektorplanlægning foreslås sikret ved bestemmelser i vedtægterne, der pålægger selskabernes at efterleve kommunernes sektorplaner, i det omfang virkeliggørelsen heraf ikke er til skade for selskabet. I forhold til implementeringen af Fælles Fusion og Fælles Holdingselskab anbefales det, at der etableres et forum for samarbejde og koordination mellem de ni kommuner, der kan danne ramme for kommunernes fælles planlægningsindsats og forhandlinger med forsyningsselskaberne om udarbejdelsen og virkeliggørelsen af planerne. PwC 12

13 2.5 Perspektivering af yderligere udvikling af forsyningssamarbejdet Alle ni forsyninger har aktivitet inden for enten vand eller spildevand, der er underlagt samme økonomiske regulering. Seks af de ni forsyninger har tillige aktivitet inden for affald, varme eller el. Disse forsyningsvirksomheder bidrager i dag væsentligt til at holde fællesomkostninger nede og vil i en sammenlagt virksomhed bidrage med i alt ca mio. kr. årligt til gavn for forbrugerne inden for vand og spildevand. Det er alene derfor væsentligt at fastholde disse virksomheder inden for en sammenlagt virksomhed. I et mere strategisk perspektiv er det hensigtsmæssigt at kunne tiltrække yderligere aktiviteter dels inden for de ni ejerkommuner, dels i forhold til udvidelse af samarbejdet med yderligere kommuner/forsyninger. Muligheden består derfor i som et frivilligt tilbud fx at kunne tilbyde ejerkommunerne at overtage affaldsindsamlingsordninger og administration, drift af genbrugsstationer, planlægningsopgaver mv. Disse tilbud bør respektere andre eksisterende kommunale fællesskaber og er således ikke egentligt konkurrerende, men en mulighed, hver enkelt kommune kan tilvælge. For at stille de ni kommunale forsyningsvirksomheder stærkest muligt i forhold til en fremtidig udvikling også inden for øvrige forsyningsområder, bør kommunerne lige nu støtte op om og fastholde forsyningerne samlet. Det vil derefter være op til den fælles virksomhed at demonstrere, at overførelse af yderligere aktiviteter, der i dag ligger i kommunerne eller i andre kommuner, er en attraktiv mulighed. Shared Service Center-modellen giver mulighed for at flere forsyningsselskaber vil kunne koble sig på den del af samarbejdet uden at skulle indgå i et større fællesskab, men den har ikke det samme strategiske afsæt for konsolidering på anlæg og drift, herunder synergier i forhold til indkøb. 2.6 Juridiske forhold I forbindelse med foranalysen er der foretaget en gennemgang af visse juridiske emner og forhold med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller medføre udfordringer ved gennemførelsen af de analyserede modeller. Sammenfattende er det vores vurdering, at lovgivningen ikke er til hinder for, at kommuner deltager i et samarbejde for at løse fælles forsyningsopgaver. Et samarbejde i form af direkte eller indirekte deltagelse i et fælles selskab vil være underlagt de almindelige offentlig- og kommunalretlige regler, herunder lokalitetsprincippet. Lokalitetsprincippet indebærer, at kommuner ikke uden særskilt hjemmel må varetage opgaver, der ikke har en interessemæssig tilknytning til kommunen. I Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil enkelte af de deltagende kommuner via det fælles holdingselskab blive medejere af forsyningsselskaber, der alene udøver aktiviteter af interessemæssig tilknytning til andre kommune, fx på varme- og affaldsområdet. Statsforvaltningen har ikke tidligere taget stilling til, om en kommunes indirekte deltagelse i forsyningsaktiviteter i andre kommuner via et fælles holdingselskab er i overensstemmelse med de uskrevne kommunalretlige grundsætninger, herunder lokalitetsprincippet. Det anbefales derfor, at der rettes henvendelse til Statsforvaltningen med henblik på en bekræftelse af, at lokalitetsprincippet ikke forhindrer implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion. Derudover anbefales det, at den konkrete model for værdiansættelse, struktur og sammenlægningen af de ni forsyninger forelægges for henholdsvis Forsyningssekretariatet og Energitilsynet med henblik på at undgå krav om registrering og modregning af en eventuel utilsigtet udlodning til kommunerne. 2.7 Miljø, forsyningssikkerhed og erhvervsudvikling Det vurderes, at en samlet driftsorganisation vil have positiv betydning for miljøet. Et samlet selskab har bedre muligheder for at prioritere, udvikle og styre miljøpåvirkninger fra sine aktiviteter. Det vil i højere PwC 13

14 grad blive muligt at planlægge og gennemføre mere ambitiøse og langsigtede indsatser, end tilfældet er i dag. Det giver bedre mulighed for at udnytte en større geografi, end tilfældet er i dag, hvor det er kommunegrænsen i den enkelte kommune, der fastlægger grænsen. Det vil give bedre kapacitetsudnyttelse af ressourcer og reducere belastningen til sårbare recipienter. En samlet forsyning vil udgøre en stærk samarbejdspartner til kommunernes klimatilpasningsaktiviteter og medvirke til en bedre koordinering af samarbejdet. Også her vil der være synergi at hente, når der ses på løsninger ud over kommunegrænserne. Specielt omkring regionens åer og vandsystemer vil der være mulighed for billigere og bedre løsninger, hvis en samlet forsyning bidrager til planlægning og implementering. En helhedsorienteret tilgang, hvor der både sikres mod skybrud og øget hverdagsregn, og samtidig skabes løsninger med rekreativ værdi, som bidrager til miljømål for recipienter, er alt andet lige mere gennemførlig med en samlet forsyning. Forsyningssikkerhed vil kunne styrkes ved en fælles driftsorganisation ved bedre mulighed for at etablere nødforbindelser/fælles net, udnytte vandindvindingstilladelser og beskyttelse af grundvandsressourcen både på kort og langt sigt, og man vil samlet få et set større og mere effektivt beredskab. Serviceniveau i form af reaktionstid ved etablering af forsyning, svar på spørgsmål eller fejlsøgning og udbedring ved forsyningsvigt mv. vil kunne forbedres ved at sikre et ensartet serviceniveau, og det vil i højere grad være muligt at sikre en forventningsafstemning med kunderne herom, herunder indførelse af målbart serviceniveau på prioriterede områder. Der vil være markante stordriftsfordele at hente ved en fælles driftsorganisation. Stordriftsfordele omfatter indkøb, kapacitetsudnyttelse og effektivisering. Sidstnævnte vil kunne opnås ved at gå fra lokalbaserede teams, der klarer alt, til geografisk uafhængige specialistteams, der arbejder planlagt, effektivt og med standardiserede løsninger. Der vil være stordriftsfordele på tværs af forsyningsarter, som ikke direkte har med den daglige produktion at gøre, og som vil kunne samles i forsyningsuafhængige funktioner, fx service-, kontrol- og indkøbsfunktioner. Derved kan man benytte færre systemer og bedre udnytte medarbejderressourcen, og det faglige niveau højnes, idet der vil ske en specialisering. Erhvervsudvikling Etablering af et samlet forsyningsselskab kan blive en vigtig og central aktør til gavn for både Region Sjælland og hver af de ni kommuners erhvervsudviklingsstrategier. En samlet forsyning vil kunne løfte opgaven og være initiativtager til udviklingsprojekter og i stort omfang stille anlæg til rådighed for forskere, studerende, lokale og internationale virksomheder. Det vil kræve en vision og en strategi og et tæt samarbejde med kommunerne. Der foreligger i dag gode eksempler på koblinger mellem forsyningsselskaber og industri, eksempelvis i form af industrielle symbioser, og i tilfælde af én samlet forsyningsindsats i regionen vurderes disse muligheder at stå styrket. Andre analyser viser, at det primært er større selskaber, der har ressourcer til at indgå i regional udvikling, løfte udviklingsopgaver, driveudviklingsprojekter og deltage i internationalt arbejde. 2.8 Organisation og kultur Foranalysen har analyseret forsyningernes organisatoriske setup og organisationsstruktur samt de overordnede kulturelle kendetegn for hver forsyning, gennem en analyse af bl.a. personalepolitikker og andre kulturelle særkender. Analysen giver anledning til den overordnede konklusion; at der ikke er nogle organisatoriske eller kulturelle forhold, som udgør en væsentlig barriere for at etablere et tættere samarbejde eller gennemføre en fusion. Et tættere samarbejde har ud over synergieffekterne en række positive gevinster i forhold til organisation og kulturen: Et tættere samarbejde vil give mulighed for styrkelse af de faglige fællesskaber og øget kvalitet i opgaveløsningen. PwC 14

15 Mulighed for at skabe en arbejdsplads med flere faglige udfordringer og en tydeligere karrierevej for medarbejderne. Øget fleksibilitet i organisationen med større fællesskaber af specialister. Evnen til at løse opgaver bliver styrket, fordi flere kan og fagligheden er til stede inhouse. I en implementeringsfase vil der skulle anvendes ressourcer på at skabe en ny fælles kultur med fælles værdier, som afspejles i de relevante tilknyttede politikker og organisering. Foranalysen har også kortlagt en række udfordringer, der skal håndteres ved etablering af en fælles virksomhed. De ledelsesressourcer, der skal allokeres til løsning af den opgave, er betydelige, hvis det skal sikres, at samarbejdet opleves som en succes af kunder, ejere og medarbejdere. PwC 15

16 3. Potentiale for fusion eller tættere samarbejde Dette afsnit præsenterer og beskriver fire forskellige modellers muligheder for fusion eller tættere samarbejde. De fire modeller er blevet valgt i samarbejde mellem leverandørerne og forsyningsdirektørerne tidligt i analysens forløb og repræsenterer forskellige grader af samarbejde/fusion mellem forsyningerne. Afsnittet beskriver hver enkelt model samt de overordnede muligheder, disse indeholder. Den detaljerede analyse af synergierne for hver model beskrives i de efterfølgende kapitler. Afsnit 4 indeholder resultaterne af analysen af de tekniske synergipotentialer, mens afsnit 5 indeholder analyseresultaterne af den økonomiske og juridiske potentialeafklaring. 3.1 Fælles Holdingselskab Etablering af et Fælles Holdingselskab indebærer, at de nuværende ni forsyningskoncerner sammenlægges til en ny samlet forsyningskoncern. Den nye samlede forsyningskoncern består af ét Fælles Holdingselskab og ét Fælles Serviceselskab. Derudover opretholdes de eksisterende driftsselskaber som selvstændige selskaber under det Fælles Holdingselskab i nuværende omfang. Fælles Serviceselskab danner rammen for samtlige medarbejdere og en samlet driftsorganisation, der varetager driften af de koncernforbundne driftsselskaber. Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de nuværende ni forsyningskoncerners eksisterende serviceselskaber. Figur 3.1 Organisering af Fælles Holdingselskab Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et fælles niveau for levering af serviceydelser fra det fælles serviceselskab til driftsselskaberne. PwC 16

17 Modellen giver mulighed for en enstrenget styring via holdingselskabet med fokus på optimering af driften. Samtidig giver modellen mulighed for opretholdelsen af særskilt investeringsniveau og takster i driftsselskaberne. Der forudsættes fastlagt en ensartet takststrategi for hele koncernen i dialog med ejerne. Det vil være den fælles bestyrelse, der løbende fastsætter taksterne i de enkelte selskaber (kommunerne legalitetsgodkender fortsat takster for vand og spildevand). 3.2 Fuld Fusion Fuld Fusion-modellen indebærer, at de nuværende ni forsyningskoncerner sammenlægges til en ny samlet forsyningskoncern. Den nye samlede forsyningskoncern består af et fælles holdingselskab, et fælles serviceselskab samt fælles driftsselskaber inden for hver forsyningsart (vand, spildevand, affald, el, varme). Figur 3.2 Organisering af Fuld Fusion Det fælles serviceselskab danner rammen for samtlige medarbejdere og en samlet driftsorganisation til varetagelsen af driften af de koncernforbundne driftsselskaber. Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de nuværende ni forsyningskoncerners eksisterende serviceselskaber. Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et fælles niveau for levering af serviceydelser fra Fælles Serviceselskab til driftsselskaberne. Modellen giver mulighed for enstrenget styring via holdingselskabet med fokus på optimering af driften. Samtidig betyder modellen øget ensretning af investeringsniveau og takster i driftsselskaberne samt serviceniveau for alle forsyningskunder inden for forsyningsområdet. 3.3 Fælles Serviceselskab Fælles Serviceselskabs-modellen indebærer, at de eksisterende holdingselskaber etablerer et Fælles Serviceselskab, der skal danne rammen om en samlet driftsorganisation til udførelsen af alle fælles servicefunktioner for koncernforbundne selskaber. PwC 17

18 Det fælles serviceselskab etableres ved at sammenlægge de eksisterende fælles serviceselskaber i de ni forsyningskoncerner. Derudover opretholdes de eksisterende holdingselskaber og driftsselskaber i de ni forsyningskoncerner i nuværende omfang. Figur 3.3 Organisering af Fælles Serviceselskab De deltagende kommuners nuværende forsyningskoncerner organiseres med en mindre sekretariatsfunktion med henblik på at forestå indkøb fra Fælles Serviceselskab og udøvelse af tilsyn med arbejdets udførelse. Det er vurderet, at der vil være behov for halvanden til to årsværk i hver af de kommunale forsyninger for at kunne varetage de nødvendige funktioner. Aftalerne om koncerninterne ydelser fastlægges konkret mellem Fælles Serviceselskab og driftsselskaberne. Der forudsættes et differentieret niveau for levering af serviceydelser fra Fælles Serviceselskab til driftsselskaberne. Modellen giver mulighed for at etablere en fælles driftsorganisation med fokus på optimering af driften. Samtidig giver modellen mulighed for at opretholde et særskilt investeringsniveau og takster i driftsselskaberne. I forhold til Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion er Fælles Serviceselskab noget mere kompliceret på grund af bestiller- og udførerfunktionernes adskillelse samt opretholdelse af de ni forsyninger, som begrænser synergierne, jf. nedenfor. Modellen muliggør ikke umiddelbart samme grad af enhedsstyring, hvilket også vil smitte af på effektiviteten i Fælles Serviceselskab. 3.4 Shared Service Center-modellen Shared Service Center-modellen indebærer, at de fælles serviceselskaber i de ni eksisterende forsyningskoncerner etablerer et Shared Service Center, der skal danne rammen om varetagelsen af visse opgaver og fælles servicefunktioner for koncernforbundne selskaber. Et Shared Service Center etableres ved, at der overdrages visse opgaver og medarbejdere fra de nuværende fælles serviceselskaber i de ni forsyningskoncerner til Shared Service Center. Omfanget af opgaver og medarbejdere, der overdrages til Shared Service Center, aftales mellem de ni forsyningskoncerner. PwC 18

19 Figur 3.4 Organisering af Shared Service Center-modellen Udover de 180 administrative medarbejdere i Shared Service Center vil der være 284 medarbejdere i de lokale forsyningskoncerner. Det forudsættes dog, at de fælles serviceselskaber overdrager et minimum af aktiviteter inden for kreditorbogholderi, forbrugsafregning og kundeservice, løn og HR (lønbogholderi, jura mv.), it (alle funktioner), indkøb og udbud/inklusive intern overvågning, kommunikation (inklusive fælles web) samt juridisk assistance til Shared Service Center. Modellen giver mulighed for etablering af en fælles organisation med fokus på optimering af varetagelsen af mere standardiserede opgaver for de deltagende forsyningsselskaber. Samtidig giver modellen mulighed for opretholdelse af et særskilt investeringsniveau, takster samt serviceniveau over for de respektive driftsselskabers forsyningskunder. Modellen er fleksibel på den måde, at hver enkelt forsyning kan vælge at overføre opgaver ud over minimumopgaverne. Dette bør være til gavn for den enkelte forsyning, men muliggør ikke synergier i samme omfang som den samlede opgaveoverførelse, fordi der ikke er stordriftsfordele i samme omfang. PwC 19

20 4. Kvalitet i opgaveløsningen Dette afsnit beskriver potentialer ved et øget samarbejde (stordrift) med hensyn til kvaliteten af forsyningernes opgaveløsning. Kvalitet i opgaveløsning omfatter i denne sammenhæng selskabernes miljøpåvirkninger, forsyningssikkerhed, serviceniveau og bidrag til erhvervsudvikling. Fælles for selskaberne gælder, at myndighederne fastsætter minimumskrav til standarden i forhold til udledningstilladelser, forbedring af vandmiljøet og åbent land. I afsnittet om miljøforhold, driftssikkerhed, serviceniveau og erhvervsudvikling er mulige potentialer for forbedring af kvalitet i opgaveløsningen identificeret og vurderet. I afsnittet om stordriftsfordele er karakteristika for en fremtidig driftsorganisations fremtidige opgaveløsning beskrevet. Kvalitet i forsyningsselskabernes opgaveløsning vedrørende miljø, forsyningssikkerhed, serviceniveau, stordrift og bidrag til erhvervsudvikling er vurderet på baggrund af interview med nøglemedarbejdere i forsyningerne, drøftelser på temamøder og workshops samt et overblik over eksisterende forsyningsforhold og erhvervsudviklingsstrategier i regionen (se bilag). De indsamlede data er analyseret, og resultaterne beskrevet nedenfor. 4.1 Miljøforhold Centrale miljøforhold ved forsyning af vand, spildevand og varme kan opsummeres til: Spildevandspåvirkning af recipienter Hensyn til regionens vandressourcer Lokale miljøproblemer: lugtgener renseanlæg, opstuvning fra kloak Energiforbrug/CO 2-udledning Bidrag til kommunernes klimatilpasningstiltag. Generelle forhold En samlet driftsorganisation giver bedre mulighed for at udvikle kompetencer og for at tilvejebringe ressourcer til at indføre miljøledelsessystemer, gennemføre strategiske analyser og strategiske samarbejde med myndighederne om fx klimatilpasning, vandmiljøhandlingsplaner, affaldsplanlægning, agenda 21 mv. De bedre muligheder opstår, fordi man kan deles om indsatsen, og de medarbejdere, som skal udføre opgaven, får mulighed for at specialise, dygtiggøre sig og arbejde dedikeret fuld tid med emnerne. Miljøledelse. Generelt vurderes det, at en samlet driftsorganisation har større muligheder for at prioritere, udvikle og styre miljøpåvirkninger gennem indførelse af miljøledelsessystem i hele organisationen samt opnåelse af større faglig bredde og kapacitet. Det vil gøre det muligt at planlægge og gennemføre mere ambitiøse og langsigtede indsatser, end tilfældet er i dag, hvor det eksempelvis kun er Energiforsyningen Køge og Holbæk Forsyning, der har indført kvalitets- eller miljøledelsessystemer. Dertil kommer, at de faglige kompetencer og ressourcer til ajourføring af viden om lovkrav, udvikling og vedligehold af ledelsessystemer og arbejde med løbende forbedringer er vanskelige at opbygge og vedligeholde i samtlige af de ni forsyninger. Anlægsstruktur og kapacitet. En samlet forsyning vil andet lige have bedre muligheder for at gennemføre og implementere strukturanalyser på regionalt niveau og derved kunne udpege og gennemføre anlægsinvesteringer, som udnytter en større geografi, end tilfældet er i dag, hvor det er kommunegrænsen i den enkelte kommune, der fastlægger grænsen. Et eksempel på et sådan tiltag er nedlæggelse af mindre renseanlæg i Roskilde og udnyttelse af fri kapacitet på Køgeegnens renseanlæg. Derved reduceres belastningen af Roskilde Fjord, og kapacitetsudnyttelsen og virkningsgraden kan optimeres på Køgeegnens renseanlæg. Per- PwC 20

21 spektivet ved denne slags tiltag vurderes at være væsentligt i forhold til at udvikle en miljøvenlig forsyning i regionen. Klimatilpasning. En samlet forsyning vil udgøre en stærk samarbejdspartner til kommunernes klimatilpasningsaktiviteter og medvirke til en bedre koordinering af samarbejdet. Også her vil der være synergi at hente, når der ses på løsninger ud over kommunegrænserne. Specielt omkring regionens åer og vandsystemer vil der være mulighed for billigere og bedre løsninger, hvis en samlet forsyning bidrager til planlægning og implementering. En helhedsorienteret tilgang, hvor der både sikres mod skybrud og øget hverdagsregn og samtidig skabes løsninger med rekreativ værdi, som bidrager til miljømål for recipienter, er alt andet lige mere gennemførlig med en samlet forsyning. Spildevandspåvirkning af recipienter En fælles drift, vedligehold og udvikling af spildevandsanlæg, herunder renseanlæg, overløbsbygværker, bassiner og ledningsnet vil muliggøre: Prioritering af ressourcer og mål: Prioritere ressourcer og styre indsatser, hvor der er miljømæssigt størst behov. Det vil kunne medvirke til at sætte en fælles minimumsstandard og derved hæve bundniveauet med deraf følgende gevinst for miljøet til gavn for Roskilde Fjord, øvrige fjorde og farvande samt regionens moser, søer og åer. Anlægsstruktur: Identificere, udvikle og implementere anlægsstruktur og anlæg, som i endnu højere grad end i dag tager højde for sårbare recipienter, habitat- og naturområder, som har oplande, der krydser kommunegrænserne. Helhedsorienterede bæredygtige løsninger: Gennemføre billigere og mere miljøvenlige løsninger for kloakering og rensning af spildevand fra det åbne land, hvis man ser bort fra kommunegrænserne. Foranlediget af iværksættelsen af foranalysen er Sorø Forsyning og Holbæk Forsyning påbegyndt spildevandskloakeringsprojekter, der skal lede spildevand fra ejendomme i yderkanten af Sorø til ét af Holbæk Forsynings renseanlæg. Teknologiudvikling og det åbne land : Det vil alt andet lige komme miljøet i regionen til gode, at man ved en samlet driftsorganisation vil kunne være på forkant med og deltage i udviklingen af teknologier og løsninger. Specielt inden for kloakering og rensning af spildevand i det åbne land, som præger en stor del af forsyningsoplandet, vil man kunne gøre en forskel. Der foreligger ikke et samlet datagrundlag i forsyningsselskaberne, som gør det muligt at angive et sigende måltal for den eksisterende indsats og tilhørende resultater på miljøområdet, eksempelvis grad af målopfyldelse af recipient, antal overløb til sårbar recipient eller målbare resultater fra miljøledelsessystemer. Det er derfor ikke muligt at sætte tal på potentielle forbedringer på miljøområdet som følge af en samlet forsyning, og resultaterne er derfor kun kvalitative perspektiver. 4.2 Forsyningssikkerhed Forsyningssikkerhed handler om leverancesikkerhed og leverancestabilitet. Ved indgåelse af samarbejde vil det have følgende fordele for forsyningssikkerheden: Nødforbindelser: Forsyningssikkerheden for vandforsyningerne vil kunne styrkes, idet man får et samlet overblik over anlæg og ledningsnet, herunder deres kapaciteter, driftsstatus og lokale beredskaber. Det vil forbedre muligheden for at etablere nødforbindelser/fælles net og derved styrke forsyningssikkerhed. Vagtordning: Etablering af en fælles vagtordning vil give et væsentligt større vagthold, end der isoleret set er i de enkelte forsyninger i dag. Det betyder, at der vil være flere vagter at trække på, hvis der sker en større hændelse i én af de ni kommuner. PwC 21

22 Bæredygtig indvinding: Der vil blive bedre mulighed for at udnytte vandindvindingstilladelser og beskyttelse af grundvandsressourcen både på kort og på langt sigt. Risikostyring: Man vil kunne sætte fælles standarder og hæve bundniveauet for risikostyring af anlæggene for derigennem at øge leverancesikkerheden for anlæggene. Beredskab: Man vil samlet set få et større beredskab ved deling af fx slamsuger, drikkevandsbeholdere, reservepumper, varmeapparater, vagter, håndværkere mv. Koordinering og kommunikation: Kunderne, leverandører og kommunale beredskaber i de ni kommuner får en fælles indgang til forsyningen i tilfælde af fx et regionalt strømsvigt. Det vil alt andet lige gøre koordinering og kommunikation af indsatser mere effektiv. Der foreligger ikke et samlet datagrundlag i forsyningsselskaberne, som gør det muligt at angive et sigende måltal for den eksisterende indsats og tilhørende resultater vedrørende forsyningssikkerhed, eksempelvis antal overskridelser af drikkevandskvaliteten, kogepåbud eller anden svigt i forsyningsleverancen. Det er derfor ikke muligt at sætte tal på potentielle forbedringer vedrørende forsyningssikkerhed som følge af en samlet forsyning, og resultaterne er derfor kun kvalitative perspektiver. 4.3 Serviceniveau Serviceniveau handler for driften om reaktionstid ved etablering af forsyning, svar på spørgsmål eller fejlsøgning og udbedring ved forsyningsvigt. Derudover er der de administrative serviceydelser som åbningstider, betalingsmuligheder mv. På det driftsmæssige område har analysen vist, at forsyningerne generelt er meget serviceorienterede. Man sætter en ære i hurtig udrykning og udviser klare holdninger til reelt at give kunder de bedst mulige oplevelser. Serviceniveauet er med andre ord i høj grad noget, der er styret via kulturen. Det er prisværdigt, men det betyder også, at det i et vist omfang er lagt ud til medarbejderne at fastlægge niveauet. Det indebærer en risiko for, at der leveres gratisydelser, og det besværliggør en forventningsafstemning med kunderne om serviceniveauet. Ved etablering af fælles organisation vil det være muligt at sikre et ensartet serviceniveau, og det vil i højere grad være muligt at sikre en forventningsafstemning med kunderne herom, herunder indførelse af målbart serviceniveau på prioriterede områder. En fælles driftsorganisation vil fx ved indførelse af kvalitetsledelse i henhold til ISO 9001 få et godt udgangspunkt for at styre og forbedre serviceniveauer. Der foreligger ikke et samlet datagrundlag i forsyningsselskaberne, som gør det muligt at angive et sigende måltal for det eksisterende serviceniveau. Det er derfor ikke muligt at sætte tal på potentielle forbedringer på serviceområdet som følge af en samlet forsyning, og resultaterne er derfor kun kvalitative perspektiver. 4.4 Erhvervsudvikling Forsyningernes arbejde og engagement i erhvervsudvikling er indgået i analysen. Resultatet er, at forsyningerne i vidt omfang betragter køb af ydelser og entrepriser lokalt som deres væsentligste bidrag til erhvervsudvikling. Også forsyningerne som lokalt funderet virksomhed kan tillægges en erhvervsmæssig betydning for lokalområdet. Der gennemføres udviklingsprojekter i forsyningerne i dag, men de er ikke under en fælles strategi og koordinering og er derfor ikke så højt profilerede, som de kunne være, og spørgsmålet er, om projekterne får den værdi og udbredelse, som de kunne have fået. Der er i forsyningerne en forståelse for deres betydning for den lokale erhvervsudvikling og en interesse for at gøre noget. På den baggrund vurderes det, at et fælles forsyningsselskab i samarbejde med kommunerne vil kunne gøre en forskel i den regionale erhvervsudvikling. Som del af analysen har vi gennemgået kommunernes erhvervsudviklingsstrategier (bilag) med henblik på at vurdere, i hvilket omfang et samlet forsyningsselskab vil kunne indgå heri. Resultatet af analysen viser: at forsyning som erhverv/branche indgår ikke eksplicit i erhvervsstrategierne PwC 22

23 at gunstige rammebetingelser for virksomheder er prioriteret i fem ud af de ni kommuner at innovation, iværksætterinitiativer og udvikling af teknologi er prioriteret i fem ud af de ni kommuner at Region Sjællands erhvervsstrategi nævner cleantech, energi og miljø blandt deres prioriterede områder og har et mål om at gøre regionen til Europas førende klimaregion. Prisen på vand, spildevand, varme, affald udgør samlet set en ikke ubetydelig omkostning i fremstillingsvirksomheder. Forsyningsselskabernes omkostningsstruktur og prisudvikling har derfor en vis betydning for de rammevilkår, man vil kunne tilbyde erhvervslivet i de ni kommuner. Jo lavere priser jo bedre rammevilkår. Udvikling af lavere priser, uden at det sker på bekostning af kvalitet og forsyningssikkerhed, kræver investeringer i ny viden, innovation og udvikling af ny teknologi. Jo mere viden, innovation og ny teknologi, desto bedre rammevilkår kan forsyningerne tilbyde. I lyset af forsyningernes samlede drifts- og anlægsbudgetter vil ambitiøse mål for selskabernes prisudvikling, eventuelt suppleret med ambitiøse mål vedrørende miljø/klima/forsyningssikkerhed, stimulere udvikling af viden, innovation og ny teknologi. På baggrund heraf vurderes det, at etablering af et samlet forsyningsselskab kan blive en vigtig og central aktør til gavn for både Region Sjælland og hver af de ni kommuners erhvervsudviklingsstrategier. En samlet forsyning vil kunne løfte opgaven og være initiativtager til udviklingsprojekter og i stort omfang stille anlæg til rådighed for forskere, studerende, lokale og produktions- og servicevirksomheder (fx RUC, Nurup Plast, Biokube mv.). Det vil kræve en vision og en strategi og et tæt samarbejde med kommunerne. Der foreligger i dag gode eksempler på koblinger mellem forsyningsselskaber og industri, eksempelvis i form af industrielle symbioser, og i tilfælde af én samlet forsyningsindsats i regionen vurderes disse muligheder at stå styrket. Perspektiverne ved etablering af et samlet forsyningsselskab er således gunstige i forhold til udvikling af en lang række forskellige brancher, herunder: Videnbaserede erhverv, fx forskning, planlægning, rådgivning Bygge- og anlægsbranche, fx renovering af ledninger, udbygning af anlæg Traditionel fremstillingsindustri af fx rør, tanke, pumper It- og højteknologisk fremstillingsindustri, fx softwareudvikling, onlinemåling, datatransmission, processtyring og overvågning. 4.5 Stordriftsfordele og organisation Indfrielse af stordriftsfordele stiller krav til organisationen. I dette afsnit beskrives, hvad der karakteriserer disse krav. Stordriftsfordelene kommer ikke af sig selv. Nedenfor er oplistet udvalgte organisatoriske karakteristika for de ni forsyninger, som de generelt set er i dag. Disse er sammenholdt med karakteristika, som det er nødvendigt, at en fremtidig samlet driftsorganisation opnår, for at potentialerne ved en sammenlægning kan indfris I dag ni forsyninger Ved fælles driftsorganisation Færre antal unikke anlæg. Mange anlæg med standardiserede løsninger. Stor variation i opgaver, relativ stor andel af ad hoc-opgaver. Geografiafhængig organisering og opgaveløsning. Faglig udvikling via efteruddannelse og erfagrupper. PwC 23 Højere grad af specialisering, stor andel af planlagte opgaver. Fokus på faglig og funktionsmæssigt organisering og opgaveløsning. Faglig udvikling også en del af jobbet via procesoptimering og løbende forbedringer.

24 I dag ni forsyninger Teams af varierende størrelser pr. forsyningsart pr. forsyning. Ledere, også fageksperter (vand, spildevand, varme, affald). Ved fælles driftsorganisation Færre antal teams pr. funktion, større teams, teamleder pr. team, samlet set færre teamledere. Ekstra ledelseslag med ekspertise på forretningsudvikling, ressourcer, processer og systemer. It-systemer tæt knyttet til fag og funktion. It-systemer på tværs af fag og funktion med fokus på videndeling og forbedringer. Køb af ekspertise, fx hydraulikker, jurist, HR, kommunikation. Inhouse-specialister. Svært at rekruttere specialister. Mere attraktiv arbejdsplads for specialister pga. større opgavevolumen inden for de pågældende specialeområder. Faglige teams opnår kritisk masse. Indkøb, svag forhandlingsposition, udbudsforretning en ressourcetung opgave. Bygherrefunktion ved anlægsprojekter en ressourcemæssig og faglig svær opgave. Egne ressourcer under eller på grænsen af kritisk masse. God forhandlingsposition, udbudsproces en standardiseret proces inhouse. Kompetencer og ressourcer inhouse, herunder: porteføljeledelse, projektledelse, projektering (vand, varme, spildevand). Rådgiverandel reduceres markant på anlægsprojekter. Vandforsyning I vandforsyning får man 20 vandværker, 134 boringer og tilhørende transmissions- og ledningsnet. Stordriftsfordelene inden for vandforsyninger vil kunne gennemføres ved at etablere tre geografisk uafhængige teams med specialer inden for: Drift af vandværker Drift af boringer Drift af ledningsnet. Hvor man i dag har vandfolk i mindre teams i hver forsyning, vil man i en fælles driftsorganisation få tre teams. Hvert af de tre teams vil blive væsentligt større end de nuværende teams og have et større opgavevolumen. Det vil danne grundlag for udvikling af teamledernes ledelsesmæssige kompetencer og derved sikre, at arbejdet planlægges, og arbejdsgange standardiseres og gøres effektive. Reparationer vil kunne gennemføres af et centralt værksted fælles med alle forsyningsarter. Den fusionerede vandforsyning vil blive landets femtestørste vandforsyning målt på debiteret vandmængde (2012-niveau). Størrelsesforholdet er illustreret nedenfor i figur PwC 24

25 Figur Oversigt vandforsyninger i Danmark Debiteret vandmængde (m3) Oversigt 20 største vandselskaber Efter sammenlægning Figuren er udarbejdet på baggrund af debiterede vandmængder for 2012 indberettet til Forsyningssekretariatet. Århus Vand A/S og Vandcenter Syd as driver både vand- og spildevandsforsyning. Spildevand I spildevand får man 80 renseanlæg, hvoraf fem af dem er større anlæg og de resterende 75 mindre ubemandede anlæg, mere end pumpestationer samt tilhørende kloaknet med bassiner og overløbsbygværk. Stordriftsfordele i spildevand vil kunne indfries ved etablering af følgende teams: Drift små renseanlæg Drift store renseanlæg Drift og vedligehold PST Drift kloakker Drift bassiner, bygværker mv. Den fusionerede spildevandsforsyning vil blive landets tredjestørste spildevandsforsyning målt på debiteret vandmængde (2012-niveau), kun overgået af BIOFOS og HOFOR. Størrelsesforholdet er illustreret nedenfor i figur PwC 25

26 Figur Oversigt spildevandsforsyninger i Danmark Debiteret vandmængde (m3) Oversigt 20 største spildevandsselskaber Efter sammenlægning Figuren er udarbejdet på baggrund af debiterede vandmængder for 2012 indberettet til Forsyningssekretariatet. Århus Vand A/S og Vandcenter Syd as driver både vand- og spildevandsforsyning og indgår i figur Varme Varmeforsyningen vil omfatte 16 varmeværker og tre kraftvarmeværker. Alle værker er i princippet ubemandede, men kompleksiteten på anlæggene gør, at bemanding lokalt er påkrævet. Stordriftsfordele vil kunne opnås ved etablering af teams på tværs af geografi inden for: Varmeværker Ledningsnet varme. Stordrift på tværs af forsyning alle forsyningsarter Service-, kontrol- og indkøbsfunktioner, som ikke direkte har med den daglig produktion at gøre, ligger i dag delvist ude i de forskellige forsyningsafdelinger. Der er stordriftsfordele ved at samle dem i forsyningsuafhængige funktioner. Det er mere effektivt, idet man kan benytte færre systemer og bedre udnytte medarbejderressourcen, samt at det faglige niveau højnes, idet der vil ske en specialisering. For følgende områder kan der skabes stordriftsfordele ved at samle funktioner på tværs af forsyning: Indkøb (reservedele, materialer, udstyr, services, rådgivning, entrepriser) Reparation og vedligehold fælles smede- og el-værksted Laboratorium der er overkapacitet i dag Plan og projektafdeling PwC 26

27 Miljø-, kvalitet-, arbejdsmiljø Målerservice Kundeservice Administration Stillested, garage, lager, værksted, laboratorium, mandskab og administration (et fælles centralt beliggende domicil). PwC 27

28 5. Økonomiske gevinster og juridiske problemstillinger Dette afsnit præsenterer og beskriver de økonomiske synergigevinster, som kan realiseres ved en fusion eller et tættere samarbejde. Synergierne er beregnet som henholdsvis administrative synergier (afsnit 5.2), tekniske driftssynergier (afsnit 5.3) og anlægssynergier (afsnit 5.4). Afsnittet indeholder desuden en analyse af det nuværende taksiniveau i vand, spildevand og varmeforsyningsselskaberne samt en analyse af takstkonsekvenserne, hvis alle synergigevinster anvendes til takstreduktioner. I afsnit 5.9 er foretaget en gennemgang af den for kommunerne og forsyningerne gældende lovgivning med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. 5.1 Økonomiske gevinster Metode og proces En sammenlægning af funktioner eller selskaber i et formaliseret samarbejde mellem de ni forsyninger vil naturligt realisere en række stordriftsfordele og synergigevinster. Disse stordriftsfordele realiseres bl.a. gennem følgende områder: Standardisering af it-systemer og teknik (pumper, styring og overvågning) Fælles indkøb (større indkøbsstyrke), lager og logistik Fælles domicil(er)/administration Fælles materieludnyttelse Centralisering af funktioner (fx kundeservice, bogføring, løn, HR, vagt, tilsyn, service og reparation, planlægning, projekt). I foranalysen er der foretaget en detaljeret analyse af omkostningerne i de involverede forsyningsselskaber med udgangspunkt i en opdeling i administrationsomkostninger og driftsomkostninger. Analysen er baseret på indberetninger af oplysninger om medarbejdere pr. 1. januar 2014 samt omkostninger, fordelt på funktioner i årsregnskaberne for Analysen af administrationsomkostninger er foretaget i økonomisporet i workshops med deltagelse af repræsentanter fra selskabernes økonomiledelse. For at kvalificere synergierne er der foretaget en indledende vurdering af den organisering af økonomi og kundeservice, der er nødvendig for at kunne servicere en sammenlagt virksomhed. Den nye organisering er vurderet ud fra uændret omfang af inhouse-funktioner, det vil sige, at der ikke sker outsourcing af eksisterende opgaver, og der sker ikke insourcing af opgaver, der i dag løses udefra bortset fra en vurdering af, at fx behov for konsulenter og revisorassistance er et andet ved en sammenlagt organisation. Disse forudsætninger har været væsentlige for alene at skønne sammenlægningsgevinster i modsætning til almindelig effektivisering. Der er naturligvis et vist skøn involveret i, hvad der er sammenlægningsgevinst og -effektivisering, men der har været lagt et grundigt arbejde i at skønne sammenlægningsgevinsterne rimeligt. Den gevinst, der på den måde er skønnet, er sammenlignet med erfaringer, der er gjort i andre sammenlægninger med henblik på at vurdere, om skønnet virker rimeligt. Tilsvarende er analysen af driftsomkostninger foretaget i tekniksporet i workshops med deltagelse af selskabernes driftsledelse. De indledende analyser af takstniveauet i vand- og spildevandsforsyningerne illustrerer en række udfordringer ved Fuld Fusion-modellen, hvor der som udgangspunkt skal ske harmonisering af taksterne (afsnit 5.7.1). Analyserne af de økonomiske synergigevinster er derfor foretaget med udgangspunkt i Fælles Hol- PwC 28

29 dingselskab, da denne model forventedes at udvise det største synergipotentiale blandt de resterende tre modeller. Efterfølgende er synergigevinsterne i Fælles Holding-modellen perspektiveret over for de tre andre modeller, og der er foretaget de nødvendige tilpasninger af synergierne Vurdering af synergigevinster Vores analyse viser, at der er markante synergier forbundet med sammenlægning af aktiviteter og selskaber i de ni forsyningskoncerner. Synergierne, der ved Fælles Holdingselskab udgør ca. 170 mio. kr., fordeles på administration, teknisk drift og anlæg i nedenstående figur Figur Sammensætning af synergier Sammensætning af synergier Synergier, anlægsinvesteringer: 56 mio. kr. Synergier, administration, økonomi og kundeservice: 53 mio. kr. Synergier, teknisk drift: 60 mio. kr. 35% 33% 32% De samlede driftssynergier udgør ca mio. kr. i Fælles Holdingselskab, svarende til ca. 11 % af de samlede drifts- og administrationsomkostninger (eksklusive afskrivninger) i de ni forsyningskoncerner. Hvis de samlede drifts- og administrationsomkostninger reduceres med omkostninger til køb af energi (varme, el mv.), udgør den samlede driftssynergi ca. 16 % af omkostningerne. De opgjorte anlægssynergier udgør ca. 7 % af de samlede anlægsinvesteringer i I analyserne vises det, at anlægssynergierne er ens i de fire modeller, da disse synergier relaterer sig til de forventede bedre indkøbspriser og indkøbsvilkår, som opnås ved at samle de ni indkøbsfunktioner i én. De administrative synergier og de tekniske driftssynergier er derimod forskellige i de fire modeller, da de i høj grad afhænger af niveauet af integration af de forskellige processer og funktioner i forsyningerne. De største synergigevinster realiseres ved Fuld Fusions-modellen, hvor de ni forsyningskoncerners samlede serviceaktiviteter samles i ét fælles serviceselskab, og hvor alle regulerede forsyningsselskaber samles i ét forsyningsselskab for hver forsyningsart. Den laveste synergigevinst realiseres i et Shared Service Center. De samlede synergigevinster er illustreret i figur nedenfor. PwC 29

30 Figur Økonomiske gevinster (mio. kr.) på drift, administration og kundeservice Synergier, teknisk drift, DKK Synergier, administration m.v., DKK Synergier, anlæg, DKK Fælles holdingselskab Fuld fusion Fælles serviceselskab Shared Servicecenter Driftssynergierne er ens i Fælles Holdingselskab, Fuld Fusion og Fælles Service, da der her forudsættes den samme konsolidering af hele driftsorganisationen. I Shared Service Center overføres alene minimumsopgaverne, og der realiseres derfor væsentligt lavere driftssynergier. På administrationssiden er synergierne marginalt højere (ca. 3 mio. kr. årligt) i Fuld Fusion-modellen end i Fælles Holdingselskab-modellen, hvor der skal administreres et væsentligt højere antal aktieselskaber (regnskabsudarbejdelse, bestyrelsesrapportering, indberetninger til myndigheder mv.). I et Shared Service Center realiseres de laveste synergier, da bl.a. regnskabsudarbejdelse, rapportering mv., ikke samles centralt. Vi har i afsnit 5.6 foretaget en perspektivering af synergianalyserne i forhold til andre sammenlignelige fusioner mellem forsyningsvirksomheder Forudsætninger for synergiberegningerne De beregnede synergigevinster er baseret på følgende forudsætninger: Tabel Forudsætninger for synergiberegninger Forudsætning Strukturændringer er gennemført Uændret omfang af inhouse-funktioner i forhold til i dag Kun sammenlægningssynergier Beskrivelse Alle nødvendige strukturændringer forudsættes at være gennemført, fx sammenlægning af processer, it-systemer, etablering af nødvendige nye driftscentre og administrationsdomicil mv. Alle inhouse-funktioner fastholdes, og det er i analysen af synergigevinster forudsat, at der ikke hjemtages yderligere opgaver i forhold til i dag. Analyserne omfatter alene synergier, som opnås ved sammenlægning, og ikke synergier, som måske allerede kan gennemføres i dag PwC 30

31 5.1.4 Anvendelse af synergier Analyserne i rapporten viser et markant økonomisk synergipotentiale for alle fire modeller. Foranalysen tager ikke stilling til, hvordan synergierne anvendes, fx til lavere takster, højere serviceniveau, højere forsyningssikkerhed, fremrykkelse af investeringer eller lignende. Det er erfaringen fra andre sammenlægninger, at anledningen benyttes til at levere et højere serviceniveau over for kunder og ejere. 5.2 Synergier, administration De administrative synergier er analyseret på baggrund af indberetninger af oplysninger om administrative medarbejdere pr. januar 2014 samt administrationsomkostninger afholdt i regnskabsåret 2012 (seneste aflagte årsregnskab) Synergier, administrative medarbejdere I samarbejde med økonomiledelsen i de ni forsyninger er der foretaget en vurdering af den nødvendige bemanding af økonomi, kundeservice og administration for de fire modeller. Udgangspunktet er taget i en detaljeret analyse af bemandingen for modellen Fælles Holdingselskab. Resultatet af analyserne viser, at det er muligt at foretage en betydelig reduktion af antallet af administrative medarbejdere ved etableringen af Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab, primært som følge af at der i disse modeller foretages en sammenlægning af alle administrative funktioner og dermed en samling af alle administrative medarbejdere i ét selskab. I Fælles Serviceselskab vurderes potentialet for medarbejderreduktioner at være en tredjedel lavere end i Fælles Holdingselskab, da det bl.a. vil være nødvendigt at fastholde halvanden til to årsværk i de lokale forsyningskoncerner til håndtering af administration og indkøb hos Fælles Serviceselskab. I Shared Service Center er potentialet for medarbejderreduktioner lavest, da der her alene realiseres reduktioner ved de administrative aktiviteter, som overføres til fælles Shared Service Center. De opgaver, som forbliver i de lokale forsyningskoncerner, er udarbejdelse af økonomirapportering til ledelsen og til myndigheder, reception og sekretariatsfunktion samt kvalitets-, miljø- og energirådgivning. De opgjorte medarbejderreduktioner er omregnet til økonomiske synergier baseret på standardlønninger for forskellige medarbejderkategorier i forsyningssektoren. Tabel Synergier, administrative medarbejdere I dag Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Antal administrative årsværk i model Synergier, årsværk % % % 5-10 % Synergier, mio. kr Synergier, administrationsomkostninger Synergierne, forbundet med administrationsomkostningerne, er tilsvarende blevet analyseret baseret på en detaljeret opdeling af de afholdte administrationsomkostninger i de eksisterende serviceselskaber i Analysen har desuden omfattet de administrative omkostninger, som placeres direkte i forsyningsselskaberne uden om serviceselskaberne. Resultatet af analyserne viser, at der også er en væsentlig potentiel synergi forbundet med de administrative omkostninger i de eksisterende selskaber. Synergierne hentes bl.a. som følge af reduktion af lokale- og bygningsomkostningerne og it-omkostningerne foranlediget af reduktionerne i de administrative medarbejdere. PwC 31

32 Herudover viser analyserne, at større indkøbsstyrke forventes at bidrage med prisreduktioner på 5-10 % på en lang række indkøbsfunktioner, ligesom der forventes markante reduktioner af omkostninger til konsulenter og rådgivere. Tabel Synergier, administrative omkostninger Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr Synergier, drift Driftssynergi er vurderet med udgangspunkt i uændrede miljø- og servicemål og med det udgangspunkt, at der etableres en fælles driftsorganisation. Synergier omfatter dels effektivisering grundet stordrift, dels synergi ved deling af fælles ressourcer og kompetencer på tværs af forsyninger, og dels synergi, opnået ved storkøb. Tabel Synergier, teknik driftsomkostninger Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr Tabel Synergier, teknik anlægsprojekter Fælles Holdingselskab Fuld Fusion Fælles Serviceselskab Shared Service Center Synergier, mio. kr For at kunne høste synergier i driftsområdet er der en række forudsætninger, som det er nødvendigt at arbejde målrettet med for at få etableret. Disse omfatter bl.a.: Dokumentation af anlæg og it til styring og overvågning skal have et løft, så anlæg kan tilgås centralt uafhængigt af lokalitet, således at behovet for lokal -kendskab er reduceret betragteligt. Der skal gennemføres en standardisering og automatisering af anlæg. Det gør organisationen mere uafhængig af lokal tilstedeværelse, og det giver grundlag for planlægning og effektivisering af arbejdsopgaver. Organisationen skal samles i et primært stillested. En samlet organisation er en væsentlig forudsætning for udvikling af organisationen, så synergier kan opnås. Der kan fastholdes sekundære stillesteder geografisk spredt i regionen og på enkelte store anlæg. Der skal ske en opkvalificering af medarbejderne. Brug af it i langt større omfang end i dag og kompetencer som planlægning, løbende forbedring og procesoptimering vil blive en naturlig del af arbejdet på alle niveauer og i stort set alle funktioner. Der skal ske en specialisering af medarbejdernes kompetencer. Der skal etableres en opgavebaseret teamstruktur på tværs af kommunegrænser. Det vil give de enkelte teams et væsentligt større antal anlæg at arbejde med og dermed et grundlag for at høste stordriftsfordele gennem faglig udvikling, planlægning, effektivisering og proces- og anlægsoptimering. Endelig skal der ske en passende kvalificering og kompetenceløft af ledelsen generelt, således at der udvikles og implementeres ny fælles kultur, kompetencer og arbejdsprocesser i overensstemmelse hermed. PwC 32

33 5.3.1 Datagrundlag og anvendt metode De synergier, som det har været muligt at give et kvantitativt bud på, omfatter besparelser på mandeår ved fælles organisation og ved opnåelse af storkøbsfordele. Vi har valgt at vurdere og opgøre synergi ved indgåelse af samarbejde, dels ved at inddrage nøglemedarbejderes erfaringer og synspunkter, og dels ud fra erfaringer fra andre store forsyningsselskaber i Danmark og internationalt. For at facilitere og inspirere til en god dialog med nøglepersoner i selskaberne om vurdering af driftssynergi er der foretaget følgende: 1. Udarbejdet resumeer af sektorplaner i de ni kommuner inden for vand, spildevand, varme, affald og erhvervsudvikling. 2. Udarbejdet GIS-kort, som viser de ni forsyningers anlæg, ledningsnet og stillesteder, som var det en samlet forsyning. 3. Foretaget en optælling af anlæg inden for hver forsyningsart. 4. Foretaget en opdeling af de væsentligste funktioner i forsyningsselskabet samt allokeret medarbejderressourcer på hver funktion. 5. For hver funktion er synergi ved stordrift identificeret og vurderet. Denne vurdering er gennemført i tre trin: Bilaterale interview med nøglemedarbejdere i hver forsyning, temamøder i hver forsyningsart og et temamøde på tværs af forsyninger. Endelig har konsulentteamet suppleret vurderingerne med erfaringer fra andre forsyningsselskaber. 6. Sluttelig er der gennemført en vurdering af, hvilke af de fundne synergier der vil være egnet til at lægge i et shared serviceselskab. Ved denne vurdering er der lagt vægt på synergier, som går på tværs af forsyninger, fx målerservice og laboratorie, som indgår både i vand, varme og spildevand. Endvidere er der lagt vægt på områder, som ved samling vil kunne skabe synergi via opnåelse af en størrelse, som ud over muligheden for effektivisering ved stordrift også vil kunne give et markant fagligt løft. Det gælder fx områder som: reparation og vedligehold, GIS funktion, plan og projekt. Til opgørelse af synergi på driftsområdet er der opstillet en model for en fælles driftsorganisation, og der er udpeget de funktioner og arbejdsområder, hvor der er vurderet potentiale for synergi ved stordrift. Grundlaget i modellen er en fælles driftsorganisation designet efter principperne beskrevet i afsnittet om kvalitet i opgaveløsningen (underafsnittet om stordriftsfordele). Datagrundlaget for kvantificering af synergier er: Arbitrært fastsatte omkostninger for anvendte medarbejderkategorier Arbitrært fastsatte besparelsespotentialer ved udnyttelse af stordriftsfordele Data fra forsyningerne fordeling af medarbejderkategorier og antal mandeår per funktion i organisationsmodellen Skønnede årlige indkøbssummer fordelt på typer af indkøb for de ni forsyninger samlet set Data beregning af synergier fremgår af bilag. PwC 33

34 Figur 5.3.1: Anvendt metode til kvantificering af synergi ved fælles driftsorganisation. 5.4 Synergier, finansiering Vi har i samarbejde med forsyningernes økonomichefer foretaget en analyse af de nuværende lånebehov i forsyningskoncernerne. Analyserne viser, at alle ni forsyningerne finansierer den del af anlægsinvesteringerne, som ikke takstfinansieres, ved optagelse af anlægslån i Kommunekredit. De midlertidige udsving i den årlige likviditet finansieres ved træk på kreditfaciliteter i banker, ligesom overskudslikviditet også primært placeres i banker. Vores analyser viser, at der ikke vil realiseres væsentlige synergier i forhold til finansieringsområdet i en fælles koncern. Omkostningerne til finansiering er i forvejen meget lave, og det forventes ikke, at et fælles bankudbud vil medføres væsentligt bedre finansieringsaftaler. Vores analyser viser, at der er forskel på størrelsen af garantiprovisioner, som betales til ejerkommunerne for garantistillelse over for Kommunekredit. Ved en fusion kan der opstå et behov for at samordne principperne for garantiprovision. 5,5. Omkostninger ved realisation af synergipotentiale De opgjorte synergier er det niveau, der kan opnås, når en ny virksomhed er etableret og organisation, it mv. er på plads. Som en generel tommelfingerregel udgør omkostningerne, der skal investeres for at realisere synergi, normalt et halvt til halvandet års synergigevinster. Sammenlægning af ni virksomheder er en kompleks opgave, og der vil være betydelige omkostninger forbundet med at nå målet med en sammenlagt virksomhed. Normalt vil omkostningerne ligge i den lave ende, når en mindre virksomhed integreres i en større virksomhed, fordi den større virksomheds administrative og tekniske platform kan køre videre. Ved sammenlægning af ni virksomheder skal der indtænkes en helt ny platform, nyt hovedsæde mv., hvorfor omkostningerne til realisering af synergi vurderes at ligge i den høje ende. Baseret på ovenstående tommelfingerregel kan omkostningerne indikeres til et niveau på mere end 150 mio. kr. (ca mio. kr. for Shared Service Center) og en overgangsperiode på et til to år, før synergierne overstiger omkostningerne forbundet hermed. Omkostningerne vil være afhængige af muligheden for at forberede sammenlægningen og bl.a. allerede tidligt i processen at tilpasse de ni forsyningers individuelle bindinger i kontrakter og aftaler. Det vil endvidere være nødvendigt med et fælles hovedsæde for at kunne realisere alle synergierne. Også i samarbejdsmodellen Shared Service Center vil det være nødvendigt at tænke nye fysiske rammer til at huse de ca. 180 medarbejdere. Omkostningerne vil være afhængige af kompleksiteten ved den valgte model. Det er vores vurdering, at omkostningerne, der er forbundet med at realisere Shared Service Center-modellen, vil være forholdsvis højere end i de øvrige tre modeller, da Shared Service Center-modellen bl.a. indebærer udarbejdelse af en PwC 34

35 lang række aftaler om indkøb, administration mv. mellem de ni forsyningskoncerner og Shared Service Center. Besluttes det at etablere en fælles virksomhed, er det vigtigt af hensyn til at kunne realisere synergierne, fastholde nøglemedarbejdere og være til mindst mulig gene for kunderne, at en sammenlægningsorganisation hurtigst muligt etablerer en detaljeret sammenlægningsplan og arbejder for at realisere denne. Dette planlægningsarbejde er ikke en del af foranalysen, men ligger i naturlig forlængelse heraf. 5,6. Sandsynliggørelse af de skønnede synergier Rapportens synergier viser, at en sammenlægning af aktiviteterne potentielt vil medføre betydelige omkostningssynergier. For at vurdere styrken i de foretagne analyser har vi nedenfor relateret til erfaringer fra forsyninger, som inden for de seneste år har foretaget fusioner eller sammenlægninger af sammenlignelige forsyningsaktiviteter. Oplysningerne er baseret på offentliggjorte informationer i årsrapporter eller informationer, som er stillet til rådighed for os til brug for perspektiveringen af synergiberegningerne i denne rapport Erfaringer fra andre forsyningsfusioner og evaluering af vandsektorloven Der har været flere synspunkter på, hvor stort effektiviseringspotentialet reelt er, og derfor er det specifikt skønnede potentiale holdt op imod flere andre kilder. Det omfatter dels andre gennemførte fusioner, dels rapporten om evaluering af vandsektorloven (2014). Nordvand-koncernen (vand og spildevand) Nordvand-koncernen blev etableret i 2008, efter at Gladsaxe og Gentofte Kommuner valgte at sammenlægge serviceaktiviteter, vand og spildevandsaktiviteter i én samlet koncern i forbindelse med udskillelsen fra kommunal forsyningsvirksomhed. Koncernen omfatter Gladsaxe Spildevand A/S, Gladsaxe Vand A/S, Gentofte Spildevand A/S, Gentofte Vand A/S, Sjælsø Vand A/S og Nordvand A/S (serviceselskab). Nordvand-koncernen har løbende analyseret udviklingen i de afholdte driftsomkostninger i vand- og spildevandsselskaberne siden udskillelsen fra kommunal forsyningsvirksomhed. Analysen viser, at de samlede driftsomkostninger i 2008 er reduceret med ca. 33 % i perioden frem til 2014 i faste priser. Ledelsen i Nordvand-koncernen har oplyst, at omkostningsreduktionen ikke alene kan tilskrives synergier ved sammenlægning af de to kommuners vand- og spildevandsforsyninger, da der i forbindelse med overgangen til aktieselskab også er foretaget en præcisering af regnskabsprincipperne, men også arbejdet med løbende effektivisering. Ledelsen har oplyst, at en meget væsentlig del af besparelserne kan tilskrives sammenlægningen af de to kommunale virksomheder. De realiserede omkostningsreduktioner er nettobesparelse efter afholdelse af sammenlægningsomkostninger. Nordvand-koncernen har ikke oplyst noget om de afholdte sammenlægningsomkostninger. Koncernen har allerede i 2009 formået at reducere de samlede driftsomkostninger i koncernen med mere end 14 % og har således allerede fra første år realiseret omkostningsreduktioner, som overstiger sammenlægningsomkostningerne. Sammenlægningen i Nordvand kan på mange områder være sammenlignelig med en sammenlægning af forsyningsaktiviteterne i Fælles Holdingselskab. Da sammenlægningen her omfatter ni forsyningskoncerner og dermed vil være markant mere kompliceret, har vi vurderet, at sammenlægningsomkostningerne vil være væsentligt højere end i Nordvand-koncernen, og at perioden, før der kan realiseres nettoomkostningsbesparelser, vil være længere end et år. PwC 35

36 Vi har i afsnit beskrevet, at de samlede årlige driftssynergier udgør mio. kr. i Fælles Holdingselskab efter en fuld sammenlægning af processer og systemer. Synergien udgør ca. 16 % af de samlede driftsomkostninger, eksklusive afskrivninger og køb af energi. De realiserede omkostningsreduktioner i Nordvand-koncernen underbygger således, at de opgjorte synergier er realistiske. SEAS-NVE (el) SEAS-NVE har i årsrapporten for 2005 detaljeret redegjort for deres erfaringer med gevinster ved sammenlægningen af SEAS og NVE i Af den reviderede årsrapport fremgår det, at ud af en samlet bruttobemanding på 650 årsværk blev organisationen ved sammenlægningen reduceret med 100 medarbejdere, svarende til 15,4 % af den samlede medarbejdsstyrke (både administrativt og teknisk personale). Ved sammenlægningen blev der realiseret omkostningssynergier det første år på ca. 68 mio. kr. Den samlede effekt af sammenlægningen (nettosynergien) udgjorde ca. 34 mio. kr. efter fradrag af integrationsomkostninger på ca. 34 mio. kr. Bruttobesparelsen svarer til 10 % af omkostningerne eksklusive afskrivninger og energikøb. Ved sammenlægningen af SEAS og NVE opnåede den samlede koncern nettosynergier allerede fra det første år efter sammenlægningen. Sammenlægningen er også her relativt mere simpel end en sammenlægning af aktiviteterne i ni forsyningskoncerner, hvorfor en længere integrationsperiode vurderes at være en realistisk antagelse. Evaluering af vandsektorloven I rapporten om evaluering af vandsektorloven er der angivet indikationer af det samlede konsolideringspotentiale på landsplan. De sondrer i rapporten mellem effektiviseringsgevinster (som ikke er vurderet i nærværende rapport) og konsolideringsgevinster, som er det samme, som vi har vurderet i denne rapport. De forudsætter en lineær sammenhæng i synergierne ved sammenlægning op til fire gange eksisterende størrelse med besparelsesprocenter på % for spildevand og 8-29 % inden for vand. Sammenlægning af de ni selskaber indebærer, at den største forsynings størrelse øges med faktor 4 for vand, hvilket svarer til besparelsesprocenter i intervallet 8-29 % og faktor 4,9 for spildevand, hvilket svarer til besparelsesprocenter i intervallet %. Det i nærværende rapport vurderede potentiale udgør % for både vand og spildevand, hvilket derfor vurderes at være konservativt og i overensstemmelse med den samlede sektorvurdering i evalueringsrapporten. Evalueringsrapporten har ikke vurderet synergier i forhold til anlægsaktiviteten. Hvis der ønskes et billede af synergierne ved samarbejde mellem færre forsyninger, kan ovenstående nøgletal for vand og spildevand give en indikation. PwC vil imidlertid anbefale, at der foretages en konkret vurdering Sammenhæng til vurdering af synergier fra affald og varme I økonomisporet er der foretaget vurderinger af, hvor meget forsyningsområderne affald, varme, el og gadelys bidrager til de samlede synergier, ud fra hvor store synergier der vil gå tabt, hvis der ikke sker den samdrift, der er forudsætningen. Disse erfaringstal er med til at underbygge den samlede vurdering af synergigevinsterne i de fire modeller. De synergier, der vil tabes hos affald, varme og el, udeholdes af en fusion eller et samarbejde fremgår af figur nedenfor. Tabene er beregnet som det langsigtede årlige synergitab, som selskaberne vil realisere hvis forsyningsarterne ikke indgår i fusion eller samarbejde. PwC 36

37 Figur Opnåede synergier ved multiforsyning Mio. kr. Opnåede synergier ved multiforsyning El og gadelys Varme Affald 5.7 Takstanalyser Takstanalyse vand og spildevand Sammenlægning af vand- og spildevandsselskaberne til fælles aktieselskaber i Fuld Fusion-modellen vil med den nuværende lovgivning medføre, at der, i hvert fald på spildevandsområdet, skal ske en harmonisering af taksterne. En sådan harmonisering vil have en række fordele og ulemper over for selskaberne og forbrugerne. Ved fusion af vandselskaber under vandsektorloven tildeles det nye selskab et nyt prisloft, der ikke kan overstige et vægtet gennemsnit af de hidtidige selskabers prislofter ved uændret aktivitet. Ved sammenlægning i Fælles Holdingselskab-modellen vil selskaberne fastholde egne prislofter. Takstkonsekvenser ved Fuld Fusion Vores analyse af taksterne i vand- og spildevandsselskaberne i de ni forsyningskoncerner viser, at der i 2013 er opkrævet takster, der afviger i forhold til de udmeldte prislofter for Afvigelserne kan fx skyldes et strategisk ønske om en stabil takst eller en beslutning om lånefinansiering af anlægsinvesteringer. De udmeldte indtægtsrammer giver derfor ikke et realistisk grundlag for analyserne af takstkonsekvenserne ved en fusion af selskaberne. Vi har derfor foretaget en analyse af de opkrævede takster i vand- og spildevandsselskaberne for 2013 og foretaget en beregning af den vægtede gennemsnitlige takst, som ville kunne opkræves ved en fuld fusion af vand- og spildevandsselskaberne i de ni forsyninger i Herved illustreres, hvorledes forbrugerne reelt bliver påvirket af en fusion af vand- og spildevandsselskaberne. Analysens resultater er illustreret i figur 5.7 nedenfor, hvor taksterne er omregnet til husstandsomkostninger baseret på et standardforbrug på 150 m3 vand. Den nuværende gennemsnitlige husstandsomkostning udgør ca kr., inklusive moms og afgifter. PwC 37

38 Figur 5.7.1: Illustration af takstharmonisering for vand og spildevand DKK Husstandsomkostning, DKK pr. år Vand Spildevand (*) Stevns indgår alene med spildevand. Den sorte linje i figuren illustrerer den gennemsnitlige nuværende takst. Den røde linje illustrerer, hvad den gennemsnitlige takst vil være, hvis de skønnede synergier anvendes til takstreduktioner jf. beskrivelsen i afsnit Hvis de skønnede synergigevinster anvendes fuldt ud til takstreduktioner vil den gennemsnitlige årlige husstandsomkostning inklusive moms kunne reduceres til ca kr. Analysen viser, at der er væsentlige forskelle på taksterne mellem vand- og spildevandsselskaberne i de ni forsyningskoncerner. Takstforskellene, der er analyseret nærmere nedenfor, skyldes bl.a. forskellige takststrategier (forbrugerfinansiering kontra lånefinansiering af anlægsinvesteringer), afregning af historiske over- og underdækninger over for forbrugerne og forskellige effektiviseringspotentialer og krav. Takstforskellene er så markante, at de vil være en reel barriere for gennemførelsen af en fuld fusion Takstanalyse varme Sammenlægning af varmeselskaberne i ét aktieselskab vil som udgangspunkt også medføre, at forbrugertarifferne skal harmoniseres. Konsekvenserne af en takstharmonisering er illustreret nedenfor. Husstandsomkostningen ved en sammenlægning vil udgøre ca kr., inklusive moms baseret på et hustandsforbrug på 18,1 MWh. Tabel Illustration af takstharmonisering for varme Husstandsomkostning, varme, DKK inkl. moms - Kr. PwC Roskilde Køge (skøn) Holbæk (gns) Slagelse Ringsted 38

39 Den sorte linje i figuren illustrerer den gennemsnitlige takst. Den røde linje illustrerer, hvad den gennemsnitlige takst vil være, hvis de skønnede synergier anvendes til takstreduktioner, jf. beskrivelsen i afsnit Hvis de skønnede synergigevinster anvendes fuldt ud til takstreduktioner, vil den gennemsnitlige årlige husstandsomkostning inklusive moms kunne reduceres til ca kr. Analysen viser, at der er væsentlige forskelle på taksterne mellem varmeforsyningerne i de ni forsyningskoncerner. Varmeforsyningsloven giver dog mulighed for at fastholde differentierede tariffer for forskellige varmeværker, selvom de ligger i samme aktieselskab, hvis der er reelle forskelle i omkostningerne, der knytter sig til de forskellige varmeværker. Forskellene i varmetarifferne mellem de nuværende varmeforsyninger vil derfor ikke være en barriere for gennemførelse af Fuld Fusion-modellen Synergigevinsternes betydning for taksterne I afsnit er den samlede årlige synergi for Holding-modellen opgjort til mio. kr. (114 mio. kr. i gennemsnit). Vi har ikke vurderet, hvorvidt de samlede synergier anvendes til takstnedsættelser eller forbedring af service og forsyningssikkerhed. Denne beslutning foretages af ledelsen i den fremtidige koncern. Hvis den fremtidige ledelse ønsker at anvende den samlede omkostningssynergi til nedsættelse af taksterne, vil det have en mærkbar betydning for forbrugernes samlede omkostninger til vand, spildevand og varme. I praksis vil en fordeling af synergierne basere sig på den fremtidige samhandel med Fælles Holdingselskab-modellen serviceselskab, og synergierne vil dermed fordeles til forsyningsarterne og efterfølgende til de enkelte forsyningsselskaber på baggrund af trækket på de fælles ressourcer. For at illustrere de takstmæssige konsekvenser for taksterne inden for vand, spildevand og varme har vi foretaget en fordeling af synergierne på forsyningsaktiviteterne i de ni forsyningskoncerner. Fordelingen er foretaget på baggrund af de samlede drifts- og administrationsomkostninger, der i 2012 har været afholdt af de forskellige forsyningsarter, eksklusive afskrivninger og køb af energi. Fordelingen illustreres nedenfor i figur Figur Fordeling af synergier i forhold til forsyningsarter 70 Mio. kr Fordeling af synergier på forsyningsarter Konsekvenser for takster for vand og spildevand Figur illustrerer, at der kan relateres årlige omkostningssynergier til vand- og spildevandsaktiviteterne for ca. 73 mio. kr. Synergierne kan medføre en reduktion af taksterne (2013-niveau) på ca. 9 %, svarende til ca. 750 kr. pr. husstand, forudsat at den samlede omkostningssynergi anvendes til takstreduktioner. PwC 39

40 Konsekvenser for takster for varme Figur illustrerer endvidere, at der kan relateres årlige omkostningssynergier til varmeaktiviteterne for ca. 9 mio. kr. Synergierne kan medføre en reduktion af taksterne (2013-niveau) på ca. 2 %, svarende til ca. 200 kr. pr. husstand, forudsat at den samlede omkostningssynergi anvendes til takstreduktioner. Det relativt lave fald skyldes, at en stor del af varmeprisen består af omkostninger til energikøb. 5.8 Sambeskatning Obligatorisk sambeskatning af danske selskaber Danmark har regler om tvungen national sambeskatning for koncernforbundne danske selskaber. Udgangspunktet er, at der skattemæssigt er tale om en koncern, hvis et moderselskab direkte eller indirekte råder over flertallet af stemmerne i et andet selskab og således har bestemmende indflydelse. Et moderselskab, der på denne måde råder over stemmeflertallet, udgør sammen med et eller flere datterselskaber en koncern og vil derfor være sambeskattet. I modellerne Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab vil der opstå en sambeskatningskreds, hvor Fælles Holding A/S som det øverste selskab i koncernen vil være administrationsselskab i sambeskatningen og dermed det selskab, som skal forestå kontakten med SKAT (fx indsende opgørelse af sambeskatningsindkomst, betale selskabsskat og eventuel acontoskat, modtage årsopgørelse mv.). Figur Eksempel på sambeskatningskreds (Model 1, Fuld Fusion) Sambeskatningskreds Med sambeskatning af selskaberne anvender de overskudsgivende selskaber de skattemæssige underskud i de underskudsgivende selskaber. Sambeskatning er således et redskab til at udligne indkomster internt i en koncern med henblik på i størst muligt omfang at udskyde kontante skattebetalinger til SKAT. Det er således vurderingen, at modeller med sambeskatning (Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab) samlet set er en fordel skattemæssigt. PwC 40

41 Sambeskatning og reguleringen inden vand, spildevand og delvist varme gør, at skat er en omkostning, der kan indregnes i taksterne. Dermed kan de dispositioner, der foretages fx vedrørende skattemæssige afskrivninger, have konsekvenser for taksterne. Det er derfor vurderet hensigtsmæssigt, at en ejeraftale indeholder en form for loyalitetsforpligtelse til at fordele skattebelastningen uden at skævdele forsyningerne imellem Fordele og ulemper ved sambeskatning Deltagelse i sambeskatning medfører en række fordele og ulemper for de deltagende selskaber. Fordele Ét selskab forestår kontakten med SKAT Et skattemæssigt underskud i ét selskab kan bruges til at reducere skattemæssigt overskud i et andet selskab i sambeskatningskredsen. E skattemæssigt underskud kan således reducere koncernens samlede skattebetalinger, og der sker kun betaling til SKAT af koncernens nettooverskud. Ulemper Administrationsselskabet og helejede selskaber i sambeskatningen hæfter ubegrænset og solidarisk for selskabsskatter og kildeskatter opstået inden for sambeskatningskredsen. Principiel risiko for suboptimering, idet skat ikke er en omkostning, men som udgangspunkt indregnes i taksterne. Opgørelsen af den skattepligtige indkomst indeholder en række beslutninger om skattemæssige afskrivninger mv., som i Fuld Fusion besluttes af ledelsen i administrationsselskabet. Suboptimeringen kan have uhensigtsmæssige konsekvenser for takstfastsættelsen og -niveauet i de forskellige regulerede selskaber i sambeskatningskredsen Sambeskatning i Fuld Fusion- og Fælles Holdingselskabmodellen Sambeskatning vil være en uundgåelig konsekvens af modellerne Fuld Fusion og Fælles Holding. Sambeskatningen vil være en fordel for de involverede selskaber samlet set, da sambeskatningen medfører, at skattemæssige underskud kan anvendes internt i sambeskatningskredsen og dermed reducere skattebetalinger ud af koncernen til SKAT. Da skat som udgangspunkt kan indregnes direkte i de regulerede selskabers takster (vand, spildevand, affald og under visse omstændigheder varme), er der risiko for, at der kan foretages skattemæssige dispositioner i de enkelte selskaber, der vil have en uhensigtsmæssig konsekvens for takstfastsættelsen. Såfremt der vælges en fusionsmodel, som medfører sambeskatning af de involverede selskaber (ved Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab), er det derfor en overvejelse, om der i en ejeraftale skal indarbejdes en loyalitetsbestemmelse, som sikrer, at ledelsen i administrationsselskabet ikke foretager urimelige skattemæssige dispositioner i de enkelte selskaber i sambeskatningen. Et alternativ kan være en indsigelsesret fra den enkelte kommune eller en ekstra revision, men det er en administrativt tungere løsning. 5.9 Juridiske problemstillinger I forbindelse med foranalysen er der foretaget en gennemgang af den for kommunerne og forsyningerne gældende lovgivning med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. PwC 41

42 Et samarbejde i form af direkte eller indirekte deltagelse i et fælles selskab vil være underlagt de almindelige offentlige og kommunalretlige regler, herunder lokalitetsprincippet. Analysen har i det væsentlige omfattet en vurdering af hjemmelsgrundlaget for kommunernes deltagelse i de analyserede modeller, udbudsretlige forhold, medarbejdernes retstilling ved virksomhedsoverdragelser samt kravene til kommunernes registrering af udlodninger i forbindelse med afståelse af ejerandele i forsyningsvirksomheder inden for vand-, spildevand-, el- og varmeforsyning. Derudover er der foretaget en gennemgang af væsentlige kontrakter fremlagt af forsyningerne. Sammenfattende er det vores vurdering, at lovgivningen ikke er til hinder for, at kommuner deltager i et samarbejde for at løse fælles forsyningsopgaver, og at der ikke er væsentlige juridiske forhold, der hindrer gennemførelsen af de analyserede modeller. Vi anbefaler imidlertid, at der rettes henvendelse til Statsforvaltningen med henblik på en bekræftelse af, at lokalitetsprincippet ikke forhindrer implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fælles Fusion. Derudover anbefaler vi, at den konkrete model for værdiansættelse og struktur for sammenlægningen af de ni forsyninger forelægges for henholdsvis Forsyningssekretariatet og Energitilsynet med henblik på at undgå krav om registrering og modregning af en eventuel utilsigtet udlodning til kommunerne. Endeligt anbefaler vi, at en eventuel implementering af Fælles Serviceselskab-modellen i den forudsatte struktur afventer EU-domstolens afgørelse af, om koncernintern levering af ydelser også i dette tilfælde vil være undtaget fra offentligt udbud i medfør af den udvidede in house-regel. Nedenfor i afsnit til redegøres nærmere for de analyserede forhold Det kommunale hjemmelgrundlag Kommunernes opgavevaretagelse og deltagelse i selskaber er underlagt krav om hjemmel i enten den skrevne lovgivning eller i de uskrevne kommunalretlige grundsætninger ( kommunalfuldmagten ). Kravet om hjemmel gælder også, når kommunerne udøver aktiviteter gennem et kommunalt selskab eller datterselskab hertil. Kommunale aktieselskaber kan således ikke uden særskilt hjemmel udføre opgaver eller deltage i selskaber, som kommunerne ikke selv vil kunne udføre eller deltage i. Aktiviteter og deltagelse i selskaber, der ikke har særskilt hjemmel i den skrevne lovgivning, skal således ske inden for kommunalfuldmagtens grænser. Et af kriterierne for, at en kommunal aktivitet kan rummes inden for kommunalfuldmagtens grænser, er det såkaldte lokalitetsprincip. Lokalitetsprincippet indebærer, at en kommune kun må varetage opgaver, der har en interessemæssig tilknytning til kommunen. Lokalitetsprincippet er derimod ikke til hinder for, at to eller flere kommuner samarbejder om at udføre opgaver, der har interessemæssig tilknytning til begge kommuner, herunder ved at deltage i et fælles selskab. Der findes således en række eksempler i praksis på, at kommuner uden specifik hjemmel i lovgivningen ejer vand- og/eller spildevandsselskaber i fællesskab, fx i HOFOR Vand A/S, HOFOR Spildevand A/S og BIOFOS Holding A/S og Nordvand Holding A/S (Gentofte Kommune og Gladsaxe Kommune), Vandcenter Syd A/S (Odense Kommune og Nordfyns Kommune). Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion indebærer, at de nuværende ni forsyningskoncerner sammenlægges til en ny samlet forsyningskoncern. PwC 42

43 Den nye samlede forsyningskoncern vil herefter bestå af ét Fælles Holdingselskab og ét Fælles Serviceselskab. Derudover vil de eksisterende forsyningsselskaber enten blive opretholdt som selvstændige selskaber eller blive lagt sammen til fælles forsyningsselskaber inden for hver forsyningsart (vand, spildevand, affald, el, varme). De deltagende kommuner bliver dermed via det fælles holdingselskab indirekte medejere af hinandens forsyningsselskaber, herunder forsyningsselskaber, der alene udøver aktiviteter af interessemæssig tilknytning til andre kommuner. Som det fremgår af tabel 1.1 på side 5 gør dette forhold sig især gældende inden for varmeforsyning, affaldshåndtering samt elforsyning. Grundlaget for kommunernes deltagelse i henholdsvis varmeforsyningsselskaber og affaldsselskaber er ikke selvstændigt reguleret i den skrevne lovgivning. Deltagelsen skal derfor kunne rummes inden for de uskrevne grundsætninger i kommunalfuldmagten, herunder lokalitetsprincippet. Derimod antages det, lokalitetsprincippet ikke finder anvendelse på kommunernes deltagelse i elforsyningsaktiviteter med hjemmel i elforsyningsloven. Statsforvaltningen har efter vores oplysninger ikke tidligere taget stilling til, om en kommunes indirekte deltagelse i aktiviteter inden for varmeforsyning og affaldshåndtering i andre kommuner er i overensstemmelse med de uskrevne kommunalretlige grundsætninger, herunder lokalitetsprincippet. Der foreligger efter vores oplysninger heller ikke eksempler på lignende selskabskonstruktioner, hvor kommuner via et holdingselskab bliver medejere af et eller flere forsyningsselskaber, der udøver aktiviteter uden direkte interessemæssig tilknytning til alle ejerkommuner. Lokalitetsprincippet er imidlertid et princip, der har mindre vægt ved afgrænsningen af kommunalfuldmagtens grænser. Lokalitetsprincippet antages således at vige, hvis der foreligger væsentlige relevante modhensyn, herunder navnlig hvor der foreligger en generel kommunal interesse heri. Til støtte for, at lokalitetsprincippet i det konkrete tilfælde ikke bør tillægges vægt, kan det anføres, at der ved en sammenlægning af de ni forsyningskoncerner vil kunne opnås væsentlige synergieffekter til glæde for alle de deltagende kommuner, at de pågældende forsyningsarter er reguleret af et takstfinansieret hvilei-sig-selv-princip, samt at deltagerkommunernes ejerandele i det fælles holdingselskab skal opgøres forholdsmæssigt i forhold til de indskudte værdier. Derudover kan det anføres, at Statsforvaltningen i sin praksis har accepteret, at forsyningsområdet har en særstatus i forhold til kommunernes adgang til på et ikke-lovbestemt grundlag at udskille aktiviteter til selvstændige selskaber med henblik på at optimere driften til glæde for de tilsluttede forbrugere. Vi anbefaler imidlertid, at der rettes henvendelse til statsforvaltningen med henblik på en bekræftelse af, at lokalitetsprincippet ikke forhindrer implementeringen af Fælles Holdingselskab og Fælles Fusion. Fælles Serviceselskab og Shared Service Center Fælles Serviceselskab indebærer, at de nuværende ni serviceselskaber sammenlægges til et nyt fælles serviceselskab, og Shared Service Center indebærer, at de ni serviceselskaber overdrager nærmere bestemte opgaver til et nyt Shared Service Center. De nuværende ni forsyninger opretholdes derudover i nuværende omfang. Kommunernes etablering og deltagelse i Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center med andre kommuner er ikke specifikt reguleret i lovgivningen. I forarbejderne til vandsektorloven anføres det imidlertid, at et serviceselskab kan etableres af flere kommuner i fællesskab til at varetage opgaver for vand- og spildevandsforsyningsselskaber, der ejes af kommunerne hver især. Vandsektorloven giver mulighed for, at serviceselskaber ud over vand- og spildevandsselskaber kan levere servicefunktioner til virksomheder, der bl.a. udøver aktiviteter inden for varmeforsyningsloven, elforsyningsloven samt affaldshåndtering i medfør af miljøbeskyttelsesloven. PwC 43

44 Det må på den baggrund antages, at kommuner kan etablere og deltage i Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center, der leverer servicefunktioner til selskaberne i kommunernes forsyninger Udbudsretlige forhold Kontrakter, som et forsyningsselskab indgår med et serviceselskab, skal som udgangspunkt udbydes i overensstemmelse med udbudsreglerne. Dette udgangspunkt gælder også, hvor serviceselskabet er koncernforbundet med forsyningsselskabet ( ordregiver ). Uanset om serviceselskabet er oprettet som et datterselskab eller et sideordnet selskab til forsyningsselskaberne, udgør serviceselskabet således som udgangspunkt en selvstændig juridisk enhed i forhold til forsyningsselskaberne. EU-domstolen har imidlertid i praksis fastslået, at en ordregiver under visse nærmere betingelser uden forudgående offentligt udbud kan overdrage en kontrakt til en selvstændig juridisk enhed, når kriterierne for at anvende den såkaldte udvidede inhouse-regel er opfyldt. Interne anskaffelser, der opfylder kriterierene for den udvidede inhouse-regel, er heller ikke omfattet af reglerne om annonceringspligt i tilbudslovens afsnit II eller EU-traktatens principper om ligebehandling og gennemsigtighed. I henhold til EU-domstolens praksis har en ordregiver mulighed for at undtage kontrakter fra forudgående offentligt udbud, når følgende betingelser kumulativt er opfyldt: Den ordregivende myndighed skal underkaste den juridiske person, fra hvem anskaffelsen foretages, "en kontrol, der svarer til den kontrol, den udøver over sine egne tjenestegrene". Den juridiske person, fra hvem anskaffelsen foretages, skal "udføre[r] hovedparten af sin virksomhed sammen med den eller de lokale myndigheder, den ejes af". Der må ikke være direkte privat kapitalandel i den juridiske person. Den udvidede inhouse-regel er nu kodificeret som artikel 12, stk. 1, i det nye udbudsdirektiv, som er godkendt af EU-parlamentet den 15. januar 2014 og vedtaget af Rådet den 11. februar Det nye forsyningsvirksomhedsdirektiv ( den nye direktivtekst ), der ligeledes er vedtaget af Rådet den 11. februar 2014, indeholder en tilsvarende bestemmelse i artikel 28, stk. 1. Den nye direktivtekst introducerer derudover i artikel 28, stk. 2, en variant af inhouse-reglen. Den nye variant af reglen regulerer tildeling af en kontrakt fra en kontrolleret juridisk person til den kontrollerende ordregivende myndighed eller til en anden juridisk person, der også er kontrolleret af samme ordregivende myndighed (søsterselskab). Ordlyden indikerer dog, at en juridisk enhed kun kan tildele en kontrakt til en anden juridisk person, der også er kontrolleret af samme ordregivende myndighed (søsterselskab), hvis den ordregivende myndighed udøver individuel kontrol over den juridiske person, der tildeles kontrakten. På baggrund af den af EU-domstolen skabte praksis og vedtagelsen af de nye udbudsdirektiver er det vores vurdering, at forsyningsselskabernes køb af ydelser fra serviceselskabet i Fælles Holdingselskab, Fuld Fusion og Shared Service Center vil være omfattet af den såkaldte udvidede inhouse-regel. Forsyningsselskabernes køb af ydelser fra Fælles Serviceselskab vil formentlig tilsvarende kunne undtages fra offentligt udbud med henvisning til den udvidede inhouse-regel. Det er dog usikkert, om kontrolkriteriet i alle tilfælde vil blive anset for opfyldt, for så vidt angår forsyningsselskabernes køb af ydelser fra det fælles serviceselskab. Det forventes, at EU-domstolen vil tage stilling til en tilsvarende problemstilling inden for en kortere periode. Ejes det fælles serviceselskab derimod direkte af samtlige forsyningsselskaber i de ni forsyningskoncerner, vil kontrolkriteriet være opfyldt, og købet af ydelser vil på lige fod med køb fra det Shared Service Center være omfattet af den udvidede in house-regel. PwC 44

45 På den baggrund anbefales det, at der etableres en selskabsstruktur, hvor Fælles Serviceselskab ejes af samtlige deltagende forsyningsselskaber, hvis der træffes beslutning om implementering af Shared Service Center-modellen forud for en endelig afklaring af problemstillingen ved EU-domstolen. Det bemærkes, at den endelig udbudsretlige vurdering af forsyningsselskabernes køb af ydelser i de fire modeller vil afhænge af de vedtægter og ejeraftaler, der vil blive udfærdiget i forbindelse med implementeringen Medarbejdernes retsstilling ved virksomhedsoverdragelser Implementeringen af de analyserede modeller indebærer, at der sker en hel eller delvis overdragelse af medarbejderne til Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center. Virksomhedsoverdragelsesloven Overdragelsen af medarbejderne til et nyt Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center vil være omfattet af lov om lønmodtageres retstilling ved virksomhedsoverdragelser. Loven finder anvendelse, når en virksomhed eller dele af en virksomhed overdrages, herunder ved fusion. Loven finder alene anvendelse på de medarbejdere, der overføres til det nye selskab. Efter loven indtræder erhververen i de rettigheder og forpligtelser, der bestod på overtagelsestidspunktet i henhold til kollektiv overenskomst og aftale, bestemmelser om løn- og arbejdsforhold, der er fastsat eller godkendt af offentlig myndighed, og individuel aftale om løn- og arbejdsforhold. Det betyder, at medarbejderne er sikret samme løn og ansættelsesvilkår efter en sammenlægning i det nye Fælles Serviceselskab eller overdragelsen til Shared Service Center. Virksomhedsoverdragelsesloven pålægger overdrageren af virksomheden en pligt til at informere medarbejderne. Informationen skal gives til tillidsrepræsentanten i rimelig tid inden overdragelsen. Hvis der ikke er en tillidsrepræsentant, skal information gives direkte til medarbejderne. Medarbejderne i de ni forsyningskoncerner er omfattet af forskellige overenskomster. Loven giver mulighed for, at erhververen af en virksomhed, hvori de ansatte er omfattet af én eller flere overenskomster, i forbindelse med overtagelsen kan underrette de pågældende fagforbund om, at de pågældende overenskomstener ikke ønskes tiltrådt. I forbindelse med etableringen af enten et fælles serviceselskab eller shared servicecenter vil der dermed være mulighed for at foretage en tilpasning af antallet af overenskomster, som det nye selskab skal være omfattet af. Tjenestemænd I forbindelse med etableringen af de nuværende kommunale forsyninger er der indgået aftale om udlån af tjenestemænd. Det ses ikke afklaret i praksis, om tjenestemænd udlånt til et forsyningsselskab i henhold til særskilt aftale skal tåle, at ejerskabet til det pågældende selskab deles mellem flere kommuner. Meget synes imidlertid at tale for, at der vil være tale om en ændring, som tjenestemanden vil være pligtig at tåle, da alle ejerne er underlagt offentligretlige regler og demokratisk kontrol. Hvis udlånsaftalen indebærer, at den pågældende tjenestemand ikke kan forpligtes til at gøre tjeneste i et andet selskab, eller hvis stillingen i øvrigt underkastes væsentlige ændringer, vil det formentlig alligevel kræve tjenestemandens samtykke at overgå til tjeneste i selskabet på de ændrede vilkår Krav om registrering af vederlag ved afståelse Kommuner skal registrere enhver overførelse af økonomisk værdi, der sker fra virksomheder eller koncernstrukturer, hvori der indgår henholdsvis elforsynings- eller varmefremføringsaktiviteter eller vand- og spildevandsforsyningsaktiviteter. PwC 45

46 Pligten til at foretage registrering følger af elforsyningslovens 37, varmeforsyningslovens 23l samt 2 i lov nr. 634 af 7. juni 2010 om kommuners afståelse af vandforsyninger og spildevandsforsyninger ( stoploven ). Registreringspligten omfatter både tilfælde, hvor kommunen afstår sine ejerandele i en enkelt virksomhed eller en koncernstruktur, som virksomheden eller virksomhederne indgår i, og tilfælde hvor kommunen modtager en uddeling, fx i form af udbytte. For så vidt angår vand- og spildevandsforsyninger gælder kravet om registrering tillige i tilfælde, hvor der sker afståelse af ejerandele eller udlodningen nede i en koncernstruktur og ikke kun direkte udlodninger til kommunen. Ved afståelse forstås enhver form for afhændelse, ombytning eller opgivelse af kommunens ejerandele i den pågældende virksomhed eller koncern. Fusioner, spaltninger eller tilførelse af aktiver anses ikke for afståelse af ejerandele, i det omfang kommunens vederlag består i ejerandele i en eller flere virksomheder omfattet af registreringspligten, og kommunen ikke modtager noget vederlag som følge af omstruktureringen. Det er en betingelse for at undgå registreringspligt, at kommunerne opnår direkte eller indirekte ejerandele i samme indbyrdes forhold i den virksomhed eller de virksomheder, der består efter den selskabsmæssige omstrukturering, og at disse virksomheder ikke undtages fra kravet om registrering. Af hensyn til at undgå krav om registrering og modregning i det statslige bloktilskud til kommunerne, anbefaler vi, at den konkrete model for værdiansættelse og struktur for sammenlægningen af de ni forsyninger forelægges for henholdsvis Forsyningssekretariatet og Energitilsynet med henblik på at undgå krav om registrering og modregning af en eventuel utilsigtet udlodning til kommunerne Tilladelse til at påbegynde væsentlige nye aktiviteter Kommuner må ikke uden Energistyrelsens tilladelse påbegynde væsentlige nye aktiviteter i virksomheder eller koncernstrukturer, hvori der udøves henholdsvis elforsyning- og varmefremføringsvirksomhed omfattet af elforsyningslovens 37, stk. 1 og varmeforsyningslovens 23m, stk. 1. Kravet om tilladelse omfatter de kommunale forsyningskoncerner, der i dag udøver elforsyningsvirksomhed og/eller varmefremføringsvirksomhed (Holbæk, Køge, Ringsted, Roskilde og Slagelse). Det beror på en konkret vurdering, hvornår en ny aktivitet må betragtes som så væsentlig, at der kræves tilladelse til bevarelse af ejerandele. Som eksempler på nye aktiviteter, der vil blive betragtet som væsentlige, nævnes i Energistyrelsens og Energitilsynets vejledning til bestemmelserne fra 2006, aktiviteter, som forudsætter ændringer af virksomhedens vedtægtsmæssige formål samt påbegyndelse af servicevirksomhed inden for koncernstrukturen for virksomheder, som ligger uden for koncernstrukturen. Kravet om tilladelse finder imidlertid ikke anvendelse, i det omfang der påbegyndes nye aktiviteter omfattet af el- og varmeforsyningsloven, lov om kommunal fjernkøling eller lov om naturgasforsyning eller nye aktiviteter omfattet af 2, stk. 1 eller 3, i vandsektorloven eller affaldshåndtering i medfør af lov om miljøbeskyttelse. De deltagende kommuners forsyningskoncerner udøver efter det oplyste alene aktiviteter omfattet af ovennævnte lovgivning, herunder i form af tilknyttede aktiviteter inden for elforsyningsloven og vandsektorloven. Vi anbefaler imidlertid, at der i forbindelse med en beslutning om at implementere et tættere samarbejde i form af enten Fælles Holdingselskab (Model 1) eller Fuld Fusion (Model 2) rettes henvendelse til Energistyrelsen med henblik på en afklaring af, om den konkrete gennemførelse kræver tilladelse. PwC 46

47 5.9.6 Det fælles serviceselskab Kommunale forsyningskoncerner har adgang til at etablere et serviceselskab til varetagelse af servicefunktioner for de tilknyttede forsyningsselskaber. Det fælles serviceselskab kan ejes af flere kommuner i forening og udføre alle eller en del af driftsselskabernes servicefunktioner. Ved servicefunktioner forstås anvendelsen af fælles tegnestue, projekteringsafdeling, maskinpark, itsystemer, driftspersonale, biler, opkrævningsfunktioner og lignende, herunder de administrationsbygninger, som er nødvendige for at udøve serviceaktiviteter. Det understreges i forarbejderne, at det alene er servicefunktioner, som selskabet kan udføre for virksomhederne. Det fælles serviceselskab skal være selskabsmæssigt adskilt fra virksomheder, der udøver aktiviteter omfattet af el-, varme- eller naturgasforsyningslovene eller vandforsynings-, spildevands- eller affaldshåndteringsaktiviteter. Leveringen af servicefunktioner er ikke underlagt reglerne om tilknyttede aktiviteter Tilknyttede aktiviteter Kommunale forsyningsselskabers adgang til at varetage tilknyttede aktiviteter er for så vidt angår vand- og spildevand- og elforsyningsselskabers vedkommende reguleret i lovgivningen og bekendtgørelsen udstedt med hjemmel heri. Lovgivningen indeholder derimod ikke regler om kommunale varmeforsynings- og affaldsselskabers varetagelse af tilknyttede aktiviteter. Vandsektorloven I henhold til vandsektorlovens 18 kan vandselskaber kun deltage i anden virksomhed, når denne anden virksomhed har nær tilknytning til forsyningsvirksomheden, og når den udøves på kommercielle vilkår i et selvstændigt selskab med begrænset ansvar. Vandselskabernes adgang til at udøve tilknyttede aktiviteter reguleret i TA-bekendtgørelsen (bekendtgørelse nr af 14. oktober 2010 om vandselskabers deltagelse i anden virksomhed), der udtømmende oplister, hvilke aktiviteter vandselskaberne kan udøve udover vand- og spildevandsaktiviteter. Midler anvendt i strid med reglerne om tilknyttede aktiviteter betragtes som uddelinger efter stoplovens 2, stk. 3. Miljøministeren træffer afgørelse om, at forsyningsvirksomheden skal afstå eller afvikle deltagelsen i anden virksomhed, der ikke har nær tilknytning til forsyningsvirksomheden, og meddeler en frist herfor. Det er under forløbet med udarbejdelsen af foranalysen oplyst, at forsyningerne udfører aktiviteter i form af tømningsordninger, opkrævning af statsafgift, drift af private vandværker, udførelse af rottebekæmpelse, opkrævning af renovationsbidrag, administration af vandsamarbejde, klimaplanlægning/projektering, drift af kommunale (tunnel)pumpestationer, opfølgning på kloaktilslutninger, bistand til spildevandsplanlægning. Kravet om udskillelse i et selvstændigt selskab med begrænset ansvar gælder dog ikke for anden virksomhed, hvis den samlede omsætning udgør mindre end 2 mio. kr. årligt, der pristalsreguleres i henhold til vandsektorlovens 18, stk. 2. Den tilknyttede virksomhed, der ikke er udskilt i et selvstændigt selskab, skal regnskabsmæssigt holdes adskilt fra aktiviteter forbundet med vand- eller spildevandsforsyning. Det forudsættes i såvel vandsektorloven som TA-bekendtgørelsen, at selskabet, hvori den tilknyttede aktivitet udføres, skal etableres som et datterselskab til vandselskabet, jf. vandsektorlovens 18, stk. 1, der anvender begrebet deltager, og TA-bekendtgørelsens 5, der anvender begrebet deltage som ejer eller medejer. Implementeringen af modellerne Fælles Holdingselskab (Model 1), Fælles Serviceselskab (Model 3) og Shared Service Center (Model 4) medfører ingen ændringer i forhold til de nuværende vand- og spildevandselskabers adgang til at udøve tilknyttede aktiviteter, herunder som en del af vandselskaberne. PwC 47

48 Ved implementeringen af Fælles Fusion (Model 2) er der imidlertid sandsynlighed for, at omsætningen fra tilknyttede aktiviteter i det fælles vandselskab henholdsvis det fælles spildevandsselskab vil overstige omsætningsgrænsen i forhold til hvornår aktiviteterne skal udskilles til et selvstændigt selskab, jf. vandsektorlovens 18, stk. 1. Elforsyningsloven Kommuner kan i henhold til elforsyningslovens 4, stk. 2 deltage i anden virksomhed, som har nær tilknytning til en elforsyningsvirksomhed, som kommunen varetager eller deltager i. Den tilknyttede virksomhed skal udøves på kommercielle vilkår i selskaber med begrænset ansvar, jf. elforsyningslovens 4, stk. 3. I bekendtgørelse nr af 27. november 2008 om kommuners og Energinet.dk s deltagelse i anden virksomhed, som har nær tilknytning til deres hovedvirksomhed efter elforsyningsloven, tages der stilling til, hvilke typer af aktiviteter, der anses for tilknyttede efter stk. 2. I det omfang hovedvirksomheden er en kollektiv elforsyningsvirksomhed (elnetvirksomhed), skal den tilknyttede virksomhed henlægges til et selvstændigt selskab med begrænset ansvar, jf. elforsyningslovens 47, stk. 4. Det følger heraf, at andre aktiviteter, som ligger uden for bevillingen til netvirksomhed, herunder produktion eller handel med elektricitet, skal udøves i selvstændige selskaber med begrænset ansvar. Den nuværende drift af gadebelysningen for Slagelse Kommune i SK Gadelys A/S vil ikke blive berørt i forbindelse med implementeringen af én af de fire analyserede modeller. Varmeforsyningsloven og miljøbeskyttelsesloven Varmeforsyningsloven og miljøbeskyttelsesloven indeholder ingen regulering af henholdsvis kommunale varmeforsynings- og affaldsselskabers adgang til at udøve tilknyttede aktiviteter. Disse selskabers adgang til at udøve tilknyttede aktiviteter er dermed underlagt kommunalfuldmagtens grænser. I det omfang en lovlig tilknyttet aktivitet ikke er omfattet af varmeforsyningsloven eller miljøbeskyttelsesloven, skal der foretages en vurdering af, om påbegyndelsen heraf kræver indhentelse af forudgående tilladelse, jf. elforsyningslovens 37, stk. 1 og varmeforsyningslovens 23m, stk Forbrugerrepræsentation Lovgivningen giver forbrugerne krav på repræsentation i bestyrelsen for selskaber, der udøver vand- og spildevandsforsyningsvirksomhed omfattet af vandsektorloven, elnetvirksomhed og varmefremføringsvirksomhed (distribution). Forbrugerrepræsentanterne skal have samme rettigheder og pligter som de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Vand- og spildevandsselskaber Vand- og spildevandsselskabers forbrugere har i henhold til vandsektorloven med tilhørende bekendtgørelse om forbrugervalg ret til at vælge mindst to medlemmer af vandselskabets bestyrelse. I vandselskaber, hvor medarbejderne efter selskabslovens 140 har ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen, kan antallet af forbrugerrepræsentanter begrænses til ét medlem. Vand- og spildevandsselskaber, der er koncernforbundet med ét eller flere andre vand- og spildevandsselskaber, kan foretage valg af fælles forbrugerrepræsentanter i forening med forbrugerne i koncernens øvrige vandselskaber. Reglerne om afholdelse af fælles valg giver dermed mulighed for at vælge fælles forbrugerrepræsentanter for alle vand- og spildevandsselskaberne i Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab. Varmefremføringsvirksomheder og elnetvirksomheder For så vidt angår varmefremføringsvirksomheder og elnetvirksomheder fremgår kravene om forbrugerindflydelse af henholdsvis varmeforsyningslovens 23h-23k og elforsyningslovens PwC 48

49 Udgangspunktet for bestemmelserne er, at forbrugerne har ret til ved direkte valg at vælge henholdsvis to medlemmer af elnetvirksomhedens bestyrelse og flertallet af medlemmerne af bestyrelsen i varmefremføringsvirksomheden. I stedet for at afholde forbrugervalg kan kommunalt ejede virksomheder lade én eller flere kommunale bestyrelser i virksomhedens forsyningsområde vælge flertallet af bestyrelsen i kraft af kommunernes udøvelse af ejerbeføjelser på virksomhedens generalforsamling. Denne mulighed bygger på en betragtning om, at en flerhed af forbrugere i en virksomheds forsyningsområde har valgt kommunalbestyrelsen og herigennem indirekte har indflydelse på udpegningen af virksomhedens bestyrelse. I koncernstrukturer anses indflydelseskravet tillige for opfyldt, hvis flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for den øverste juridiske person er valgt eller udpeget på ovennævnte måde, og denne bestyrelse direkte eller indirekte vælger virksomhedens bestyrelse, jf. varmeforsyningslovens 23h, stk. 3 og elforsyningslovens 41, stk. 3. I de nuværende forsyningskoncerner, hvori der indgår elnetvirksomhed og/eller varmefremføringsvirksomhed, må kravet om forbrugerindflydelse dermed umiddelbart anses for opfyldt ved, at ejerkommunen udpeger flertallet af bestyrelsen i holdingselskabet, og denne bestyrelse herefter vælger bestyrelsen i henholdsvis elnetvirksomheden og varmefremføringsvirksomhederne. Det forudsættes i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion, at flertallet af bestyrelsen i det Fælles Holdingselskab vælges af de deltagende kommuners kommunalbestyrelser i kraft af udøvelsen af kommunernes ejerbeføjelser på generalforsamlingen. Dertil kommer et antal medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til reglerne om koncernrepræsentation. Flertallet af medlemmerne i bestyrelsen i det Fælles Holdingselskab vælges dermed ikke af kommuner inden for den enkelte varmefremførings- og elnetvirksomheds forsyningsområder. Kravene til forbrugerindflydelsen kan dermed i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion ikke efter sin ordlyd anses for opfyldt alene ved, at de deltagende kommuner i fællesskab vælger flertallet af medlemmerne til bestyrelsen til den øverste juridiske person. Kommunalt ejede varmefremføringsvirksomheder, der er koncernforbundet med en elnetvirksomhed, kan imidlertid opfylde kravet om forbrugerindflydelse ved, at de tilsluttede forbrugere vælger mindst to medlemmer af virksomhedens bestyrelse enten direkte eller via et repræsentantskab, og at kommunalbestyrelserne i virksomhedens forsyningsområde deltager i valget af flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for den øverste juridiske person, jf. varmeforsyningslovens 23h, stk. 4. Kravet om forbrugerindflydelse kan dermed i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion opfyldes ved, at de tilsluttede forbrugere vælger henholdsvis to medlemmer til elnetvirksomhedens bestyrelse, jf. elforsyningslovens 40, og to af medlemmer til hvert af de respektive varmefremføringsvirksomheds bestyrelser, jf. varmeforsyningslovens 23h, stk. 4. Varmeforsyningsloven giver efter sin ordlyd ikke mulighed for, at der kan foretages et samlet valg af to forbrugerrepræsentanter til alle varmefremføringsvirksomhederne i Fælles Holdingselskab. Afholdelse af fælles valg mellem vand- og spildevandsselskaber, varmedistributionsselskaber og elnetselskaber Lovgivningen giver mulighed for, at der i visse tilfælde kan afholdes fælles valg af forbrugerrepræsentanter mellem varmedistributionsselskaber og elnetselskaber og tillige mellem disse selskaber og vand- og spildevandsselskaber. Afholdelse af fælles valg er betinget af, at de pågældende selskaber er koncernforbundne, hvilket vil være tilfældet i Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab. Således fremgår det af bekendtgørelsen om afholdelse af forbrugervalg i vandselskaber, at et vandselskab, der er koncernforbundet med en varmefremføringsvirksomhed efter varmeforsyningslovens 23 og en elnetvirksomhed efter elforsyningslovens 19, kan afholde fælles valg af forbrugerrepræsentanter i forening med disse virksomheder. Adgangen til at afholde ét samlet valg mellem vand- og spildevandsselskaberne, varmedistributionsselskaber og elnetselskaber må imidlertid også forudsætte, at betingelserne i henholdsvis el- og vameforsyningsloven er opfyldt. PwC 49

50 I henhold til el- og varmeforsyningslovene er det i visse situationer muligt for koncernforbundne varmefremføringsvirksomheder og elnetvirksomheder at opfylde kravene om forbrugerrepræsentation og - indflydelse ved en samlet valghandling til den øverste juridiske person i koncernen, jf. varmeforsyningslovens 23k, stk. 3 og elforsyningslovens 44, stk. 3. Afholdelse af et fælles valg forudsætter, at der er et sådant sammenfald mellem de til virksomhederne tilsluttede forbrugere, at flertallet af bestyrelsen i den øverste juridiske person kan siges at være valgt af forbrugerne eller kommunerne i henholdsvis varmefremføringsvirksomhedernes og elnetvirksomhedens forsyningsområder, jf. varmeforsyningslovens 23h, stk. 3-5 og elforsyningslovens 41, stk. 3. Kravet om forbrugerrepræsentation i varmefremføringsvirksomhederne kan som anført ovenfor opfyldes ved, at de tilsluttede forbrugere vælger mindst to medlemmer af virksomhedens bestyrelse enten direkte eller via et repræsentantskab, og at kommunalbestyrelserne i virksomhedens forsyningsområde deltager i valget af flertallet af medlemmerne i bestyrelsen for den øverste juridiske person, jf. varmeforsyningslovens 23h, stk. 4. Derimod kan elnetvirksomheden ikke anses for at opfylde kravet om forbrugerindflydelse på den i elforsyningslovens 41, stk. 3 nævnte måde, da flertallet af medlemmerne i bestyrelsen i det Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion forudsættes valgt af de ni deltagende kommuner i forening. Flertallet vælges dermed ikke som forudsat i bestemmelsen af en eller flere kommuner i elnetvirksomhedens forsyningsområde. Vi anbefaler, at der rettes henvendelse til Energistyrelsen og Naturstyrelsen for en nærmere afklaring af dette spørgsmål forud for en eventuel implementering af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion Medarbejderrepræsentation Selskabsloven giver medarbejderne ret til under overholdelse af visse nærmere betingelser at lade sig repræsentere i bestyrelsen for det selskab, som medarbejderne er ansat i ( selskabsrepræsentation ) og et eventuelt moderselskab hertil ( koncernrepræsentation ). De nærmere regler herom fremgår af bekendtgørelse om medarbejderrepræsentation i aktie- og anpartsselskaber. Medarbejderne har i henhold til disse regler ret til at vælge et antal medlemmer til selskabets og koncernselskabets bestyrelse og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Såfremt antallet af de medlemmer, der skal vælges af medarbejderne, ikke udgør et helt tal, skal der rundes op. Bekendtgørelsen giver mulighed for, at der etableres en frivillig ordning om henholdsvis selskabs- og/eller koncernrepræsentation, der afviger fra medarbejderbekendtgørelsens bestemmelser, herunder antallet af medlemmer, der skal vælges til bestyrelsen. En frivillig ordning skal etableres i enighed mellem selskabets ledelse og medarbejdere og godkendes på selskabets generalforsamling. En frivillig ordning ophører, hvis medarbejderne ved en ja/nej-afstemning beslutter, at der skal vælges medarbejderrepræsentanter i henhold til den lovbestemte ordning Gennemgang af væsentlige kontrakter Med henblik på at afdække forhold, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller, har der været foretaget en juridisk gennemgang af væsentlige kontrakter fremlagt af forsyningerne. Gennemgangen vedrørte forsyningernes finansielle aftaler, herunder lånerunder med banker og kommunekredit og/eller øvrige kreditforeninger. Kontrakterne er identificeret og fremlagt af forsyningerne ud fra en indledende vurdering af, om de kontraktmæssige forpligtelser må anses for at have betydning for gennemførelsen af de fire modeller, og om værdien af kontrakten overstiger 1 mio. kr. Baseret på en gennemgang af de fremlagte kontrakter kan det konkluderes, at der for en stor dels vedkommende er tale om koncerninterne aftaler eller aftaler mellem forsyningskoncernerne og de respektive ejerkommuner. Forsyningskoncernerne og ejerkommunerne har dermed rådighed over kontrakterne og har et incitament til at foretage de fornødne ændringer heri med henblik på implementering af den valgte model. PwC 50

51 På det foreliggende grundlag er det dermed vores vurdering, at der ikke i forsyningerne er indgået kontrakter, der kan være til hinder for eller vanskeliggøre gennemførelsen af de analyserede modeller. Alt afhængigt af den valgte struktur for implementeringen af de fire modeller (ved fusion eller overdragelse) skal der indhentes samtykke fra leverandører til at lade de kontraktmæssige forpligtelser overgå til de fælles selskaber (Fælles Holdingselskab, Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center). PwC 51

52 6. Kommunal indflydelse De deltagende kommuner er i dag eneejere af hver deres forsyningskoncern. Kommunerne har dermed bestemmende indflydelse og kan træffe alle beslutninger som ejer på de respektive forsyningskoncerners generalforsamlinger. Etableringen af et samarbejde vil uanset model medføre en ændring af kommunernes ejerindflydelse på forsyningsområdet i forhold til i dag. Fordelingen af ejerandele afhænger af værdien af den enkelte kommunes indskud i de fælles selskaber. I modellerne Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion vil ejerskabet af kommunernes forsyningsselskaber og serviceselskaber overgå til det fælles holdingselskab. I Fælles Serviceselskab og Shared Service Center vil serviceselskabernes driftsorganisationer helt eller delvist overgå til et fælles selskab, hvorimod kommunerne bevarer det fulde ejerskab til hver deres forsyningskoncern. Fordelingen af ejerandele mellem kommunerne eller forsyningskoncernerne er ikke nærmere analyseret i denne foranalyse men vil afhænge af den værdi, som kommunerne eller forsyningskoncernerne indskyder. For alle fire modeller anbefales det, at der indgås en aftale mellem ejerne ( ejeraftale ) til nærmere regulering af bl.a. ejernes indflydelse på de fælles selskaber, bestyrelsernes sammensætning, minoritetsbeskyttelse over for visse beslutninger, begrænsning af kommuners adgang til at disponere over aktierne i det fælles selskab samt loyalitet i forhold til sambeskatning. Reguleringen af kommuners adgang til at disponere over aktierne skal nøje forholde sig til, om og på hvilke vilkår en kommune kan forlade samarbejdet. En hel eller delvis tilbagerulning af et etableret samarbejde kan således medføre såvel praktiske som juridiske og økonomiske problemstillinger, herunder i forhold til opgørelse af værdier. Ejeraftaler reguleres ikke af selskabsloven, men er en aftale mellem to eller flere af selskabets aktionærer om, hvordan de vil udøve deres ejerskab. Ejeraftalen regulerer typisk det privatretlige forhold mellem aktionærerne, hvorimod vedtægterne hovedsageligt regulerer selskabets forhold. Ejeraftaler er ikke bindende for selskabet og de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Det anbefales derfor, at væsentlige bestemmelser tillige optages i selskabets vedtægter Bestyrelsens sammensætning Det følger af selskabsloven, at bestyrelsen i et aktieselskab skal bestå af mindst tre personer, og flertallet skal vælges af generalforsamlingen, det vil sige ejerne. Den øvrige lovgivning og vedtægterne kan derudover tillægge offentlige myndigheder, tilsluttede forbrugere eller andre ret til at udpege ét eller flere medlemmer af bestyrelsen. Ud over kravet om selskabs- og koncernrepræsentation indeholder selskabsloven ikke derudover nærmere regler for, hvordan bestyrelsen skal sammensættes. Selskabets ejere er dermed tillagt en stor grad af frihed til at tilrettelægge den optimale størrelse og sammensætning af bestyrelsen, samt hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst at kunne udføre sine opgaver. I Komitéen for god selskabsledelses Anbefalinger for god selskabsledelse fra maj 2013 anføres det vedrørende bestyrelsens sammensætning og organisering, at: Bestyrelsen bør sammensættes således, at den er stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art. Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat således, at varetagelsen af opgaverne kan ske effektivt i en konstruktiv og kvalificeret dialog med direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at medlemmerne af bestyrelsen altid handler uafhængigt af særinteresser. PwC 52

53 Bestyrelsen definerer, hvilke kompetencer selskabet har behov for, og vurderer løbende, om dens sammensætning og medlemmernes kompetencer enkeltvis og samlet afspejler de krav, selskabets situation og forhold stiller. Mangfoldighed øger kvaliteten af arbejdet og samspillet i bestyrelsen, bl.a. gennem en forskelligartet tilgang til ledelsesmæssige opgaver. Bestyrelsen bør hvert år med henblik på at øge værdiskabende aktiviteter evaluere sin personsammensætning og sikre den nødvendige fornyelse sammenholdt med ønsket om kontinuitet. Ud over generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan der i bestyrelsen indgå medlemmer valgt af medarbejderne i henhold til selskabslovens regler herom. 1 Bestyrelsen i kommunale forsyningsselskaber er traditionelt sammensat, så de enten udelukkende eller i langt overvejede grad består af byrådsmedlemmer fra ejerkommunen eller ejerkommunerne. I takt med, at de kommunale selskaber stilles overfor øgede krav til den økonomiske styring af driften og investeringerne, krav om løbende effektivisering af driften samt etableringen af komplekse selskabsmæssige konstruktioner i forbindelse med fusioner, har visse kommuner imidlertid åbnet op for, at bestyrelsen i kommunale forsyningsselskaber kan have ekstern deltagelse af fx erhvervsledere fra det private erhvervsliv. Ekstern deltagelse i bestyrelsen eventuelt som formand kan medvirke til et øget fokus på adskillelsen af myndighed og drift, varetagelsen af forsyningsselskabets interesser op imod den eller de deltagende kommuners interesser samt sparring med den øvrige bestyrelse og direktionen om, hvad der skal til for at opfylde kravet om løbende driftsmæssig effektivisering Bestyrelsens sammensætning i de fire modeller Som en del af foranalysen er der på de afholdte workshops drøftet forskellige mulige konstellationer for sammensætningen af bestyrelsen i de fælles selskaber i de fire modeller. Der har under drøftelserne været fokus på, at bestyrelsen for de fælles selskaber skal være effektiv og driftsmæssigt fokuseret og sammensat på en sådan måde, at den er i stand til at varetage sine opgaver af såvel strategisk, ledelsesmæssig som kontrolmæssig art. Et fokus på en effektiv og driftsmæssig orienteret bestyrelse taler for en mindre bestyrelse med repræsentanter fra enkelte ejerkommuner samt repræsentanter fra det private erhvervsliv. 2 Samtidig har der været fokus på, at ejerkommunerne må forventes at have et ønske om repræsentation i ledelsen af de fælles selskaber, herunder især ved en implementering af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion. 3 Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion indebærer, at de kommunale ejere som udgangspunkt må afgive en del af deres indflydelse på kommunens forsyningsselskaber, således at styringen koordineres gennem holdingselskabets bestyrelse. Udgangspunktet for drøftelserne har derfor været, at bestyrelsen i det fælles holdingselskab skal bestå af en repræsentant for hver ejerkommune samt medarbejderrepræsentation. 1 Anbefalinger for god selskabsledelse, maj 2013, 2 Betegnet Professionel bestyrelse under de afholdte workshops. 3 Betegnet Politisk bestyrelse under de afholdte workshops. PwC 53

54 Repræsentanter fra ejerkommunerne Repræsentanter fra medarbejderne Eksterne repræsentanter med relevant erfaring Bestyrelsen i det fælles selskab En sammensætning af bestyrelsen i holdingselskabet med deltagelse af repræsentanter fra alle ejerkommuner sikrer en politisk tyngde i organisationen, og at ejerkommunerne som udgangspunktet har lige indflydelse på den overordnede og strategiske ledelse af koncernen. Bestyrelsen i holdingselskabet vil have kompetence til at træffe beslutninger om væsentlige forhold, der berører hele koncernen. Herudover vil bestyrelsen i holdingselskabet have kompetence til at vedtage beslutninger på forsyningsselskabernes generalforsamling. Medlemmerne af holdingselskabets bestyrelse kan være gennemgående i alle selskaber i koncernstrukturen ( Enhedsbestyrelse ), hvilket især vil være relevant i Fuld Fusion, hvor der ud over en sammenlægning af de ni holdingselskaber sker en fuld fusion af alle forsyningsselskaberne inden for hver forsyningsart samt de nuværende serviceselskaber i en ny samlet driftsorganisation i et fælles serviceselskab. Fordelen vil være, at ejerkommunerne får direkte indflydelse og indsigt i den overordnede ledelse og udvikling af de fælles forsyningsselskaber. I Fælles Holdingselskab sammenlægges de nuværende ni holdingselskaber i et samlet holdingselskab, og de nuværende serviceselskaber samles i en fælles driftsorganisation. Forsyningsselskaberne opretholdes derimod i samme omfang og antal som i dag. Forsyningsselskaberne vil hver især danne den juridiske og regnskabsmæssig ramme om hver forsyningsart i de respektive ejerkommuner. Driften af forsyningsselskaberne vil blive varetaget af det fælles serviceselskab, og de overordnede og strategiske beslutninger for koncernen vil blive truffet af bestyrelsen i holdingselskabet. Ledelsen af forsyningsselskaberne vil derfor i overvejende grad være af teknisk og administrativ karakter, herunder til opfyldelse af selskabslovens krav og underskrivelse af årsrapporter og indberetninger mv. Da den overordnede og strategiske ledelse af forsyningsselskaberne i Fælles Holdingselskab reelt vil blive varetaget af bestyrelsen i det fælles holdingselskab, og driftsorganisationen er placeret i det fælles serviceselskab, kan ledelsens formelle opgaver i forsyningsselskaberne med fordel varetages af en bestyrelse bestående af medlemmer af direktionen for det fælles holdingselskab. Repræsentantskabsmodellen Under hensyntagen til ønsket om en effektiv og driftsmæssigt fokuseret bestyrelse i de fælles holdingselskaber, og ejerkommunernes forventede ønske om være repræsenteret i ledelsen af de fælles selskaber ved en implementering af Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion, har der været drøftet en alternativ model betegnet Repræsentantskabsmodellen. PwC 54

55 Modellen indebærer, at der i tillæg til de lovbundne selskabsorganer for de fælles serviceselskaber (generalforsamling, bestyrelse/tilsynsråd og direktion) etableres et repræsentantskab. Repræsentantskabet kan have en bred deltagelse af repræsentanter fra hver ejerkommune og danne rammen om de politiske drøftelser af de fælles selskabers udvikling samt tillægges en udpegningsret i forhold til valg af medlemmer til bestyrelsen for de fælles selskaber. Modellen forudsætter, at der med etableringen af et repræsentantskab kan nedsættes en mindre bestyrelse med en overvægt af eksterne medlemmer og en mindre repræsentation fra ejerkommunerne. Ejerkommuner Repræsentantskab Bestyrelse i Fælles Holdingselskab Fælles Serviceselskab og Shared Service Center: Fælles Serviceselskab og Shared Service Center berører kommunernes indflydelse på driftsorganisation. Derimod bevarer kommunerne det fulde ejerskab med forsyningsselskaberne, hvor produktions- og ledningsnet er placeret. Fælles Serviceselskab og Shared Service Center vil have til opgave at varetage servicefunktioner for forsyningsselskaberne i de ni særskilte forsyningskoncerner. Selskaberne vil som leverandør af servicefunktioner ikke eje net- eller produktionsanlæg eller have behov for at foretage større anlægsinvesteringer af betydning for ejerkommunerne eller de ni forsyningskoncerner. Der vil dog alt efter omstændighederne være behov for investeringer i forhold til it-systemer i form af økonomisystemer, forbrugsafregning og GISsystemer. Udgangspunktet for drøftelserne vedrørende Fælles Serviceselskab og Shared Service Center har været, at ledelsen i det Fælles Serviceselskab henholdsvis Shared Service Center bør besidde de fornødne driftsmæssige og kontrolmæssige kompetencer til at styre selskabets driftsorganisation. Da den overordnede og strategiske ledelse af forsyningsselskaberne i Fælles Serviceselskab og Shared Service Center varetages af bestyrelserne i de ni forsyningskoncerner, kan bestyrelsen for det Fælles Serviceselskab eller Shared Service Center varetages af en bestyrelse sammensat af medlemmer med tekniske og administrative kompetencer, fx direktørerne i de nuværende forsyningskoncerner. En sammenlægning af de nuværende ni serviceselskaber til et fælles serviceselskab kan imidlertid have en sådan påvirkning af de respektive ejerkommuner, at de i hvert fald i en overgangsperiode må forventes at have et ønske om direkte repræsentation i bestyrelsen fra de respektive byråd. Ved en implementering af et tættere samarbejde mellem de deltagende forsyningskoncerner anbefales det, at bestyrelsen i det fælles holdingselskab i Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab sammensættes af repræ- PwC 55

56 sentanter fra de deltagende kommuner samt en eksternt udpeget formand. Bestyrelserne i forsyningsselskabernes anbefales sammensat af direktionen for det fælles holdingselskab. I Fuld Fusion anbefales bestyrelsen for holdingselskabet at være gennemgående for alle selskaber i koncernen ( Enhedsbestyrelse ). For så vidt angår bestyrelsen i Fælles Serviceselskab og Shared Service Center anbefales det, at bestyrelsen sammensættes af medlemmer med tekniske og administrative kompetencer, fx direktørerne i de nuværende forsyningskoncerner. Ud over de af generalforsamlingen valgte medlemmer af bestyrelsen vil henholdsvis medarbejderne og forbrugerne have krav på at blive repræsenteret i selskabernes bestyrelser. Medarbejderne vil have krav på repræsentation i både Fælles Holdingselskab og Fælles Serviceselskab i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion, hvorimod forbrugerne alene vil have krav på repræsentation i de respektive forsyningsselskaber. Antallet af medarbejder- og forbrugerrepræsentanter vil afhænge af den konkrete selskabsstruktur samt antallet af øvrige medlemmer af bestyrelsen. Etableres en bestyrelse med repræsentation af et bestyrelsesmedlem fra hver af de ni deltagende kommuner, vil medarbejderne efter lovgivningen have ret til at vælge i alt fem medlemmer. 6.2 Minoritetsbeskyttelse Generalforsamlingens og bestyrelsens beslutninger træffes som udgangspunkt med simpelt stemmeflertal. Visse beslutninger, såsom ændringer i selskabets vedtægter, skal dog vedtages på generalforsamlingen med et kvalificeret flertal. I bestyrelsens beslutninger har hvert medlem én stemme uafhængigt af fordelingen af ejerandele. Bestyrelsen i et selskab, herunder bestyrelsen i et holdingselskab, er tillagt en vid kompetence til at træffe beslutninger for selskabet eller koncernen, herunder beslutninger af principiel eller væsentlig økonomisk betydning. Ved implementeringen af de fire modeller vil kommunerne som udgangspunkt få tillagt indflydelse på generalforsamlingen i det fælles selskab (henholdsvis det fælles holdingselskab i Fælles Holdingselskab og Fuld Fusion og serviceselskabet i Fælles Serviceselskab og Shared Service Center) svarende til deres ejerandele i selskabet. Fordelingen af ejerandele sker i forhold til den økonomiske værdi, som kommunerne hver især indskyder i selskabet. Udgangspunktet er således, at kommunerne ikke vil være tillagt særlige ejerkompetencer over for det eller de forsyningsselskaber, som ejer forsyningsanlæggene i den pågældende kommune. En fordeling af ejerandele i det fælles selskab, der modsvarer kommunernes økonomiske indskud, vil alt andet lige medføre, at visse kommuner i udgangspunktet vil få tillagt en stor grad af indflydelse på selskabets beslutninger og visse kommuner vil få en lavere grad af indflydelse. Variationen i kommunernes indflydelse i det fælles selskab rejser spørgsmål om behovet for, at kommuner med en lav grad af indflydelse tillægges en beskyttelse mod de øvrige kommuners vedtagelse af beslutninger, der har væsentlig betydning for samarbejdet eller den pågældende kommunes fortsatte interesse i at deltage i det fælles selskab. Omfanget af en eventuel minoritetsbeskyttelse i forhold til visse væsentlige beslutninger skal aftales mellem kommunerne og fastlægges i selskabets vedtægter eller en mellem kommunerne indgået ejeraftale. Beslutninger af betydning for samarbejdet eller en kommunes fortsatte interesse i at deltage i det fælles selskab kunne for eksempel være beslutninger, der: forringer serviceniveauet inden for en kommune eller forsyningsart medfører ændringer i en aftalt prioritering af investeringer indebærer salg eller fusion af forsyningsselskaber udvider ejerkredsen indebærer påbegyndelse af nye aktiviteter betyder stiftelse af nye datterselskaber PwC 56

57 har væsentlig økonomisk betydning for parterne Minoritetsbeskyttelsen kan udformes på forskellig vis. For eksempel kan der stilles krav om, at bestyrelsen skal henskyde visse væsentlige beslutninger til vedtagelse af generalforsamlingen, at visse væsentlige beslutninger alene kan træffes med et kvalificeret flertal eller i enighed, at et vist minimum af aktionærer skal stemme for eller en egentlig vetoret over for visse beslutninger. Aftales det i ejeraftalen, eller fremgår det af vedtægterne, at visse væsentlige beslutninger skal træffes i enighed, eller at en ejerkommune er tillagt vetoret, bør der samtidig være fastsat en procedure for, hvordan uenigheden kan løses. En kommune må således ikke kunne blokere for driftsmæssige beslutninger til skade for det fælles selskabs virksomhed. Sammenfattende anbefales det, at variationen i kommunernes indflydelse i det fælles selskab medfører behov for, at der i ejeraftalen tillægges kommuner med en lav grad af indflydelse beskyttelse mod de øvrige kommuners vedtagelse af beslutninger, der har væsentlig betydning for samarbejdet eller den pågældende kommunes fortsatte interesse i at deltage i det fælles selskab. 6.3 Indflydelse som myndighed Kommunerne er som myndighed generelt tillagt kompetencer til inden for miljø- og forsyningsområdet at udarbejde generelle og strategiske planer og træffe afgørelse i enkeltsager. Planlægningskompetencen omfatter bl.a. udarbejdelse af handleplaner, indsatsplaner og vandplaner, spildevandsplaner, affaldsplaner og planlægning for varmeforsyningen. 4 Kompetencen til at træffe afgørelse i enkeltsager omfatter bl.a. godkendelse af regulativer -, anlægs- og driftsbidrag for almene vandforsyningsanlæg, betalingsordninger og kubikmetertakst for spildevandsforsyningsselskaber, projekter for etablering af kollektive varmeforsyningsanlæg, regulativer og fastsættelse af gebyrer for kommunale affaldsordninger. 5 For så vidt angår godkendelse af betalingsordninger, regulativer og takster for vand- og spildevandsselskaberne er der alene tale om en legalitetskontrol. Implementeringen af et tættere samarbejde mellem de ni forsyningskoncerner medfører som udgangspunkt ingen ændringer af kommunernes stedlige og saglige myndighedskompetence, hverken hvad angår planlægnings- eller godkendelseskompetence. De enkelte kommuner vil derfor uanset valg af model være planlægningsmyndighed i forhold til for eksempel spildevandsanlæg og øvrig sektorplanlægning inden for kommunens geografiske område. Planerne er retligt bindende for kommunerne i forbindelse med administration af lovgivning fx i forbindelse med udstedelse af tilladelser. Kommunernes planer kan derimod ikke håndhæves direkte overfor forsyningsselskaberne, således at selskaberne har pligt til at sikre virkeliggørelsen heraf. Forsyningsselskabernes efterlevelse af kommunernes spildevandsplaner og øvrige sektorplanlægning foreslås sikret ved bestemmelser i vedtægterne, der pålægger selskabernes at efterleve kommunernes sektorplaner i det omfang virkeliggørelsen heraf ikke er til skade for selskabet. De nuværende forsyningskoncerner skal i dag alene forholde sig til den enkelte ejerkommunes sektorplaner. Etableres et tættere samarbejde, herunder ved fusion af forsyningsselskaber, skal det enkelte forsyningsselskab forholde sig til to eller flere kommuners sektorplaner, herunder sikre den nødvendige kapacitet i form af mandskab og maskiner til virkeliggørelsen heraf. Der er derfor behov for i forbindelse med fusioner af forsyningsselskaber at sikre en vis praktisk koordination mellem de kommunale sektorplaner og forsyningsselskabernes drift og kapacitet. I forhold til implementeringen af Fælles Fusion og Fælles Holdingselskab anbefales det, at der etableres et forum for samarbejde og koordination mellem de ni kommuner, der kan danne ramme for kommunernes 4 Jf. miljømålslovens 3, vandforsyningslovens 13 og 14, miljøbeskyttelseslovens 32 og 47 samt varmeforsyningslovens 3. 5 Jf. vandforsyningslovens 53 og 55, betalingsvedtægtslovens 3, stk. 1 og 2, varmeforsyningslovens kapitel 3, samt miljøbeskyttelseslovens 45 og 48. PwC 57

58 fælles planlægningsindsats og forhandlinger med forsyningsselskaberne om udarbejdelsen og virkeliggørelsen af planerne. Takster for vand- og spildevandsselskaberne skal godkendes af kommunalbestyrelsen i selskabets hjemstedskommunefor så vidt angår takstens lovlighed. Det betyder for så vidt angår Fuld Fusion-modellen, at kompetencen til at godkende taksterne for de fælles vand- og spildevandsselskaber overgår til kommunalbestyrelsen i selskabernes hjemsted. 6.4 Samordning af ejerstrategier Som en del af foranalysen har der været gennemført en analyse af de deltagende kommuners ejerstrategier for de ni forsyningskoncerner samt behovet for en samordning heraf. Analysens konklusion er, at de deltagende kommuners ejerstrategier i indhold i høj grad er samstemmende og omfatter politiske målsætninger om fx understøttelse af kommunens visioner og erhvervs- og vækstpolitik, driftsmæssige målsætninger om fx sikring af forsyningssikkerheden og reduktion af miljøbelastningen og fokus på effektiviseringer og stordriftsfordele og samarbejder med andre forsyninger mv. samt en regulering af visse styringsmæssig forhold, fx krav om information og godkendelse af visse beslutninger og initiativer. Ved fastlæggelsen af en fælles ejerstrategi sikres det, at der er enighed mellem kommunerne om de politiske og driftsmæssige målsætninger for samarbejdet, herunder om kommunerne ønsker at udvide ejerkredsen, retningslinjer for aktionærernes eventuelle aftaler med det fælles selskab og medarbejderforhold. Ejerstrategien bør drøftes og vedtages forud for etableringen af samarbejdet og indgå som et bilag til ejeraftalen. Behovet for at vedtage en ejerstrategi for kommunernes deltagelse i et fælles selskab øges i takt med samarbejdets forpligtende karakter. Jo mere forpligtende samarbejdet er for kommunerne, jo større behov er der for at fastlægge en fælles strategi. Det største behov for en fælles ejerstrategi vil således kunne konstateres ved implementeringen af Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab, hvorved der etableres et samarbejde i en fælles koncernstruktur, der kun vanskeligt vil kunne rulles tilbage. Behovet for en fælles ejerstrategi vil derimod alt andet lige være mindre ved implementeringen af Fælles Serviceselskab og Shared Service Center, idet der ved disse modeller alene sker en hel eller delvis sammenlægning af forsyningskoncernens driftsorganisationer uden påvirkning af forsyningsselskaberne. Det vil derfor være hensigtsmæssigt i disse modeller, at kommunerne fastlægger en fælles ejerstrategi som et bilag til ejeraftalen, så der sikres de fornødne rammer for det langsigtede arbejde i den nye virksomhed. Størrelsen af det Fælles Serviceselskab og den strukturændring, implementeringen af Fælles Serviceselskab vil medføre, tilsiger dog, at der tillige bør udarbejdes en fælles ejerstrategi for kommunernes deltagelse i dette selskab. Ejerstrategien skal sikre enighed om udviklingen og selskabets driftsmæssige målsætninger. Sammenfattende kan det anføres, at kommunerne ved fastlæggelsen af en fælles ejerstrategi sikrer, at der er enighed mellem kommunerne om de politiske og driftsmæssige målsætninger for samarbejdet, herunder om kommunerne ønsker at udvide ejerkredsen, retningslinjer for aktionærernes eventuelle aftaler med det fælles selskab og medarbejderforhold. Det anbefales på den baggrund, at der udarbejdes en ejerstrategi mellem kommunerne uanset valget af model. Behovet for en fælles ejerstrategi er dog størst ved implementeringen af Fuld Fusion eller Fælles Holdingsselskab. PwC 58

59 7. Perspektiver på affald, varme og el Alle ni forsyninger har virksomhed inden for enten vand eller spildevand, der er underlagt samme økonomiske regulering. Enkelte forsyninger har tillige aktivitet inden for affald, varme og el, jf. oversigten herunder: Figur 7.1: Oversigt over forsyningsarter for alle deltagende forsyninger Disse forsyningsvirksomheder bidrager i dag væsentligt til at holde fællesomkostninger nede og vil i en sammenlagt virksomhed tillige bidrage med i alt ca mio.kr. 6 årligt til gavn for forbrugerne inden for vand og spildevand. Det er alene derfor væsentligt at fastholde disse virksomheder inden for en sammenlagt virksomhed. I et mere strategisk perspektiv er det ligeledes relevant at kunne tiltrække yderligere aktiviteter dels inden for de ni ejerkommuner, men også i forhold til udvidelse af samarbejdet med yderligere kommuner. På varmeområdet kan der være en udvikling i gang, fx ved at VEKS eller affaldsforbrændingsselskaberne (bl.a. Nordforbrænding og Vestforbrænding) går ind i distribution. For at stille de ni kommunale forsyningsvirksomheder stærkest muligt i forhold til en fremtidig udvikling også inden for de øvrige forsyningsområder, bør kommunerne lige nu støtte op om og fastholde forsyningerne samlet. Det vil derefter være op til den fælles virksomhed at demonstrere, at overførsel af yderligere aktiviteter, der i dag ligger i kommunerne eller i andre kommuner, er et attraktivt alternativ. Der forventes i de kommende år også en strukturel udvikling inden for varme. Dels forventes reguleringen ændret til også at omfatte benchmarking med effektiviseringskrav, men der sker også ændringer med omstilling til mere miljøvenlig varmeproduktion og mindre decentrale kraftvarmeværker vil sandsynligvis udfases/omstilles, når tilskud til elproduktion ophører i En sammenlagt virksomhed vil kunne spille en aktiv rolle i den proces og være med til at sikre effektive løsninger, som også er til gavn for miljøet. Det vurderes ikke nødvendigt nu at ensrette ejerstrategierne i forhold til disse muligheder de videre drøftelser af den strukturelle udvikling på disse områder kan fortsætte uafhængigt af drøftelserne om samarbejde mellem de ni kommunale forsyninger. Model 4 med Shared Service Center giver ikke det samme strategiske afsæt for konsolidering på øvrige forsyningsvirksomheder. 6 Bidraget på mio. kr. årligt gælder for Model 1, 2 og 3. Der er ikke foretaget en konkret vurdering for Model 4. Ved en udskillelse af aktiviteterne affald, varme og el fra et fælles selskab, vil den umiddelbare (kortsigtede) konsekvens være tab af synergier i forhold til mio. kr. PwC 59

60 Affald håndteres i dag alene i Faxe Forsyning og i Holbæk Forsyning. Inden for affaldsområdet giver det fremtidige muligheder for at overtage drift af genbrugspladser, indsamlingsaktiviteter og evt. drift af deponier. Ved samarbejde alene mellem de to forsyninger vil der være mulighed for at opnå en bredere faglig platform med deraf følgende muligheder for opnåelse af bedre planlægning og tilsyn. Endvidere vil der være synergi ved fælles udbud og indkøb. Ser man bredt på affaldsområdet i de ni kommuner og på forventningerne til udviklingen inden for affaldsområdet i Danmark, er der langt større perspektiver ved, at de ni forsyninger samarbejder om affald. Affaldsområdet er karakteriseret ved, at: hver af de ni kommuner har forskellige affaldsordninger/-systemer, hvoraf syv af dem selv varetager planlægning og drift (borgerhenvendelser). der er to store aktører i form af KARA/NOVEREN og Affald Plus, som varetager genbrugspladser, deponi og affaldsforbrænding. der er politisk lagt op til, at kommunerne de kommende år skal øge genanvendelse til 50 %. det er bredt anerkendt, at affaldsområdet udvikler sig i en mere kompleks og krævende retning. Der ligger et perspektiv både på kommunalt og samfundsniveau i at lade forsyningerne planlægge og indsamle affald, fordi: forsyningerne i en fælles driftsorganisation vil have et forbedret udgangspunkt for at sikre en professionel og effektiv kundeservice, idet man i forvejen tilbyder kundeservice inden for vand, varme eller afløb til samtlige borgere og virksomheder i de ni kommuner. Ved også at tilbyde kundeservice på affaldsområdet vil det have positiv synergi for alle forsyningsarter. forsyningerne i en fælles driftsorganisation vil have et have et forbedret udgangspunkt for at sikre en høj faglig kvalitet i affaldsplanlægningen, idet man vil kunne etablere en affaldsplanlægningsenhed over kritisk masse, hvad der er tvivlsomt i dag i kommunerne. Derved vil de ni kommuner have gode muligheder for at kunne overholde kommende krav om genanvendelse af affald. ved at placere ansvaret for driften af genbrugspladser i et forsyningsselskab med fælles driftsorganisation vil man få en operatør, som er uafhængig af andre interesser, som fx drift og ejerskab af behandlingsanlæg. Det vil give bedre forudsætninger for, at ejerkredsens affaldspolitiske interesser bliver vægtet højest. ved at samle kundeservice, planlægning, indsamling og genbrugspladser i en fælles driftsorganisation vil den samlet set større mængde affald give mulighed for at kunne udvikle og indføre bedre og billigere løsninger i forhold til de eksisterende ordninger. Endvidere vil det give mulighed for at etablere løsninger til genanvendelse af fraktioner, som i dag ikke er rentable, fordi affaldsmængderne i den enkelte kommune er for små. ved at lægge opgaven med planlægning og indsamling af affald hos et samlet forsyningsselskab med fælles driftsorganisation opnår man mulighed for at udnytte synergier i forhold til tværs af forsyningsarter (symbioser) mellem affaldsfraktioner, varme og spildevand. Man opnår mulighed for hjemtagelse af indsamling af dagrenovation (Halsnæs Forsyning overvejer / er ved at hjemtage transportydelse) og derved bevares der arbejdspladser i regionen. Enkelte forsyninger har også gjort den erfaring, at det kan være billigere at hjemtage indsamlingsopgaven. Det er alene SK-forsyning, som forsyner med el og gadelys. De driftsmæssige synergier ved et samarbejde vurderes at være begrænsede til fælles funktioner, som indkøb, værksteder, it, ledelse, plan og projekt. Perspektiverne ved el og gadelys er således primært at kunne tiltrække yderligere aktiviteter dels inden for de ni ejerkommuner, men også i forhold til udvidelse af samarbejdet med yderligere kommuner. PwC 60

61 8. Organisation og kultur I foranalysestadiet er det overordnede formål med analysen af organisation og kultur at kortlægge, hvorvidt der er organisatoriske eller kulturelle elementer, som kan udgøre en barriere for det videre arbejde hen imod et tættere samarbejde eller en egentlig fusion. Der er indsamlet materiale fra alle ni forsyninger, som er blevet bearbejdet og drøftet på en workshop med alle forsyningsdirektører. Denne analyse tager sit udgangspunkt i følgende input: Nuværende organisationsstruktur Overenskomstmæssige forhold Væsentlige personalepolitikker og centrale kulturelle elementer i forsyningerne Analysen er struktureret således, at hvert element behandles særskilt og leder frem til afsnittets konklusion og anbefalinger. 8.1 Organisationsstruktur De deltagende forsyningers organisationsdiagrammer er blevet analyseret. Grundlæggende er der stor forskel i størrelsen på forsyningerne, men en række karakteristika i organiseringen går igen. Nedenstående tabel viser, hvordan forsyningerne organiserer sig på en række forskellige parametre. Figur 8.1 Oversigt over organisering Overblikket viser, at opgjort på antal medarbejdere falder forsyningerne i tre overordnede kategorier: Mindre forsyninger med medarbejdere Mellemstore forsyninger med medarbejdere Store forsyninger med +70 medarbejdere PwC 61

62 Langt de fleste forsyninger er organiseret i en række faglige afdelinger, opdelt på forsyningsart, som understøttes af en eller flere administrative funktioner. Overblikket viser en tendens til, at antallet af afdelinger stiger med antallet af medarbejdere. Dette er en naturlig konsekvens af, at de tre mindre forsyninger alle håndterer to eller tre forsyningsarter, mens de øvrige forsyninger har flere forsyningsarter. En væsentlig implikation af flere afdelinger er, at medarbejderne er organiserede i flere faglige fællesskaber og derved kan være mere specialiserede i deres daglige opgaveløsning. Dette er ikke på samme måde muligt i en mindre forsyning, hvor medarbejderne varetager en række tværgående opgaver. På samme vis har flere større forsyninger yderligere et ledelseslag i forhold til de mindre forsyninger, hvilket primært kan tilskrives den faglige opdeling af afdelinger på forsyningsart. Den nedre grænse for antallet af medarbejdere pr. leder i de nuværende organisationer er relativt lille (antal medarbejdere på ledere menes det antal medarbejdere, lederen er ansvarlig for). Dette er naturligt i mindre organisationer pga. behovet for organisering i forskellige faglige fællesskaber og funktioner. Den øvre grænse for antal medarbejdere pr. leder er stigende med organisationens størrelse, hvilket er et udtryk for, at arbejdet er organiseret i nogle større faglige fællesskaber. I forhold til organiseringen af arbejdet kan dette betyde, at de større forsyninger kan have en større fleksibilitet i forhold til mindre forsyninger. Med dette menes, at der kan være større mulighed for at løse opgaver på tværs inde i hver enkelt afdeling, man er derfor i mindre grad sårbar ved fravær. Et højt antal medarbejdere pr. leder kan tillige være et udtryk for, at organisationens specialiseringsgrad er relativt høj. Dette indebærer, at medarbejdernes arbejdsopgaver centreres om et færre antal opgaver, hvilket er med til at understøtte nogle stærke faglige fællesskaber og kvalitet i opgaveløsningen. Analysen bekræfter, at de mindre organisationer har flere medarbejdere i blækspruttefunktioner, som løser en række forskelligartede opgaver i organisationen. De tre største forsyningers medarbejdere er i højere grad specialiserede inden for afgrænsede fagområder. Denne forskel i organisering af opgaver vil blive et hensyn, som planlægningen og implementeringen af et tættere samarbejde skal tage højde for. Det overordnede overblik viser tillige, at de større forsyninger har sekretariatsfunktioner, som understøtter forretningen og varetager en række af de administrative opgaver for organisationen. PwC 62

63 Figur 8.2 Overblik over afdelingsstruktur Sekretariat og generel ledelse Økonomi (inkl. leder) Projekt, udvikling og planlægning Kundeservice Driftsafdelinger (Inkl. driftsledere) Kommunikation Stevns Forsyning Ledelse: Spildevand: 9 - Sorø Forsyning Ledelse: 1 2,4 5 - Vand: 2,3 Spildevand: 9,3 - Lejre Forsyning Ledelse: Vand & spildevand: 12 - Faxe Forsyning Ledelse: Vand: 4 Spildevand: 14 Affald: Indeholdt i kundeservice - Ringsted Forsyning Ledelse: ,5 (drift og anlægsadm.) - Vand: 5 Spildevand: 9,5 Varme: 9 - Energiforsyningen i Køge Ledelse: 1 Sekretariat: 2 7* 9 - Spildevand: 15 Vand & varme: 10 - Holbæk Forsyning Ledelse: 1 Forretningssupport: 3* Affald: 16 Vand, spildevand & varme: 23 1 Roskilde Forsyning Ledelse: 5 Sekretariat: 2 Økonomi: 14 Øvrig adm: Indeholdt i økonomi/øvrig adm. Vand & varme: 22 Spildevand: 32 1,5 SK Forsyning Ledelse: 3 Administration: El: 15 Varme: 18 Vand:13 Spildevand: 14 Entreprenør: 14 1 Figur 8.2 viser, at forsyningerne trods forskellighed i størrelse er relativt ens organiserede. Driftsafdelingerne er primært organiserede efter forsyningsart. Forsyningerne har desuden placeret arbejdet omkring projekter. Alle forsyninger har tillige organiseret en økonomifunktion og for de større forsyninger også en sekretariatsfunktion, som understøtter den øvrige forretning. Enkelte forsyninger har desuden placeret det kunderelaterede arbejde i én afdeling. Der er imidlertid forskel blandt forsyningerne på, hvorvidt kundeserviceafdelingerne håndterer måleraflæsning og -udskiftning. Generelt er forbrugsafregningsopgaven indplaceret forskelligt på tværs af forsyninger. Afslutningsvis viser figur 8.2 også, at der er forskelle i ratioen mellem drifts- og servicemedarbejder. Dette kan dels skyldes, at der løses opgaver i administrationen, som er tæt forbundet med driftsopgaverne altså ekstern service rettet mod borgerne. Det kan imidlertid også dække over et højere serviceniveau internt i organisationen. Dette vil kræve yderligere analyse på medarbejderniveau i en senere fase af projektet. Overordnet viser analysen, trods mindre forskelle, at den relativt ens organisering på tværs af forsyninger understøtter overgangen til et tættere samarbejde, såfremt man i vid udstrækning vælger at tage afsæt i forsyningernes nuværende organiseringsmodel. 8.2 Overenskomstforhold Der er en overvægt af forsyninger, som har indgået overenskomst med KL. Fire forsyninger har valgt at indgå aftale med Dansk Industri. Oversigten viser tillige, at der er en række aftaler i spil under den overordnede faglige ramme afhængigt af medarbejdernes faglige tilhørsforhold. PwC 63

64 Figur 8.3 Overblik over overenskomstforhold Faxe Forsyning Lejre Forsyning Energiforsy ningen Køge Holbæk Forsyning Ringsted Forsyning Roskilde Forsyning SK Forsyning Sorø Forsyning Stevns Forsyning DI Industri (Alm., funktionær) X X X X KL X X X X X X 1 medarb Individuelle kontrakter X X x X X X Tjenestemænd Ingen Ingen Ingen 1 Forpligtigelse men ingen ansatte 3 7 Ingen Ingen Der er forskelle mellem vilkårene i DI og KL s overenskomst, som bør harmoniseres, såfremt man indgår et tættere samarbejde. Såfremt forsyningerne vælger at indgå et tættere samarbejde, kan alle nuværende aftaler opsiges på etableringstidspunktet, og der kan etableres en fælles overenskomst for hele samarbejdet. Der skal i det tilfælde udarbejdes en detaljeret plan for dette forløb for at sikre, at alle relevante tidsfrister overholdes. Tre forsyninger har tjenestemænd ansat. Disse medarbejdere kan overgå til et nyt selskab på samme vilkår, ligesom et nyt selskab vil overtage pensionsforpligtelserne for alle tjenestemandsansatte, som er fratrådt. 8.3 Væsentlige personalepolitikker og centrale kulturelle elementer Analysen af forsyningernes nuværende personalepolitikker viser, at der er forskelle blandt forsyningerne på flere niveauer. Dels er der variationer i formaliseringsgraden og omfanget af politikkerne. Nogle forsyninger har flere formaliserede politikker, mens andre blot har nedskrevne principper og håndterer eventuelle sager ad hoc. Analysen af personalepolitikkerne viser, at der er mindre forskelle på en række centrale forhold som medarbejderindflydelse, fri og fravær, fleksibel arbejdstid, sundhed og medarbejderudvikling. En række af personalegoderne er givet som følge af den overenskomst, forsyningerne har tiltrådt, herunder fravær- og ferieregler. Der er imidlertid en række fællestræk blandt forsyningerne. Alle har politikker på sundhedsområdet, som i forskellig grad regulerer rygning, alkohol og understøtter trivsel og sundhed. Flertallet af forsyninger tilbyder fleksibel arbejdstid, ligesom de fleste forsyninger har en politik for efteruddannelse og kompetenceudvikling af deres medarbejdere. Der er forskel på de goder, der tilbydes medarbejderne, hvor de fleste tilbyder gratis frugt, kaffe og te, mange giver tilskud til skærmbriller, andre giver tilskud til personalearrangementer, og enkelte tilbyder lån af udstyr eller lokaler udenfor arbejdstiden. PwC 64

65 En del af arbejdet mod et tættere samarbejde vil indebære at beslutte et passende niveau for personalepolitikker og goder for medarbejderne. Både i forhold til formaliseringsgrad, men også i forhold til hvilke konkrete goder, man ønsker at tilbyde medarbejderne. Det anbefales, at der gennemføres et forløb med medarbejderne, hvor det afdækkes, hvilke politikker og/eller goder, der har størst kulturel betydning for medarbejderne. Workshoparbejdet viste tillige, at der er forskel på de kulturer, der præger forsyningerne. Det anbefales, at ledelsen i et videre arbejde udarbejder en særskilt plan og dedikerer både økonomiske og ledelsesmæssige ressourcer med henblik på at etablere en ny fælles kultur, som understøtter visionen med et tættere samarbejde. 8.4 Organisatoriske og kulturelle perspektiver Foranalysearbejdet har vist, at der ikke er afgørende organisatoriske og kulturelle barrierer for etablering af et tættere samarbejde mellem de deltagende forsyninger. Der er en række ligheder i forsyningernes organisering, som understøtter en sammenlægning. Der er kulturelle forskelle mellem alle ni forsyninger, som skal håndteres ved en etablering af et samarbejde. Det er væsentligt, at der afsættes ressourcer til at understøtte dette for at modvirke usikkerhed blandt medarbejderne og for at tilskynde etablering af et godt arbejdsmiljø for organisationens fremtidige medarbejdere. Til gengæld er der en række potentialer, som kan realiseres ved et tættere samarbejde, ligesom der er potentielle uhensigtsmæssigheder, der skal tages højde for i planlægningen og implementeringen Potentialer Der er en række potentialer i forbindelse med etableringen af en ny fælles organisation: Mulighed for etablering af en fælles værdibaseret kultur, som i høj grad frigøres af historik, og etableres med henblik på at understøtte visionen og strategien med fremtidens forsyning En større organisation, som kan skabe stærkere faglige miljøer og derved højne kvaliteten i opgaveløsningen Øget professionalisering af ledelsen og mere fokus på ledelse af medarbejdere (frem for driftsopgaver) En større organisation giver øgede muligheder for medarbejderudvikling tydeligere karriereveje for medarbejderne og muligheder for nye udfordringer Ved at samle de understøttende funktioner vil der blive mulighed for at have større fokus på HR Mulighed for øget fokus på innovation og udvikling i organisationen En større organisation giver øgede stordriftsfordele, som giver mulighed for hjemtagning af opgaver En fælles DI-overenskomst vil give bedre mulighed for individuelle lønaftaler og dermed udarbejdelse af særaftaler, eller lokalaftaler, som giver mulighed for at fastholde elementer af KL overenskomsten, som ønskes videreført Opmærksomhedspunkter Etablering af en ny fælles kultur og forankring af en ny organisatorisk ramme koster stort ledelsesfokus og ressourcer i overgangsperioden. Underprioriteres dette, er der risiko for, at den stærkeste kultur vinder og ikke nødvendigvis den bedste/mest hensigtsmæssige. PwC 65

66 Udviklingen fra generalist til specialist: En større organisation med højere faglig specialisering kan frastøde de medarbejdere, som trives i en blæksprutte -funktion. Det er på kort sigt risiko for tab af viden ved udskiftninger. Fokus på, at en ny og større organisation ikke bliver for bureaukratisk, og at den interne koordinationsopgave bliver for stor som følge af øget kompleksitet i organisationen. Der skal etableres en god proces for involvering/høring af medarbejderne i forhold etablering af væsentlige personalepolitikker og goder, således at det ikke bliver en kamp mellem medarbejderne og ledelsen for at få flest/færrest privilegier og goder. 9. Risici og den videre proces 9.1 Barrierer og risici for de fire modeller Mulige politiske barrierer Som afsnit 5.7 beskriver, er den primære barriere for gennemførelse af Fuld Fusion de nuværende forskelle i taksterne. Harmonisering af taksterne, som er en nødvendig konsekvens af den fulde fusion, vil betyde ændringer i husstandenes udgifter til hhv. varme og vand, ligesom der vil være behov for harmonisering af takststrategier. Det kan være vanskeligt at implementere på kort sigt og vil kræve politisk opbakning. For Fuld Fusion og Fælles Holdingselskab gælder det, at der er behov for samordning af ejerstrategier. Analysen viser, at de nuværende ejerstrategier for alle ni forsyninger er relativt ens på en række centrale parametre, hvilket vil understøtte arbejdet med at finde en fælles platform for udarbejdelse af en fælles ejerstrategi. Samordning af ejerstrategier kan tillige være en fordel for både Fælles Serviceselskab samt Shared Service Center-modellen. Mulige styringsmæssige risici Især for Fælles Serviceselskab og Shared Service Center-modellen vil der være en risiko for, at der opbygges parallelle organisationer mellem det Fælles Serviceselskab, hvilket vil begrænse de opnåede synergier. Strukturelle barrierer Et tættere samarbejde vil, uanset hvilken af de fire modeller der vælges, medføre et tættere it-samarbejde mellem forsyningerne. Et tættere samarbejde omkring it og en egentlig samordning af it-anvendelsen vil kræve en langsigtet, samordnet strategi for it-investeringer. Øvrige barrierer Analysen har afdækket, at flere af forsyningerne er nervøse for tabet af lokale leverandører og dermed negativ erhvervsudvikling for den enkelte kommune). Analysen viser tillige, at forsyningerne i dag i høj grad anvender udbudsprocesser til styring af indkøb, hvilket betyder, at lokale leverandører ikke kan vælges til fordel for andre leverandører, som har et mere fordelagtigt tilbud end de lokale. Dette har for flere forsyninger allerede medført, at der i dag anvendes et bredere udsnit af leverandører end blot de lokale. Analysen afdækker tillige en frygt blandt medarbejderne for tab af ansvar, engagement, indflydelse på eget arbejde. Denne frygt skal håndteres i en fusionsproces. Synergien ved samling af organisation kan alene hentes fuldt ud ved, at der samtidigt sker en kulturændring. Der bliver behov for en mere proaktiv kultur. At fremme en proaktiv kultur og forandringsparathed bliver en vigtig opgave for ledelsen. Samling af organisationen i ét eller få stillesteder indebærer en risiko for, at der anvendes megen uproduktiv tid til transport mellem stillested og anlæg. Specialisering og stan- PwC 66

67 dardisering af opgaveløsning skal danne grundlag for, at der kan ske en planlægning af opgaver, således at transporttid minimeres. Brug af sekundære stillesteder kan også indgå heri. 9.2 Den videre proces Den videre proces skal fastsætte rammerne for potentialeafklaringen, valg af model for øget samarbejde mellem de ni forsyningsselskaber efter aflevering og præsentation af foranalyserapporten. Når leverandørteamet har færdiggjort foranalysen, venter der en politisk behandling af rapporten, samt en beslutning om, hvorledes det videre arbejde fortsættes. Tabellen nedenfor skitserer det videre arbejde med foranalysen frem til oktober måned, hvor næste fase af etablering af udvidet samarbejdsmuligheder er politisk afklaret. Der foretages politisk principbeslutning om tilslutning til det videre forløb i august/september måned For at skabe det bedst mulige faglige grundlag for at forberede og gennemføre den videre proces skal der sideløbende med den politiske proces udarbejdes et kommissorium for, hvordan de næste skridt i processen kan realiseres. Kommissoriet skal indeholde forslag til: Grundlæggende formål med den videre proces PwC 67

68 Kort beskrivelse af processen frem til nu og begrundelse for valg af model Struktur for fusionsledelse (fusionsleder, sekretariat og interimbestyrelse) Plan for kommunikation i den videre proces Tidsplan for processen Dette kommissorium skal indeholde en plan for etablering af arbejdet inden for 1-1½ år. PwC 68

69 Bilagsoversigt A. Anlægstabel B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de ni forsyningers driftsorganisation B.2 Overblik over de ni forsyningers vandværker B.3 Overblik over de ni forsyningers renseanlæg B.4 Overblik over de ni forsyningers varmeforsyningsanlæg C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation D. Sammenligning af erhvervsstrategier E. Data anvendt til beregninger af synergier indenfor teknik F. Kildefortegnelse jura F.1 Love F.2 Bekendtgørelser F.3 EU retsakter F.4 Litteratur F.5 Vejledninger PwC 69

70 Bilag til foranalyse 1. maj 2014

71 Bilag Indholdsfortegnelse A. Anlægstabel B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de ni forsyningers driftsorganisation B.2 Overblik over de ni forsyningers vandværker B.3 Overblik over de ni forsyningers renseanlæg B.4 Overblik over de ni forsyningers varmeforsyningsanlæg C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation D. Sammenligning af erhvervsstrategier E. Data anvendt til beregninger af synergier indenfor teknik F. Kildefortegnelse jura F.1 Love F.2 Bekendtgørelser F.3 EU retsakter F.4 Litteratur F.5 Vejledninger Page 71 of 84

72 Bilag A. Anlægstabel Køge Faxe Holbæk Lejre Ringsted Roskilde SK Sorø Stevns I alt Vandværker Renseanlæg Varmeværk kraftvarme Genbrugsstation Stillesteder Page 72 of 84

73 Bilag B. Kortmaterialer B.1 Stillesteder for de ni forsyningers driftsorganisation Page 73 of 84

74 Bilag B.2 Overblik over de ni forsyningers vandværker Page 74 of 84

75 Bilag B.3 Overblik over de ni forsyningers renseanlæg Page 75 of 84

76 Bilag B.4 Overblik over de ni forsyningers varmeforsyningsanlæg Page 76 of 84

77 Bilag C. Organisation C.1 Eksempel på en samlet driftsorganisation Page 77 of 84