DANSK BIOTEK LÆS INDE I BLADET MAGASINET FOR DANSK BIOTEK. Mediepartner: & BIOKEMISK FORENING. Leder AF FORMAND FOR DANSK BIOTEK MARTIN BONDE

Transkript

1 DANSK BIOTEK Nr. 1 marts årgang ISSN Nr MAGASINET FOR DANSK BIOTEK Mediepartner: & BIOKEMISK FORENING LÆS INDE I BLADET Leder AF FORMAND FOR DANSK BIOTEK MARTIN BONDE Rugekasse og vækthus for biotek-virksomheder AF JOURNALIST GORDON VAHLE Warrants AF PHD, PARTNER STEN VERLAND, ADVOKATERNE KARIN ABSALONSEN OG HENRIETTE LA COUR Den fortsatte digitalisering i det offentlige AF STATSAUTORISERET REVISOR, PARTNER KASPER VINDELEV

2 Patent & Life Science Plesner er anerkendt som det førende danske advokatfirma inden for patent og life science. Vi yder strategisk rådgivning til såvel virksomheder som offentlige institutioner inden for pharmaindustrien, biotek og medicinsk udstyr. Vores patent- og life science-gruppe består af førende juridiske rådgivere inden for alle områder af patent og life science. Vores mangeårige rådgivning på området af en lang række førende danske og internationale virksomheder, og vores ambition om altid at være på forkant med udviklingen, giver os mulighed for at yde en helhedsorienteret rådgivning - også på de komplekse områder. Tilmeld dig vores LinkedIn-gruppe Plesner IP Update, hvor du kan holde dig opdateret om den nyeste lovgivning inden for patent, life science, persondatabeskyttelse og it. Læs mere om vores forretningsområde på

3 Redaktion Dansk Biotek: Ansvarshavende: John Vabø, cand. polit. Fagredaktør: Christian Quaade offi INDHOLD 3/15 Fagredaktion: Martin Bonde EpiTherapeutics ApS (formand) Søren Møller Novozymes A/S Peter Wulff Sentinext Therapeutics Peter Nordkild, CEO, Adenium Biotech Alejandra Mørk, Klifo Lars Christian Hansen, Novozymes Europa Birgitte Thygesen, Director, Adm. & Govt. Relations, Biogen Idec Inc. Anders Weber, CEO, Biogasol Salg: John Vabø Udgiver: SCANPUBLISHER A/S Forlaget John Vabø A/S Emiliekildevej Klampenborg Tlf Fax ISNN Nr Abonnement: 4 udgaver i 2015 (incl. moms) kr. 150,- Bestilling på abonnement@scanpublisher.dk Adresseændringer m.v. bedes mailet til Hanne Solberg på hs@scanpublisher.dk Ved henvendelse bedes abonnementsnummer oplyst (otte cifre, påtrykt bag på magasinet). Administration: Tina Brage Vabø tbv@scanpublisher.dk Layout og tryk: Scanprint A/S Der er penge i biotek det er ganske vist! AF FORMAND FOR DANSK BIOTEK MARTIN BONDE 4 Rugekasse og vækthus for biotek-virksomheder AF JOURNALIST GORDON VAHLE, SCIENCEJOURNALIST.DK 6 Dansk biotek gennem 25 år AF ANALYSECHEF DITTE RUDE MONCUR 8 Warrants skat og værdiansættelse ved exit med milepælsbetalinger AF PHD, PARTNER STEN VERLAND, ADVOKATERNE KARIN ABSALONSEN OG HENRIETTE LA COUR 12 Vil du ombord på EU s store flagskib, Graphene Flagship? 15 Biotek klar til børsdebut AF PARTNER CHRISTIAN SCHWENN JOHANSEN, EY 16 IPO en mulighed for danske biotekselskaber? AF HEAD OF LISTING & CAPITAL MARKETS CARSTEN BORRIN, NASDAQ COPENHAGEN 18 Den fortsatte digitalisering i det offentlige AF STATSAUTORISERET REVISOR, PARTNER KASPER VINDELEV 22 LAF og ventilation AF PRODUKTSPECIALIST SØREN THUESEN 24 LabDays The most trusted specialty logistics company in the world AF COUNTRY MANAGER KENNETH SKOVGAARD 28 Svanholm.com Nordic Pharma and Analyzer Center Get analyzers, sensors and cell imaging for biogas, stem cells, fermentation and cell culture mail@svanholm.com Optical DO and pressurized ph. Optical Density and Viable Cell Density for online monitoring. Mass spectrometres for offgas DANSK BIOTEK 1 3

4 LEDER AF MARTIN BONDE DER ER PENGE I BIOTEK DET ER GANSKE VIST! AF FORMAND FOR DANSK BIOTEK MARTIN BONDE KOMMENDE MEDLEMSMØDER (sæt kryds i kalenderen): 5. maj 2015 kl. 15 Årsmøde i DANSK BIOTEK. Vært: TFS Denmark Nyheder på Der har været rigtig gode penge at tjene de senere år ved at investere i noterede biotekaktier. Et vidnesbyrd om dette er nemt af få idet man blot kan kigge på f.eks. NASDAQs biotekindeks. Dette indeks er fra januar 2005 til januar 2015 er steget med hele 358 % svarende til en årlig stigning på 14%! En ganske imponerende stigning for den samlede noterede biotekindustri i USA under et og et betydelig bedre afkast end de 130 % (svarende til 3 % stigning per år) som er det 10-årige afkast for NASDAQ børsen under et. Mens der er rigeligt med gode og lettilgængelige historier fra biotekbørsmarkederne, så har vi indtil for ganske nyligt i Danmark derimod savnet en solid opgørelse over afkastet i de ikke-noterede, venturefinansierede biotekselskaber. Heldigvis har Vækstfonden prisværdigt kastet energi ind i sagen og offentliggjorde kort før jul en meget grundig analyse med titlen Dansk biotek gennem 25 år- ventureinvesteringer, afkast og excitter. Denne analyse beskæftiger sig bl.a. med at undersøge, hvorledes det er gået med afkastet i 85 danske life science virksomheder, som har modtaget venturefinansiering i perioden , enten direkte eller indirekte fra Vækstfonden. Her viser det sig, at kategorien af biotekselskaber med fokus på lægemiddeludvikling giver den højeste multipel på 2,03 (en multipel på 1,00 betyder at tilbageløb matcher investeringer). I biotekselskaberne vil vi naturligvis altid arbejde for at få en endnu højere multipel, men tallet fra Vækstfonden dokumenterer, at det er tid til at forsangerne i det klagekor, der af og til bryder ud i en sang om at biotekindustrien i Danmark kun har tabt penge, må stikke piben ind. Dansk Biotek havde på medlemsmødet den 4. februar inviteret Vækstfondens direktør Christian Motzfeldt til at fremlægge rapporten i større detaljer efterfulgt af direktør Jeppe Christiansen fra Maj Invest, der i et indlæg om verdensøkonomien belyste udviklingen i bioøkonomien og endelig gav Carsten Borring fra NASDAQ sammen med Christian Johansen fra E&Y et bud på IPO-markedets udvikling og robusthed, både her og i USA. Læs indlæggene inde i bladet. De ovennævnte pæne afkast for biotek giver naturligvis DANSK BIO- TEK endnu mere blod på tanden med henblik på at forbedre rammevilkår for nye biotekselskaber. Vi glæder os i den sammenhæng over, at Copenhagen Spin-Outs, et initiativ som blev stiftet for at facilitere stiftelse af nye biotekselskaber, er kommet succesfuldt gennem sine første 3 leveår. I alt 16 biotekvirksomheder er blevet stiftet i dette regi ud fra Københavns Universitet (KU), Danmarks Tekniske Universitet (DTU) og Region H (Reg H). Men nok så vigtigt er der blandt de potentielle investorerne til disse mulige akademiske spin-outs enighed om at de potentielle nye virksomheder, som har været i gennem møllen i Copenhagen Spin-out er bedre forberedte og mere parate end andre start-ups, som søger penge. Endelig er der heller ikke tvivl om, at Copenhagen Spin-outs har været kulturforandrende på de respektive tech trans kontorer hos KU, DTU og Reg H. Man er simpelthen blevet mere vænnet til at se og forstå de behov som et startup firma har, og vi er i DANSK BIOTEK ikke i tvivl om, at der hermed at tale om et betydeligt kvalitetsløft hos tech trans kontorerne. Det er derfor med glæde, at vi noterer os, at de tre institutioner KU, DTU og Reg H har ønsket at fortsætte Copenhagen Spin-Outs, indtil videre for midler fundet i egne rækker og i den sammenhæng har foretaget en række fastansættelser til at understøtte det forsatte arbejde. Vi er også glade for at være blevet bedt om at 2 fortsætte det formandskab for Copenhagen Spin-outs som DANSK BIOTEK har løftet siden starten af projektet i november 2011.

5 Men en ting er jo at blive bedre til at få skabt nye lovende biotekvirksomheder. Der skal også i bioteklandskabet være rimelige finansieringsmuligheder. DANSK BIOTEK har adskillige gange påpeget det stærkt uhensigtsmæssige i, at de statslige Innovationsmiljøer alle som med en mund undsiger sig investeringer i biotek, som har fokus på lægemiddeludvikling. Ikke alene er eksport af lægemidler Danmarks suverænt største eksportindustri med DKK 73 mia. i Nu har vi også Vækstfondens tal for, at det faktisk er muligt at skabe et anstændigt tilbageløb til Staten fra sådanne ventureinvesteringer. Så selvom denne investeringstype er en ganske langsigtet investering, så mener vi i DANSK BIO- TEK, at det er tvingende nødvendigt at der er penge fra Innovationsmiljøerne til sådanne investeringer som kan hjælpe nye selskaber på den første farefulde færd. For hvor farefuldt er det nu egentlig, set med Statens øjne? Tillad mig at bringe et regnestykke som tager afsæt i undertegnedes eget selskab, Epitherapeutics. I dette selskab har vi siden starten i oktober 2008 brugt DKK 116 mio. fra vores investorsyndikat, som består af 5 private investorer (tre danske, en japansk og en schweizisk biotekinvestor). Vi har haft indtægter på DKK 46 mio. fra et samarbejde med et amerikansk pharmaselskab. Vi har udbetalt lønninger til medarbejdere i Danmark på DKK 51 mio. og heraf er der betalt kildeskat til Staten på DKK 21 mio. Siden starten i 2008 har Epitherapeutics fået i alt DKK 7 mio. i offentlige penge (DKK 4 mio. fra et Innovationsmiljø og DKK 3 mio. fra Højteknologifonden). Så i dette regnestykke har Staten allerede fået et direkte afkast på tre gange den investerede kapital. I virkeligheden er afkastet måske helt op til 10 gange den af Staten investerede kapital jævnfør beregninger fra Lægemiddelindustriforeningen (LIF) som viser, at et job skabt i biotekindustrien skaber 3.4 jobs i alt. Så hvor farefuldt er det egentlig for Staten at investere i tidlig biotek? Naturligvis kan man indvende, at ikke alle selskaber er så heldige som Epitherapeutics at lykkedes med at komme videre fra den helt spæde start. Men når Staten, som i dette eksempel, kan få pengene hjem igen 10 gange uden at der er betalt en krone tilbage til aktionærerne i selskabet, så er det klart, at Statens risikoprofil er en helt anden end en privat investors, hvorfor Staten også burde være langt mere villig til at løbe en risiko med hensyn til tidlige investeringer i biotek. DANSK BIOTEK vil i hvert tilfælde fortsætte anstrengelserne for at overbevise vore politikere om det fornuftige i at få nogen stærke Innovationsmiljøer med penge og kompetencer til at investere i biotekselskaber, også dem med fokus på lægemiddeludvikling. Vi vil henover foråret fortsætte vores arbejde med at identificere uhensigtsmæssigheder i biotekværdikæden med henblik på at færdiggøre en biotek-pakke med forslag til forbedringer, til inspiration for vore politikere og andre beslutningstagere. Der er kommet et rigtig godt momentum i Der bliver masser at lave i Godt Nytår! DANSK BIOTEK 1 5

6 RUGEKASSE OG VÆKTHUS FOR BIOTEK-VIRKSOMHEDER Gode ideer inden for biotek bliver plejet og stimuleret til vækst af Novo A/S to kapitalstærke investeringsteams, Novo Ventures og Novo Seeds AF JOURNALIST GORDON VAHLE, SCIENCEJOURNALIST.DK I Danmark er der efterhånden meget få muligheder for at finde en investor, hvis man vil starte en biotek-virksomhed. Der er dog heldigvis stadig muligheden at gå til Novo Seeds, som netop investerer i opstart af biotekvirksomheder. De, der har et mere modent selskab, kan få hjælp til udvikling hos Novo Ventures, der ofte vil kunne gøre biotekvirksomheden attraktiv for investorer og være med til at sætte yderligere fart i udviklingen. Begge selskaber har primært et finansielt formål, men herudover har især Novo Seeds det sekundære formål at støtte udviklingen af biotek i Danmark og resten af Skandinavien. Derfor er biotek-ideer og biotekvirksomheder velkomne. Ja faktisk bliver alle andre brancher pænt afvist, hvis de ikke kan dokumentere, at de ønsker at udvikle nye lægemidler, nye procedurer for diagnosticering og behandling, nyt medicinsk udstyr, nye medicinske Søren Carlsen instrumenter eller anden form for bioteknologi. Vi investerer udelukkende i Life Science-området og det har vist sig særdeles lukrativt for os men vi lægger også vægt på at være med til at styrke det bioteknologiske miljø i Skandinavien det er nemlig på den lange bane meget vigtigt, hvis de store selskaber som Novo Nordisk, Novozymes og Chr. Hansen fortsat skal have en meget væsentlig del af deres forskningsaktiviteter i Danmark, forklarer Managing Partner i Novo Ventures og Novo Seeds, Søren Carlsen. NUMMER ÉT I VERDEN Novo Ventures har i 2014 udviklet tre biotek-selskaber til salg og fået yderligere otte virksomheder børsnoteret på NASDAQ i USA, og det er er helt unikke resultater i venture-branchen. Faktisk er Novo Ventures nummer ét i verden, når man sammenligner disse resultater med tilsvarende virksomheder. Og selv om mange af de virksomheder, som Novo Ventures har fået videre, opererer på det amerikanske marked er der også succeshistorier i Danmark. Eksempelvis har salget af virksomheden Santaris Pharma til Roche bevirket, at den verdensomspændende medicin-koncern har placeret sit innovationscenter for RNA-teknologi i Hørsholm, hvor Santaris hovedsæde lå. Det har betydet vækst i danske arbejdspladser og knowhow, fortæller Søren Carlsen. Santaris-handelen, der fandt sted i 2014, var på 250 mio. dollars up front og med et potentielt stort beløb til senere udbetaling, når virksomheden opnår nogle forud opstillede mål. Men selv om en potentiel betaling på næsten en halv milliard dollars er et betydeligt beløb, er der dog langt til den største handel fra Novo Ventures portefølje i Den californiske virksomhed Alios BioPharma, der forsker i identifikation af vira og behandling af virussygdomme, er blevet toptunet i samarbejde med Novo Ventures og blev i november 2014 solgt til Johnson & Johnson for 1,75 mia. dollars. Værdien af handler og børsnoteringer, hvor Novo Ventures har været involveret, var i 2014 på knap 5 mia. dollars. VIDEN ER NØGLEN TIL SUCCES Hemmeligheden bag Novo Ventures succes er blandt andet et dybt kendskab til biotek-branchen. På hjemmesiden omtaler venture-virksomheden sig selv som risikovillig, men risikoen kan netop begrænses meget med den rette ekspertise og branchekendskab. Det er kun en lille del af henvendelserne til Novo Ventures, der resulterer i en venture investering typisk 1-1,5 procent af de selskaber, de ser på. Til gengæld er samarbejdet tæt, når det først er etableret. Ud over kapital stiller vi en række ekspertiser inden for såvel ledelse, markedsføring, finansiering mv. som biotek-faglige discipliner til rådighed for virksomhederne, og i fællesskab udvikler vi produkter og ydelser til markedet. På den måde bliver de virksomheder, vi samarbejder med, interessante for investorer, som både kan være aktionærer og andre virksomheder, der ønsker at udvide sine forretningsområder eller kompetencer, oplyser Søren Carlsen. Virksomhederne får således al mulig støtte i bestræbelsen på at kapitalisere deres ideer og viden. Til gengæld for denne hjælp skal virksomheden præstere og nå nogle forud fastlagte milestones på vejen. FRA IDÉ TIL VIRKSOMHED Ideen med, at begge parter skal præstere og hver i sær bidrage med sine kompetencer, gælder også for de virksomheder eller enkeltpersoner, der sam-

7 arbejder med Novo Ventures søsteraktivitet Novo Seeds. I venture-selskabet måtte man i starten ofte sige nej til projekter, som endnu ikke var modne til at indgå i et egentligt venture-samarbejde. Dette sammenholdt med det faktum at kilderne for finansiering af nye biotekselskaber i Danmark begyndte at tørre ud gjorde, at Novo Seeds blev etableret i 2007, så Novo A/S også kunne yde en målrettet støtte til biotek-ideer og virksomheder i et tidligere stade. Novo Seeds er således en rugekasse for biotek-virksomheder.»forskere og iværksættere sår frøene, og Novo Seeds er sat i verden for at hjælpe dem med at gro,«som det bliver udtrykt på virksomhedens hjemmeside. Frøene behøver ikke at være virksomheder. Forskere fra universiteter, hospitaler eller andre, der har gode ideer inden for biotek, er velkomne til at henvende sig. Hvis vi kan se et potentiale, kan vi hjælpe med at opstille mål og milestones. Vores Novo Seedsteam kan sparre omkring det strategiske arbejde og vi kan tilbyde netværk og gode råd, der i princippet er gratis. Hvis udviklingen går som forventet, og vi ser muligheder, så kan vi også støtte med penge, fortæller Søren Carlsen. TIDLIG KAPITAL- INDSPRØJTNING OG SPARRING Novo Seeds yder finansiel støtte på to forskellige måder. Den ene måde for støtte er i form af preseed grants og explorative preseed grants, der gives i en tidlig fase til banebrydende forskning med et kommercielt potentiale. Støtten tildeles på vegne af Novo Nordisk Fonden til forskere på universiteter eller hospitaler. Formålet er at gøre projekterne modne til en senere investering. I 2014 blev der uddelt 20 portioner à en halv million kroner plus syv portioner à 2,5 millioner kroner. Den anden form for støtte sker til ideer, der er så kommercielt interessante, at de kommer med i Novo Seeds portefølje, hvor finansiel investering og strategisk sparring med Novo Seeds team af eksperter går hånd i hånd. Der er pt en lille snes virksomheder fra fortrinsvis Skandinavien, men også det øvrige Norden og en enkel fransk i Novo Seeds portefølje. Novo Seeds investeringer sker på et tidligere og mere risikabelt stade end Novo Ventures. Men det er fortsat vores mål at udvikle virksomhederne til at blive interessante for investorer, hvad enten det er aktionærer eller andre biotek-virksomheder. I nogle tilfælde som for eksempel Contera Pharma, der udvikler medicin og behandling til blandt andre Parkinson-patienter, bliver virksomhederne stærke nok til at kunne sælges til virksomheder hvor projekterne kører videre. I andre tilfælde bliver de attraktive for internationale ventureselskaber, som fx Novo Ventures, som kan udvikle dem yderligere til kommercielt attraktive partnere, forklarer Søren Carlsen. De virksomheder, som får hjælp til at gro i samarbejde med Novo Seeds eller Novo Ventures, er nærmere beskrevet på hjemmesiderne novo.dk/seeds og novo.dk/ventures, hvor du også kan se mere om de to selskaber og fx finde kontaktpersoner, som kan hjælpe med at forvandle dit biotek-projekt til en kommerciel succes DANSK BIOTEK 1 7

8 DANSK BIOTEK GENNEM 25 ÅR AF ANALYSECHEF DITTE RUDE MONCUR DANSK BIOTEK VISER GODE TAKTER Dansk biotek har de sidste 25 år gennemgået en markant udvikling. Det er lykkedes for en håndfuld danske biotekselskaber at få produkter helt frem til godkendelse og markedsføring, og fremtiden for de etablerede biotekselskaber tegner lys. Flere af selskaberne har lovende produktkandidater i porteføljen, og samtidig har branchen i 2012 for første gang samlet set leveret et positivt resultat (EBIT). I dag beskæftiger de danske biotekselskaber mere end medarbejdere i Danmark, og deres omsætning er på mere end 4 mia. kr., hvoraf de 3 mia. kr. er eksport. Adgangen til risikovillig kapital både i form af venturekapital og/eller kapital rejst på børsen har været afgørende for denne udvikling. Samlet set ca. 100 danske biotekselskaber fået tilført 5 mia. kr. fra danske ventureinvestorer i perioden Og en række positive tendenser i form af øget risikoappetit, positive aktiemarkeder, et åbent IPO vindue og gode M&A-vilkår gør, at ventureinvestorerne nu kan begynde at høste frugterne af mange års tålmodige investeringer. Optimismen på aktiemarkederne har ført til, at NASDAQs biotekindeks er steget med hele 358 pct. i perioden januar 2005 til januar Det svarer til en årlig vækstrate på 14% pct., mens det generelle NASDAQ indeks kun har præsteret årlige vækstrater på 3 pct. i samme periode. Opsvinget er godt hjulpet på vej af den makroøkonomiske udvikling, og særligt den lave rente gør, at de amerikanske investorer er villige til at påtage sig en højere risiko for at opnå et attraktivt afkast. Derfor ser vi også et rekordhøjt antal børsnoteringer i USA, jf. figur 1. Tilsvarende gælder det, at markedet for opkøb ligeledes har været gunstigt Fortsættes side 10 den ling lling sten k på ang Figur 1: Exitter af venturefinansierede biotek selskaber i USA, IPO og trade-sales, antal Figur 1. Exitter af venturefinansierede biotek selskaber i USA, IPO og trade-sales, antal 60 eau ift eau te eau te eau te eau te ekst ling, au riftt og arve Antal selskaber IPOs Trade sales Kilde: Vækstfonden, Dansk biotek gennem 25 år tirsdag den 3. marts 2015 / Side 2

9 DANSK BIOTEK 1 9

10 Fortsat fra side 8 Figur 2. Afkastet af Vækstfonden investeringer i life sciences selskaber, bruttopengemultipel Kilde: Vækstfonden, Dansk biotek gennem 25 år de sidste 10 år, jf. figur 1. Det skyldes bl.a., at pharma-industrien i stigende grad accepterer, at særligt den tidlige udvikling af lægemidler foregår bedst hos specialiserede biotekselskaber. Således står biotek produkter for 70 pct. af den samlede omsætning i 2012, når man ser på de bedst sælgende lægemidler. I 2001 var denne andel kun 7 pct. Desuden står flere pharmaselskaber over for patentudløb på nogle af deres bedst sælgende produkter de kommende år, hvilket gør dem endnu mere villige til at søge mod biotek i konkurrencen om at få nye produkter på markedet. Udviklingen i USA har haft en afsmittende effekt på de danske biotekselskaber, og 2014 bød derfor på mange positive exitter af danske venturefinansierede virksomheder som fx Egalet (IPO), Forward Pharma (IPO) og Santaris (M&A). Og denne positive tendens kan ses på investorernes afkast. De 53 biotekselskaber, som har modtaget venturefinansiering fra Vækstfon- den enten direkte eller indirekte i perioden fra 1998 til 2013, har samlet set genereret en bruttopengemultipel på 1,45. Og biotekselskaber, som har specialiseret sig i lægemiddeludvikling, har givet den højeste multipel på 2,03, jf. figur 2. Alt afhængigt af hvor længe virksomhederne ligger i fondenes porteføljer, skal vi formodentligt se en samlet multipel på 2,5-3, før det årlige procentvise afkast helt står mål med de private investorers forventninger. På trods af de mange positive tendenser inden for biotek er det er uvist, om den positive udvikling kan vare ved. Det store antal børsnoteringer og de stigende aktiekurser bringer tankerne tilbage til boblen i 2000, hvor biotekselskaber kunne børsnoteres med kun få år på bagen til høje priser. Men der er tegn på, at den nuværende positive udvikling er mere robust end sidst. Opturen i 2000 var trukket af færre selskaber med en høj værdisætning, bl.a. som følge en stor tro på DNA-afkodningen som en vigtig value-driver, mens den i dag er spredt ud på flere selskaber. De selskaber, der børsnoteres i dag, er i gennemsnit også kommet betydeligt længere. I 2000 gik selskaberne på børsen efter kun fire år efter første ventureinvestering, og de blev i gennemsnit prissat til 3 mia. kr. efter noteringen. I dag går de på børsen efter ca. 8 år og bliver prissat til ca. 1,5 mia. kr. efter noteringen. LÆS HELE VÆKSTFONDENS ANALYSE HER:

11 INNO-X Healthcare: Værdiskabende innovationskompetencer BioMedical Design Lær at drive processen fra klinisk behov til markedsrelevant produkt BioMedical Design er et uddannelsesforløb, der giver deltagerne kompetencerne til at drive innovation fra behovsanalyse på en hospitalsafdeling til produkt med inddragelse af regulatoriske krav, sundhedsøkonomisk evaluering og forretningsforståelse til at guide udviklingsprocessen. I forløbet lærer deltagerne: at arbejde i interdisciplinære teams at skabe dokumentation for kliniske behov med brug af videnskabelige metoder at udvikle innovative ideer med afsæt i Design-thinking metoder metodisk at undersøge, filtrere og udvælge først behov og senere løsninger at anvende regulatoriske krav, sundhedsøkonomiske evalueringer samt kommercielle markedsforhold tidligt i sortering og udvælgelse af kliniske behov og løsninger hvordan man skaber den evidens, der skal lægges til grund for implementering af løsninger i sundhedssektoren nyeste metoder til at udvikle og teste en bæredygtigt forretningsmodel til de udviklede løsninger Kompetencer, der bagefter direkte kan bruges i produktudvikling i private virksomheder, i innovationsarbejde i den offentlige sundhedssektor eller til start af egen virksomhed. Vi rekrutterer deltagere til BioMedical Design 2015 igen fra januar 2015 Læs mere på Du kan også følge vores nuværende deltagere på facebook INNO-X Healthcare.

12 WARRANTS SKAT OG VÆRDIANSÆTTELSE VED EXIT MED MILEPÆLSBETALINGER AF PHD, PARTNER STEN VERLAND, SUNSTONE, ADVOKATERNE KARIN ABSALONSEN OG HENRIETTE LA COUR, NYBORG & RØRDAM ADVOKATFIRMA INDLEDNING OG PROBLEMSTILLING Mange biotekvirksomheder anvender tegningsretsprogrammer (warrants) for at tiltrække og incentivere medarbejdere, direktør og bestyrelse samt konsulenter og founders m.fl. og dermed sikre langsigtet værdiskabelse for aktionærerne. Warrants er et egnet instrument til på både kort og langt sigt at skabe en høj grad af interessesammenfald mellem ledelse, medarbejdere og aktionærer. Samtidig er warrants eller anden aktieaflønningsform ofte også den eneste reelle mulighed for vederlæggelse i biotekvirksomheder med stram likviditet, hvor udbetaling af kontant løn/bonus ikke er muligt i tilstrækkeligt omfang. Warrants påvirker ikke virksomhedens driftsresultat, hvilket er vigtigt ved værdiansættelsen i en exit. Endelig gør skatte- og ansættelsesretlige regler ofte kontante bonustyper mindre attraktive for biotekvirksomheder. Et uheldigt samspil mellem forskellige skatteregler kan dog medføre, at der i nogle situationer sker en uforudset beskatning af warrants ved exit. Det gælder, f.eks. hvis købesummen i aftalen om salg af selskabets aktier er sammensat af en up-front betaling på en mindre del af købesummen og en række efterfølgende milepælsbetalinger, som først senere betales, såfremt de aftalte milepæle opnås. Denne model er meget anvendt ved exit i biotekselskaber. Problemet er, at personer, der i denne situation udnytter tildelte warrants i forbindelse med exit, bliver beskattet af en del af købesummen, som de enten endnu ikke har modtaget eller måske aldrig får. Hvad er problemstillingen med beskatning ved udnyttelse og exit? Personer, der modtager warrants, bliver som hovedregel lønbeskattet af hele deres up-side på det tidspunkt, hvor warrants udnyttes, hvilket oftest sker i forbindelse med exit. Ved exit menes i denne sammenhæng et salg af virksomheden i form af overdragelse af aktierne. Det gælder, uanset hvordan salgsprisen for aktierne er sammensat. Hvis warrantmodtageren ved udnyttelsen af warrants betaler kr. 100 for at tegne en aktie (á kr. 1), som straks herefter sælges til køber for kr pr. aktie, lønbeskattes warrantmodtageren af gevinsten på kr. 900 med ca. 56 % eller en skat på ca. kr. 500 pr. aktie. Da udnyttelse jo sker i forbindelse med exit, har warrantmodtageren som udgangspunkt likviditeten til at betale skatten. Så selvom en aktieavancebeskatning (27/42 %) ville være at foretrække frem for en lønbeskatning, er der dog midler til at dække skattebetalingen. Problemet opstår, når købesummen for selskabets aktier er sammensat af en up-front betaling og en række milepælsbetalinger, hvoraf nogle typisk ligger langt ude i fremtiden. Når dette er tilfældet, værdiansættes aktierne på exit-tidspunktet ikke kun til up-front betalingen, men tillige til den kapitaliserede værdi af alle fremtidige betalinger efter exit-året (afståelsesåret). I det efterfølgende eksempel sælges en virksomhed til en up-front betaling på kr. 150 pr. aktie med en yderligere up-side i form af et antal milepælsbetalinger på i alt op til kr pr. aktie, som vil komme til udbetaling over de næste 10 år under forudsætning af opnåelse af visse milepæle. Hvis den kapitaliserede værdi af de fremtidige milepælsbetalinger er kr. 850 pr. aktie, udgør den skattemæssige værdi ved salget kr pr. aktie ( ). For investorer og andre sælger-aktionærer, der ejer aktierne i selskabsregi 1), betyder det ikke noget, at aktiernes skattemæssige salgssum er forøget med de fremtidige milepælsbetalinger i exit-året, fordi avancen alligevel er skattefri for et sådant selskab uanset konkret ejerandel.

13 For warrantmodtagere derimod, som i personregi tegner aktier, er det et stort problem. Hvis en person i ovenstående eksempel udnytter sine warrants og tegner eksempelvis aktier for kr. 100 pr. stk., modtager personen i forbindelse med salget af virksomheden alene en begrænset up-front betaling på kr. 150 pr. aktie. Kontantgevinsten er således kr. 50 pr. aktie, men skattepligten af hele up-siden (inkl. den fremtidige usikre up-side) indtræder dog allerede i exitåret. Det gør den, selvom størstedelen af købesummen først betales løbende over de næste 10 år, og i øvrigt betinget af opnåelse af milepæle. Up-front betalingen tillagt den kapitaliserede værdi af fremtidige milepælsbetalinger udgør i eksemplet kr , og den skattepligtige gevinst er derfor kr. 900 (50+850) pr. aktie. Det betyder, at skatten er kr. 500 pr. aktie i exit-året, og det selvom kontantgevinsten i første omgang ved exit alene var de kr. 50 pr. aktie. Der mangler altså kr. 450 pr. aktie til skattebetaling. Milepælsbetalingerne har warrantmodtageren jo endnu ikke i hånden til at kunne dække betalingen. Dertil kommer risikoen for, at en eller flere milepæle ikke opnås, hvorved betalingerne slet ikke vil finde sted. Der sker altså en eksplosion i den skattepligtige gevinst for personer, der udnytter warrants, fordi aktien allerede i exit-året hvor udnyttelse og beskatning sker værdiansættes inkl. den kapitaliserede værdi af alle fremtidige betalinger. Selvom de løbende betalinger rent faktisk bliver betalt efterfølgende, afhjælper det ikke, at likviditetsbehovet er der, lang tid før pengene kommer ind på kontoen. Worst-case scenariet er, at de løbende betalinger aldrig kommer, og/ eller selskabet evt. går konkurs. Konsekvensen kan derfor blive, at warrantmodtageren må afstå fra at udnytte sine warrants eller kun udnytter delvist. Kan man undgå den uhensigtsmæssige beskatning og i givet fald hvordan? Den uhensigtsmæssige beskatning kan under visse forudsætninger undgås, såfremt warrantmodtageren overdrager sine warrants til et selskab 2). Warrants ydes typisk til personer som modydelse for en arbejdsindsats for virksomheden. Modtageren kan overdrage sine warrants til et 100 % ejet selskab, medmindre warrantprogrammet specifikt indeholder forbud herimod. Overdragelse af warrants til et selskab er interessant, fordi: Selskabet ikke beskattes ved erhvervelse af warrants på markedsvilkår. Selskabet ikke beskattes ved udnyttelse af warrants derved undgås uhensigtsmæssig eksplosion i skattepligtig gevinst, når der indgår løbende, fremtidige betalinger. Selskabet ikke beskattes, selvom ændringer af warrantprogrammets løbetid og udnyttelseskurs vil anses som skattemæssig afståelse. Selskabet ikke beskattes af gevinster på porteføljeaktier i et ikke-børsnoteret selskab. Efterfølgende udlodninger fra selskabet til personlig kapitalejer er skattepligtigt udbytte. For personer, der overdrager warrants til et selskab, gælder følgende: Personen er skattepligtig af den købesum, som selskabet skal betale til personen for at modtage warrants på overdragelsestidspunktet. Det hænger sammen med, at personen normalt ikke betaler nogen præmie for warrants og heller ikke beskattes ved tildeling af warrants. En person lønbeskattes (56 %) derfor af sin gevinst ved at overdrage warrants til sit eget selskab. Købesummen for warrants skal udgøre den reelle markedsværdi, fordi en hovedaktionær er skattemæssigt interesseforbundet med sit eget selskab. Hvis SKAT mener, at der ikke er sket overdragelse til reel markedspris, kan de skønsmæssigt beskatte både personen og selskabet. Fastsættelse af markedspris for en warrant er ikke nogen eksakt videnskab og beror på et skøn. SKAT har dog accepteret, at markedsværdien af warrants i unoterede selskaber kan fastsættes på baggrund af den såkaldte Ligningsrådets formel, forudsat at der er en vis naturlig, begrundet sammenhæng mellem den aktuelle markedskurs og udnyttelsesprisen, og der er en vis løbetid 3). Ligningsrådets formel er en stærkt forenklet værdiansættelsesmodel. Efter den beregnes en kapitaliseret værdi af rentefordelen ved en udskudt aktieinvestering. Da renteniveauet p.t. er lavt (diskontoen er 0), har det naturligvis indflydelse på værdiansættelsen af warrants i nedadgående retning. Da der altid er en vis grad af retlig usikkerhed i værdiansættelsesspørgsmål, fordi transaktioner mellem interesseforbundne parter primært er båret af skattemæssige hensyn, bør en eventuel overdragelsesaftale mellem personen og pågældendes selskab som minimum indeholde et skatteforbehold. Anmodning om et bindende svar hos SKAT bør også overvejes. Vi ser tilfælde, hvor arbejdsgiverselskabet udsteder warrants direkte til personens selskab. Dette tilrådes ikke. Warrants er afledt af ansættelses-/ engagementsforholdet og er derfor et personligt anliggende. Direkte udstedelse til selskabet kan i værste fald føre til dobbeltbeskatning, fordi medarbejderen stilles, som om pågældende først har modtaget warrants personligt og derefter vederlagsfrit overdraget warrants til selskabet som en gave (tilskud). Overdragelse af warrants til et selskab er normalt kun en løsning for ledende medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og eventuelle konsulenter, der modtager større warrantportioner. Da der både er en up-front personbeskatning om end ofte begrænset ved overdragelse af warrants til et selskab og administration forbundet med at stifte et selskab og overholde regnskabsregler mv., er det urealistisk at forestille sig, at overdragelse af warrants til et selskab kan anvendes af alle medarbejdere. Dertil kommer, at warrants til medarbejdere ofte tildeles i flere (mindre) portioner efter bestemte vestingperioder, bl.a. som følge af reglerne i aktieoptionsloven. Alternative incitamentsordninger i relation til exit Som alternativ til warrants kan man udbetale kontant bonus på betingelse af, at exit gennemføres. Modtageren vil blive beskattet af exit-bonussen som lønindkomst (56 %), når den udbetales. Problemet er dog, at der skal være kontante midler til udbetalingen af exit -bonussen, og at selskabet som hovedregel ikke kan få fradrag for udgiften til en sådan bonus. Herudover er der risiko for, at SKAT vil anse en exit-bonus for afholdt udelukkende i aktionærernes interesse og dermed risiko for maskeret udlodning. For selskabsaktionærer med en ejerandel på under 10 % samt for personlige aktionærer vil dette i givet fald udløse beskatning. Derudover vil en exit-bonus påvirke virksomhedens resultat i negativ retning. Et andet alternativ kunne være en fastholdelsesbonus, men der gælder snævrere grænser for denne type bonus, og den skal udbetales, uanset om exit gennemføres. Udløber fastholdelsesperioden efter en gennemført exit, må bonusbeløbet evt. reguleres i købsprisen. For begge typer bonus gælder, at medarbejdere er berettiget til DANSK BIOTEK 1 13

14 en forholdsmæssig andel ved fratræden uanset årsag. I praksis ender det derfor ofte med, at exit-bonus betales ud af exit-provenuet på lige fod med andre transaktionsomkostninger, før der sker distribution til sælgerne. KONKLUSION Vi har de seneste to-tre år set et antal succesfulde exits i dansk biotek, hvilket er meget positivt og understøtter betydningen af biotek som én af Danmarks vigtige innovative og værdiskabende brancher. I hovedparten af disse exits har beskatningen af warrants været et betydeligt problem og oftest et problem, som først bliver tydeligt, når betingelserne i salgsaftalen er tæt på at være forhandlet på plads. Det er et kritisk tidspunkt i forhandlingerne og kræver en hurtig løsning, hvis det ikke skal ødelægge handlen. Ofte betyder det, at medarbejdere og ledelse må afstå fra at udnytte deres warrants og derfor ikke får noget ud af de mange års arbejde. Det kan hverken investorerne eller dansk biotek være tjent med, og i en del tilfælde søger man derfor fra investors side at erstatte warrantprogrammet med exitbonusprogrammer, eller investorerne køber warrants tilbage fra ledelse og medarbejdere. Dette kan skabe yderligere skatteproblemer. Da det som nævnt normalt kun er en løsning for visse ledende medarbejdere at overdrage warrants til et selskab, er det urealistisk at forestille sig, at modellen kan anvendes af alle medarbejdere. Biotek-branchen står derfor i dag uden effektive aktieinstrumenter til at incentivere ledelse og medarbejdere, selvom der er et stort behov. NOTER 1) Kapitalselskaber med begrænset hæftelse som A/S, ApS eller IVS. 2) Typisk ApS eller IVS. 3) I en skatterådsafgørelse fra januar 2015 har man i en situation, hvor udnyttelsesprisen var 3-4 gange større end den aktuelle markedspris for aktierne, i stedet for at bruge ligningsrådets formel anvendt og fået godkendt en markedsværdi på warrants beregnet efter Black-Scholes-modellen med en skønnet volatilitet. Afgørelsen er dog ikke udtryk for, at Ligningsrådets formel ikke kan benyttes. Den er som udgangspunkt fortsat mere egnet til værdiansættelse af warrants til unoterede aktier, end Black- Scholes-modellen er. Pollution is a waste of resources The apple falls from the tree. The worm eats the apple. The bird eats the worm. When the bird dies it falls to the earth and replenishes the soil from which another apple tree may grow. Nothing is wasted. What is left from one thing will nourish another. It s the cycle of life. Just as in nature, we have the ability to utilize waste as a valuable resource. We can create products, and energy from the waste we create. It s a science fact. Not science fiction. Read more about the biobased economy on Novozymes.com Novozymes is the world leader in bioinnovation. Together with customers across a broad array of industries we create tomorrow s industrial biosolutions, improving our customers business and the use of our planet s resources.

15 VIL DU OMBORD PÅ EU S STORE FLAGSKIB, GRAPHENE FLAGSHIP? Materialet grafen er omdrejningspunktet i EU s store satsning, Graphene Flagship. Graphene Flagship søger nu industrielle partnere, der kan bidrage til at realisere visionen om at gøre grafen til det nye mirakelmateriale. Fristen for at komme ombord på flagskibsinitiativet er den 16. marts OM GRAFEN Grafen er et materiale, der består af kulstofatomer bundet sammen i et lag, der kun er ét atom tykt. OM GRAPHENE FLAGSHIP Graphene Flagship samler forskere fra universitetet og industrien inden for grafen. Med et budget på 1 milliard euro skal de i fællesskab sikre at forskning i grafen i laboratorierne kommer ud i industrien og her skaber nye produkter, muligheder, job og vækst. NOGET FOR DIG? Arbejder du i den farmaceutiske and bioteknologiske industri, så har du nu mulighed for at blive tilknyttet Graphene Flagship som industriel partner. Fristen for at indsende en interessetilkendegivelser er netop blevet forlænget til den 16. marts 2015 kl. 08:00. Du skal sende din interessetilkendegivelsen (maksimalt tre A4 sider) til Katarina Boustedt på katarina. boustedt@chalmers.se Topic description: Biomedical Technologies Development of graphene and related materials (GRM) for medicine is considered an area of immense potential and a rich playground for fundamental and applied sciences. The utilisation of GRM and their properties in specific medical applications constitutes a key remit in the next H2020 phase of the Graphene Flagship. The technology area that the Core project will emphasise during its initial phase is in the design of new-generation biomedical implants with the intention to spatially and temporally interrogate neural circuits of interest and therapeutically intervene at specific nodal points that will provide tailored therapeutic interventions. The potential of such interventions can be envisaged as first-line treatment options alongside small molecules, biopharmaceuticals and vaccines, or offer synergistic benefits that will address key health care issues of non-compliance/adherence to current medical treatments. We seek a clinical translation partner company, preferably from the pharmaceutical and biotechnology industries, with a proven track record of discovery, preclinical and clinical development, as well as marketing and authorisation of diagnostic and/or therapeutic agents. The prospective industrial partner should also be able to demonstrate activities and strategic investment in the area of implanted device technologies for the treatment of human disease prior to any activity within the framework of the Flagship. The role of the company we seek to partner with will be to offer guidance and leadership in the required technological, biological and regulatory steps towards clinical development of the implanted devices. Therefore, their experience in pharmaceutical development and clinical translation will be considered crucial. faculty of health and medical sciences university of copenhagen Get insight in and overview of the entire drug development process from molecule to market access MASTER OF INDUSTRIAL DRUG DEVELOPMENT Developed in close collaboration between Copenhagen University and the pharmaceutical industry Courses combine outstanding academic based researchers with and extensive contribution from leading experts from the pharmaceutical industry Enroll in the programme or take individual courses Courses in 2015 Pharmacology Clinical Pharmacology and Biostatistics Quality by Design Market Access for Pharmaceutical Products Trends and Challenges Chemical Process Development and Production of Active Pharmaceutical Ingredients (API) QA, QC, GXP for Pharmaceutical Production Discovery and Development of Medicines Read more on Or contact master@sund.ku.dk det sundhedsvide københavns universit

16 BIOTEK KLAR TIL BØRSDEBUT AF PARTNER CHRISTIAN SCHWENN JOHANSEN, EY Går det godt, rækker ambitionerne videre og vokser potentialet dag for dag? Så er det på tide at gå på kapitaljagt. En børsnotering kan være en nyttig og fornuftig vej frem, og efter alt at dømme står en række biotekselskaber overfor en børsdebut de kommende år. Biotek var hot i 2014, og det ser ud til at fortsætte ind i 2015 I biotek-branchen kender man kun alt for godt til, at funding-vinduet åbner og lukker i et tempo, man ikke kender til i andre brancher. Årsagen er at biotek er ensbetydende med risiko; vejen til succes er lang, hård og kræver meget kapital. Netop derfor er investorers afkast ofte også stort, når det lykkes. Efter flere år med lille appetit på risiko i aktiemarkedet kom der for alvor gang i dette marked i Vi så næsten dobbelt så mange Health Care børsnoteringer på europæisk niveau i 2014, og med syv gange så meget kapital rejst i forhold til 2013, er der for alvor kommet fokus på biotek. ER EN BØRSNOTERING DEN RIGTIGE VEJ? I grunden er det de samme overvejelser et selskab skal igennem inden en beslutning om en børsnotering som ved et helt eller delvist frasalg til en industriel køber. Vækst kræver kapital, og investorer stiller sig spørgsmålet om, hvordan de under hensyntagen til fordele og ulemper for både investor og virksomhed bedst muligt skaffer denne. Her bør investorerne vurdere, hvilket kapitalmarked der er mest attraktivt og hvilke administrative opgaver, virksomheden påtager sig i det givne kapitalmarked. Mange investorer finder på den ene side det amerikanske kapitalmarked for biotek meget attraktivt qua investorernes sammensætning og indsigt i de komplicerede forretningsmodeller, men på den anden side også kompliceret i forhold til krav til regnskabsaflæggelse, governance, etc. Hvis en børsnotering skal være en farbar vej for selskabet, skal man som investor være indstillet på i en periode ikke fuldstændig at give slip på selskabet. De kommende investorer vil typisk kræve, at de oprindelige investorer fortsat har hånden på kogepladen og med andre ord stadig er afhængige af selskabets performance og udvikling. Det betyder, at det typisk kun er en del af selskabet, som kan blive frasolgt i forbindelse med en notering. I flere tilfælde vil det som hovedregel slet ikke være muligt at sælge egne aktier i en periode efter børsnoteringen, som betegnes lock-up perioden. Den fortsatte kontrol med selskabet er således et stærkt argument for en børsnotering sammenholdt med et salg, idet de oprindelige investorer fortsat vil have mulighed for kontrol over virksomheden efter børsnoteringen og selv kan vurdere, hvilken retning forskningen skal gå. Det fortsatte engagement betyder, at man skal have hjerte for en børsnotering, da det ellers kan blive et besværligt liv som hovedaktionær. Man skal have evnen og lysten til at informere om sin virksomhed både i gode, men også i mindre gode tider. VEJEN TIL EN NOTERING Orden i penalhuset er kodeordet til en børsnotering. Orden er vigtig. Hvad enten selskabet overvejer en børsnotering på Nasdaq i København eller Nasdaq i New York. Blandt de forhold som European biotechnology financings by year ( m) IPOs Follow-on and other Debt Venture Total Kilde: EY, BioCentury, Capital IQ and VentureSource.

17 skal afdækkes i lyset af en potentiel notering er som tidligere nævnt investeringscasen, men også andre forhold bør indgå, såsom struktur, markedsforhold, regnskabsaflæggelse og finansfunktion, interne systemer og processer mm. En succesfuld noteringsproces beror på forberedelse og klargøring. Nasdaq København virker nærliggende og det amerikanske kapitalmarked kan forekomme meget uovervindeligt, men der er sket ændringer de seneste år. Den 5. april 2012 blev Jumpstart Our Business Startups ( JOBS ) Act 1 vedtaget af den amerikanske regering. Den ny lovgivning havde til hensigt at skabe en mere omkostningseffektiv adgang til kapital for virksomheder i alle størrelser og reducere omfanget af meget komplicerede regler. Med dette regelsæt er indført en ny kategori af børsnoterede selskaber nemlig emerging growth companies (EGCs 2 ) som kan anvende reglerne under JOBS Act. For at kvalificere til EGC skal virksomheden bl.a. have under USD 1 milliard i omsætning. EGC status kan maksimalt anvendes i 5 år, hvorefter selskabet ikke længere kan anvende de lempelige regler under JOBS Act. Netop dette nye regelsæt har været afgørende for mange investorers beslutning om at forfølge mulighederne i det amerikanske kapital-marked, og siden implementeringen af JOBS Act er mere end 100 biotek-selskaber blevet børsnoteret. Reglerne finder anvendelse dels for amerikanske selskaber dels Foreign Private Issuers (FPIs) 3, hvilket vil sige ikke-amerikanske selskaber, der opnår finansiering på det amerikanske kapitalmarked. Danske virksomheder, der ønsker at tilgå det amerikanske kapitalmarked, kan således drage nytte af reglerne i JOBS Act under forudsætning om at virksomheden kvalificerer sig som FPI 4. Ved vurderinger heraf anbefaler vi, at virksomheden søger assistance fra rådgiver. Blandt fordelene ved anvendelsen af JOBS Act kan nævnes udover muligheden for adgangen til det amerikanske kapitalmarked: Muligheden for konfidentiel indsendelse af udkast til børsprospekt til de amerikanske myndigheder (SEC) med henblik på at få deres kommentarer. Derved reduceres risikoen for efterfølgende påtale som følge af misledende eller manglende information. Muligheden for at gennemføre test-the-waters (TTW) aktiviteter med potentielle investorer for derved at få input i forhold til virksomhedens attraktivitet overfor investorer. Virksomheden skal ikke have sine interne kontroller og procedures underlagt attestation af eksterne revisor i henhold til Sarbanes-Oxley Act 404b, men derimod skal udelukkende ledelse selv afrapportere på designet og effektiviteten af virksomhedens interne kontroller og procedurer. Færre sammenligningstal i forbindelse med børsprospektet. Anvendelsen af disse regler kræver indgående kendskab til dels regelsættet dels virksomhedens specifikke forhold, hvorfor vi anbefaler, at virksomheden søger assistance fra rådgiver. TRE GODE RÅD Tre gode råd til en virksomhed som vælger børsnoteringsvejen er Forberedelse Find de rigtige rådgivere og rette markedsplads Vælg den rette timing. Som markedet ser ud lige nu, er det vigtigste at komme i gang. NOTER hr3606enr.pdf I hovedtræk kendetegnes en FPI som et selskab, hvor: Mindre end 50% af stemmerne på aktierne kontrolleres af amerikanske investorer Kun en mindre del af bestyrelse og direktion er amerikanere Mindre end 50% af virksomhedens aktiver er i USA Administrationen af virksomheden foretages i USA HORNBÆK - Hyldevej 32 Velindrettet og rummeligt sommerhus God beliggenhed i eftertragtet kvarter på ugeneret grund m. flere gode terrasser. Indeh.: Entré, stor og lys oph.stue m. brændeovn, spiseafd. i åben forb. m. lyst køkken, 3 vær. og 2 pæne badevær. Sag: A7562 Kontant/udb: / Brutto/Netto: / Alternativ finansiering: Delvist afdragsfrit /9.354 Nybolig Peter Leander Havnevej Hornbæk Tlf Bolig m² 91 Grund Stue/vær 1/3 Opført 1992 DANSK BIOTEK 1 17

18 IPO EN MULIGHED FOR DANSKE BIOTEKSELSKABER? AF HEAD OF LISTING & CAPITAL MARKETS CARSTEN BORRIN, NASDAQ COPENHAGEN Selskaber som bliver børsnoteret får store overskifter i medierne og i de seneste år har vi kunnet læse om det ene store selskab efter det andet, der rejser kapital eller sælges på børsen. Rent faktisk ser vi i dag en strøm af selskaber, der finder vej til børserne, og især inden for biotek går det stærkt for tiden. Men inden vi dykker ned i mulighederne lige her og nu, bør vi kort zoome ud på baggrunden for udviklingen. Københavns Fondsbørs har til alle tider tilrettet sig markedsvilkårene siden 1600-tallet gennem innovation, og er i dag den danske del af den mest moderne børskoncern i verden, Nasdaq, med børser over hele verden. Københavns Fondsbørs har således over de seneste 10 år taget rejsen fra at være en national børs, til at blive en nordisk børs i 2005 ved sammenslutningen med børserne i Sverige, Finland, Island og de baltiske lande til at blive en global børs i Internationaliseringen af børsmarkedet er en naturlig følge af virksomhedernes og investorernes kapitalbehov samt behovet for kapitalens frie bevægelighed på tværs af landegrænser. I dag er Københavns Fondsbørs således en del af Nasdaq, hvor over selskaber er børsnoteret globalt og hvor der hver dag bliver handlet aktier og rejst kapital for enorme summer globalt. Alene i Danmark blev der i januar 2015 handlet aktier for over DKK 5 mia. om dagen, hvilket er på niveau med de allerbedste år før Så aktiviteten er i den grad tilbage på Nasdaq København. I løbet af de sidste par år har aktiemarkedet i København vokset sig til det næststørste marked i Norden, kun overgået af børsen i Stockholm, og udenlandske investorer er gået fra at stå for en mindre del af handlen til i dag at repræsentere langt over 50 pct. Således er børs-modellen med til at fordre at udenlandske investeringer i danske virksomheder har vundet indpas. I Norden, hvor Danmark ellers er Health Care-marked nummer et, blev det i Danmark til ingen børsnoteringer, mens det i Sverige tog det fart og hvor således 12 healthcare selskaber fandt vejen til Stockholmsbørsen, som også er del af Nasdaq. På det amerikanske børsmarked har der været en stor interesse for healthcare i 2014 og Nasdaq US noterede i 2014 over 100 selskaber i Health Care, hvoraf størstedelen var decideret biotek-selskaber. Blandt disse, kom to med danske rødder nemlig Egalet og Forward Pharma. Herhjemme drøftes ofte, hvornår man som investor ser afkast på sine biotekinvesteringer, og måske med rette. Faktum er, at Nasdaq s Biotek Indeks out-performede en række amerikanske hovedindeks sidste år med et afkast på over 34 pct. mod S&Ps afkast i omegnen af 11 pct. har investorerne opnået fornuftige afkast af deres investeringer. Det skal i den sammenhæng ydermere bemærkes, at 2014 blev det femte år i træk, at Nasdaq Biotech Indeks out-performede Dow Jones Industrial Averageindekset. Årsagen til dette stærke afkast skyldes en række årsager herunder en stærk M&A aktivitet, stærk indtjening, succesfulde produktlanceringer og rekordmange FDA-godkendelser. Vi ser ingen tegn på, at den udvikling ikke vil forsætte i 2015, specielt i lyset af et renteniveau tæt på nul, hvilket gør aktieinvesteringer mere attraktive for investorerne for at få et afkast af deres investeringer. Således har 2015 allerede budt på et par biotek-børsnoteringer i Sverige. I Danmark er biotek-investorerne meget fokuseret på de muligheder det amerikanske kapitalmarked tilbyder og i 2015 er Ascendis Pharma allerede blevet børsnoteret på Nasdaq i New York. Vi forventer således at se flere noteringer af danske biotek-selskaber i HVORFOR LADE SIN VIRKSOMHED BØRSNOTERE? I grunden passer aktiemarkedet perfekt til biotek-virksomheder, da disse søger

19 Kilde: Nasdaq og Bloomberg; top deals list based on the proceeds raised; *Year end End of calendar year when company went public løbende mulighederne for effektiv kapitalfremskaffelse og en løbende værdiansættelse af virksomheden og dens teknologi. Således er kapitalfremskaffelse et vigtigt element i virksomhedernes strategi og fokus. Motiverne er mange for at vælge at lade sin virksomhed børsnotere og samtidig afgive en del af kontrollen over virksomheden. Blandt disse kan nævnes: Adgang til risikovillig kapital Generationsskifte Spredning af ejerrisiko Effektiv prissætning af virksomheden baseret på markedsudvikling Kvalitetsstempel / blåstempling af virksomhedens forretningsmodel Bedre muligheder for options, warrants- og aktieprogrammer Øget synlighed og kendskab fx markedsføring over for forretningsforbindelser samt bedre mulighed for at tiltrække arbejdskraft En notering vil i de fleste tilfælde betyde, at selskabet får tilført ny kapital til vækst uden at ejeren øger sin risiko i selskabet yderligere. Dette medfører, at selskabet vil have større operationel handlefrihed, og ikke er afhængig af at enkeltinvestorer eller banker skal godkende planer og strategier på forhånd eller løbende. Omvendt vil en børsnotering også bevirke, at der stilles større krav til transparens om virksomhedens aktiviteter, regelmæssig rapportering til markedet samt øget corporate governance-krav. Selskabet kan efterfølgende løbende rejse ny kapital gennem ny-emissioner, hvilket typisk sker for biotek-selskaber. Med en noteret aktie får et selskab også adgang til sin egen vækstkapital, da selskabet får mulighed for at erhverve teknologier, pipeline mm. ved vederlæggelse i egen kapitalandele. De eksisterende aktionærer vil indflydelsesmæssigt blive udvandet, men den øgede samlede værdi af selskabet og de nye vækstmuligheder skulle gerne mere end kompensere for dette. Spredning af ejerskabet, og afhængigheden som følger deraf, er ofte en vigtig parameter for investorerne som vælger at børsnotere deres selskab. Der er ingen tvivl om, at en notering fungerer som en blåstempling af selskabet over for selskabets forretningspartnere og omgivelser generelt. Dette skyldes at, den proces som selskabet gennemgår inden noteringen i høj grad er med til, at der skabes en tillid til, at selskabet opfører sig ordentlig og at fyldest gørende oplysninger om selskabet bliver offentliggjort løbende. Omgivelserne kender til den øgede eksterne kontrol det børsnoterede selskab er underlagt, hvilket giver en øget tryghed for at indgå samarbejder. I biotek-branchen er adgangen til kapital også vigtig i forbindelse med forhandlinger med større pharmavirksomheder, der eventuelt skal stå for videreudvikling af lægemiddelkandidater, salg og distribution af produkter mm., da man som mindre virksomhed har en bedre forhandlingsposition, når man egenhændigt har mulighed for at tiltrække tilstrækkelig finansiering. Aflønning af medarbejdere i form af aktier bliver også mere attraktiv for medarbejderne, når værdiansættelsen af aktierne afspejler markedsvilkårene. Der er dermed mange muligheder for at tilbyde aktiebaseret aflønning, eksempelvis i form af aktieoptioner og warrantprogrammer. Øget presseomtale følger typisk i kølvandet med en børsnotering, og selskaber oplever ofte at det bliver lettere at tiltrække medarbejdere og ofte mere kvalificerede medarbejdere end tidligere. Samtidig vil nuværende og potentielle kunder have et bedre førstehåndsindtryk af selskabet, og det vil ofte åbne flere døre og muligheder end da selskabet var unoteret. Før notering Selskabet skal have eksistensberettigelse på kort og lang sigt som investerings-case Selskabet skal være parat ledelsesmæssigt og strategimæssigt Evne til at fortælle aktiehistorien på en forståelig og enkel måde for at tiltrække aktionærer Efter notering Evne og vilje til at følge de oplysningsforpligtelser og regelsæt som Nasdaq har Opfylde markedets krav til gennemsigtighed og forudselighed Opfylde markedets krav om tilgængelighed Evne til at holde gryden i kog over for eksisterende og nye aktionærer via et nyheds-flow, aktiv profil på selskabets hjemmeside, nyhedsbreve, selskabspræsentationer ved aktiemesser og lignende, og eventuelt likviditetsstiller-ordning Idet modne biotek-selskaber typisk har været gennem flere kapitalrejsninger inden en notering, kan visse dele af processen forekomme lettere end for andre typer virksomheder. For biotekselskaber er det typisk timing af børsnoteringen som er svær DANSK BIOTEK 1 19

20 og da kapital er essentiel for biotekselskabers overlevelse skal man være klar til at rykke hurtigt. Timingen bør fastlægges i lyset af dels virksomhedens aktuelle kapitalbehov dels timing af forskellige begivenheder, der forventes at påvirke værdien af virksomheden, eksempelvis klinisk data, myndighedsgodkendelser, mm. Man taler meget om børsnoteringsvinduer i aktiemarkedet, og det betyder at der ofte er en defineret periode hvor man kan finde investorer til mere risikobetonede børsnoteringer. Når børsnoteringsvinduet er åbent er finansieringsmulighederne typisk også gode og derfor er det vigtigt, at man tør beslutte sig for en børsnotering hurtigt. HVAD KRÆVER EN BØRSNOTERING? En børsnotering vil i de fleste tilfælde medføre en stor omvæltning i de fleste virksomheder med mindre virksomheden allerede er stor og har været igennem et eller to generationsskifter eller eksterne kapitalrejsninger. Mange selskaber har beskrevet processen med at blive børsnoteret, som en professionalisering af virksomheden. Strategier, visioner og mål bliver skrevet ned og testet af andre udefrakommende. Selskabet skal dokumentere dets eksistensberettigelse på kort og lang sigt også kaldet investerings-casen. Den skal være tydeligt defineret og er afgørende for, at investorerne finder investeringen interessant og dermed om en aktieemission lykkes. Det vil ofte være vigtigt, at selskabet kan demonstrere, at det er førende inden for sin branche eller har en unik teknologi eller forretningsmodel, som gør det til en vigtig nichevirksomhed og sikrer dets markedsposition. HVAD ER FØRSTE SKRIDT? Hvorfor og hvordan er de to grundlæggende spørgsmål, og de er værd at stille flere gange, indtil man har fundet de rigtige svar. Det kan også handle om, at overveje: 1. Hvor er der risikovillig kapital? 2. Er der nogen, der vil handle din virksomhed? 3. Er der andre finansieringsmuligheder? 4. Er I klar til en virkelighed som børsnoteret? 5. Hvad er andres erfaringer med en børsnotering? Man kan ikke undervurdere værdien af god forberedelse, og det kan i første omgang handle om at tænke situationen grundigt igennem og træffe de første vigtige beslutninger senere kan en mere detaljeret køreplan sætte retningen mod en børsnotering på skinner. LBKPATENT should be seen as a preferred and estimated sparring partner on all aspects of patent consulting and should also be seen as a creative sparring partner who provides a positive environment of inspiration and development of ideas and inventions. LBKPATENT APS, Ole Maaløes Vej 3, 2200 Copenhagen N Tlf.: lbk@lbkpatent.dk LBKPATENT is very flexible and visits the client and work on site within Denmark and southern part of Sweden. This provides a better interaction with inventors and scientists and decision makers in the companies. In this respect, LBKPATENT should also be seen as an extra set of hands during times with high work loads or lack of employees. As its primary business area LBKPATENT is focusing on providing IP, in particular, Patent consulting to Pharmaceutical companies, Biotechnology companies having focus within the therapeutic area as well as start-up companies having focus within the therapeutic area. The main areas of expertise are organic chemistry, peptides, polypeptides and proteins. LBKPATENT is also able to provide patent consulting within the broader life science area and the chemistry area, as well as mechanical area. Patent consulting includes (but should by no means be seen as a limitation): Drafting & development of Patent strategies Analysis of State-of-the-art (landscape) Analysis of patentability Analysis of inventorship Drafting of patent applications Analysing & developing patent prosecution strategies Managing patent strategies of R&D projects Analysing & developing life cycle management patent strategies Analysis of potentially dominating third party patent rights Claim construction & interpretation Analysis of scope, strength & validity of patent rights Risk analysis in respect of patent rights Analysis of data needed to provide strong patent protection Infringement analysis Freedom-to-operate work Drafting oppositions Patent due diligences Second set of eyes (quality check) on all of the above LBK-Patent_Logo top.indd 1 03/12/