Aktivitetsoverdragelse

Størrelse: px
Starte visningen fra side:

Download "Aktivitetsoverdragelse"

Transkript

1 Indledning Definition - Virksomhedsoverdragelse: Aktivitetsoverdragelse Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til en anden ejer (køber) på begge sider en eller flere juridiske eller fysiske personer. Der er tale om et obligationsretligt køb. Der er tale om en flerhed af aktiver og passiver, som tilsammen udgør overdragelsens genstand, direkte eller indirekte. Normalt vil der alene være tale om en virksomhedsoverdragelse, såfremt overdragelsen medfører ændringer i kontrollen med målvirksomheden. Køb af minoritetsaktieposter falder pr. definition uden for begrebet. Virksomhedsoverdragelsesaftalen er underlagt kontraktfrihedens grundsætning. Grundlæggende kan en virksomhed overdrages i form af salg af kapitalandele, det vil sige aktier eller anparter, i målvirksomheden (aktiemodellen), eller i form af overdragelse af målvirksomhedens aktiver, med eller uden passiver (substansmodellen). De to overdragelsesmodeller Aktieoverdragelse: Køberen overtager et selskab, eksempelvis et aktie- eller anpartsselskab, med de aktiver og passiver, som targetselskabet har pr. overdragelsestidspunktet. Selskabslovenes regler skal iagttages f.eks. om omsætningsbegrænsninger. Fordel: K kan videreføre eksisterende kontrakter, da der ikke foreligger noget debitorskifte. U: Change of control-klausuler Ulempe: Overtager samtlige risici vedrørende hidtidig drift. Ved store virksomheder gør en aktieoverdragelse det lettere at identificere overdragelsens genstand. Svært at så samlet overblik over aktiver og passiver jo større virksomheden er. => Derfor er det en fordel at anvende aktiemodellen ved større virksomheder. Ved en aktieoverdragelse tilfalder købesummen målselskabets ejere direkte. Tilbudspligt efter SL 70 gælder kun ved aktiekøb og ikke ved substanskøb. Substansoverdragelse: Køberen overtager nærmere aftalte aktiver og passiver. Fordele og ulemper er vendt om: Fordel: K overtager ikke risici forbundet med den hidtidige drift eller gæld/andre forpligtelser U: forpligtelser overfor lønmodtagere Ulempe: Der kræves samtykke til at bestående kontraktforhold fortsætter efter overdragelsen. Kun en del af virksomheden skal overdrages benyttes substansmetoden. Købesummen går direkte til det sælgende selskab Ejerene kan derefter trække pengene ud (udbytte). Skattemæssige forskelle: Herudover er der væsentlige forskelle på hvordan K hhv. S vil blive beskattet som følge af overdragelsen. Aktivitetsoverdragelse 1

2 Aktieoverdragelse: Aktierne de relevante skattemæssige aktiver. De skattemæssige forhold mht. aktier er udtømmende reguleret iht. ABL. K ikke har mulighed for at afskrive mht. aktiernes anskaffelsessum. I en aktieoverdragelse vil købesummen tilflyde aktionærerne direkte. Aktivitetsoverdragelse: Her må man se på de enkelte aktivtyper og den skattemæssige regulering af disse, hvorfor den samlede købesum skal fordeles på de enkelte aktiver, jf. AFL 45, stk.2. I en aktivoverdragelse vil købesummen gå til selve selskabet, hvorefter aktionærerne vil kunne trække deres penge ud gennem enten udbytte, kapitalnedsættelse eller likvidation af selskabet. Købets finansiering: Hvis VO skal ske gennem fremmedfinansiering kan dette tale for anvendelsen af substansmodellen, idet kreditgiver herved kan få sikkerhed i virksomhedens aktiver, hvilket er at foretrække frem for pant i aktier. Muligheden for sikkerhedsstillelse i en aktieoverdragelse er begrænset til aktierne i Targetselskabet. Motiver for valg Det er ikke muligt generelt at sige, hvilken overdragelsesform der er den mest fordelagtige, da det helt vil afhænge af de konkrete forhold. Det må dog konstateres, at der alt andet lige er lettere et gennemføre et aktiekøb, herunder i relation til udarbejdelsen af overdragelsesaftalen, og vel de fleste VO sker da også i form af aktieoverdragelser. Hel eller delvis overtagelse Finansiering Ejerforhold Ikke interessant at købe minoritetsaktieposter. Solvens Hvis tvivl herom ikke købe aktierne. Eventualforpligtelser Skat Dem som ikke står i balancen. noteføres Uklare sager Produktansvar Kan disse ikke overskues vælges aktivitetsoverdragelse >10% => skattefri overdragelse af aktier. Løbende kontraktsforhold Undesøgelse af change of control -klausul. Beskrivelsesproblemet Kompliceret at lave en aktivitetsoverdragelse beskrive. Genstanden for virksomhedsoverdragelser Aktieoverdragelse Aktionærerne er sælgerne. Undersøg om der foreligger begrænsninger i omsætteligheden af aktierne Aktivitetsoverdragelse 2

3 Fokus på regler om aktieovergang/indskrænkninger i omsætteligheden (SL 67 (forkøbsret, prisfastsættelse) og 68(overdragelse kræver bestyrelsens samtykke)) og sikringsakter, vedtægter samt ejeraftaler. Forkøbsret, 67: angivelse af frist i vedtægterne indenfor hvilken forkøbsretten skal være udøvet samt evt. angivelse af beregning af pris. 67 finder ikke anvendelse på forkøbsretsbestemmelser i ejeraftaler (AFTL i stedet). Samtykkekrav, 68: samtykke fra bestyrelsen eller evt. GF hvor bemyndigelse her til i vedtægterne eller hvor bestyrelsen er inhabil. Sikringsakt: køber skal sikres mod godtroende aftaleerhververe og kreditorer => SL 66/GBL 14 (overdrager berettiget til at råde), 22 (beskyttet fra aftalen ved eje/fra i hænde ved pant). Hvis ej ihændehaveraktier, så gælder reglerne om simple gældsbreve, GBL 31 (denuntiation til selskabet). Formål: K må kontrollere at målvirksomhedens aktiviteter kan rummes indenfor det købende selskabs formål ellers foretage ændring af formålsbestemmelse. Indløsningsret/pligt, 70 og 73: ret/pligt for en majoritetsaktionær til at indløse minoritetsaktionærerne. 70 over 90 % af aktier så indløse minoriteten. 73 minoritetsaktionær kræve sig indløst. Uddeling af selskabets midler, 179 stk. 1: S modtage en del af selskabets frie reserver forud for salg for derved at mindske den købesum K skal finansiere. Kapitalnedsættelse Udlodning: Aktiekapital skal være minimum for A/S. Ved udbetaling til aktionærerne skal selskabets kreditorer informeres ved proklama i Statstidende kreditorer har herefter 3 mdr. til at anmelde deres krav. Grundet denne frist er fremgangsmåden sjældent anvendelig i forbindelse med VO. ordinært udbytte, 180 eller Accumuleret nettooverskud kan udloddes til aktionærerne forud for overdragelsen, jf. SEL 180 på baggrund af den senest godkendte årsrapport i forb. med den ordinære generalforsamling. ekstraordinært udbytte, 182. GF kan bemyndige bestyrelsen til at uddele ekstraordinært udbytte beløbet hertil fremgår ud fra en vurdering af udviklingen i egenkapitalens samlede frie reserver fra sidste godkendte årsrapport frem til mellembalancedatoen. Substansoverdragelse Sælger er målvirksomheden selv Sikringsakt: Altid foretage de relevante sikringsakter for at beskytte sig mod aftaleerhververe i god tro og kreditorer. En undt. hertil følger af GBL 31, stk. 3 hvorefter der ikke skal ske denuntiation vedr. visse simple fordringer. Målvirksomheden kan overdrage sine rettigheder i forhold til 3.mand, men ikke uden kreditors samtykke sine forpligtelser. Genstand: Lokaler: Udøver virksomhed fra egne lokaler Overdragelsen omfatter potentielt en eller flere faste ejendomme (grund, bygninger og særlige installationer). Hvad, der medfølger under den faste ejendom, afgrænses blandt andet af tinglysningslovens 38 (ikke særskilt ret over tilbehør indlagt i bygningen). Såfremt virksomheden drives fra lejede lokaler Aktivitetsoverdragelse 3

4 Immaterielle aktiver: vil overdragelsen potentielt omfatte rettigheder i henhold til sælgerens lejekontrakt med ejendommens ejer, betingelse, at lejekontrakten indeholder afståelsesret, fremlejeret, eller at udlejeren konkret er indstillet på at indrømme afståelsesret. (Legal afståelse fra og ændret ). De immaterielle aktiver kan bestå af en lang række forskellige typer af aktiver, herunder: Goodwill, virksomhedens navnerettigheder, patenter, brugsmodeller, know-how, ITrettigheder, varemærker, designs, ophavsrettigheder, licens-, forhandler-og/eller agentrettigheder samt top level domænenavne. Reguleret i særlige love NB! Vær opmærksom på om goodwillen kan overdrages i små virksomheder kan den være stærkt forbundet med virksomhedsejerens person. Licensgiver skal desuden spørges. Driftsmidler og driftsinventar: Afgrænses af tinglysningslovens 37 (panterettens omfang) pas på konflikt med panthaverne, hvis ejendommen ikke medsælges. Debitorer: (working capital likviditet) sikringsakt GBL 31, stk. 3 der skal ikke gives denuntiation ved VO. Varelager: omfatter såvel råvarer, halvfabrikata som færdigvarer Odrebeholdning: S hæfter for opfyldelsen, K er ikke altid berettiget til at opfylde formentlig en udvidet adgang til for S at lade K opfylde indgåede kundekontrakter i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Afgivne bestillinger: S hæfter for betaling evt. uoverdragelige som følge af change of control bestemmelser. Personale: overgår ex lege VOL ikke direktører. dvs. følger med iht. lov om lønmodtageres retsstilling ved VO automatisk overgang, K indtræder med hud og hår, modstykket er, at personalet ikke kan sige nej Løbende kontrakter: => tvungen debitorskifte. Leasingkontrakter, IT-kontrakter, licenskontrakter, servicekontrakter vedrørende tyveri mv., rengøringskontrakter mv. U H Småkagedommen Uberettiget at sætter Køber i Sælgers sted i en leveranceaftale Fælles for alle aktiver og rettigheder er, at der for hvert enkelt aktiv eller rettighed må skabes klarhed over en række forhold, herunder: indsigt i den lovgivning, som regulerer det pågældende aktiv, skattemæssige og afgiftsmæssige konsekvenser knyttet til overdragelse af det enkelte aktiv, værdiansættelse/passivering af det enkelte aktiv, Dette har betydning for afgifter og beskatning, f.eks. tinglysningsafgift. mulighed for overtagelse af eller indtræden i det enkelte aktiv (og evt. tilhørende passiv), samt sikringsakter i.f.m. råden over et overdraget aktiv Aktivitetsoverdragelse 4

5 Beslutningskompetence Bestyrelsen eller generalforsamlingen? Teorien antager, at ved overdragelse af samtlige aktiver (og passiver) bør dette godkendes af GF som ved beslutning om likvidation idet der reelt sker en likvidation i dette tilfælde. Dog peger U H og U begge på at det er bestyrelsens kompetence! Dog: næppe helt afklaret i praksis da tale om gamle domme. U H: Ifølge Vedtægten for A/S A Bymejeri og Mælkeforsyning udkrævedes til Beslutninger om Vedtægtsændringer og om Selskabets Opløsning, at 2/3 af Aktiekapitalen var repræsenteret paa Generalforsamlingen, og at mindst 2/3 af de afgivne Stemmer var for Beslutningen. Antaget, at en Beslutning om Likvidation, der var vedtaget enstemmig, efter at to Aktionærer, der ejede mere end 1/3 af Aktiekapitalen, havde forladt Forsamlingen, var ugyldig. Derimod antoges en ved samme Lejlighed vedtaget Beslutning om Salg af Mejeriet at være gyldig, idet Salget af dette ikke kunde sidestilles med Selskabets Opløsning. U H: Ifølge et Ejendomsaktieselskabs Vedtægter krævedes til Vedtægtsændringer eller Selskabets Opløsning ¾ Majoritet. Da Driften af Selskabets Ejendom viste sig utilfredsstillende, vedtoges det paa en Generalforsamling med simpel Majoritet at afhænde Ejendommen, idet en Aktionær A, der ejede 1/3 af Aktiekapitalen, stemte imod. A paastod derefter Salgsbeslutningen kendt ugyldig, da Salget af Ejendommen, der var Selskabets eneste Aktiv, maatte sidestilles med Vedtægtsændring eller Opløsning, idet Driften af Ejendommen var Selskabets eneste Formaal. Om end Salget maatte føre til Vedtægtsændring, eventuelt til Selskabets Opløsning, fandtes Salget, ved hvilket der opnaaedes en rimelig Pris, ikke i sig at konstituere en Vedtægtsændring eller Opløsning. Domme Salg af aktivitet kan træffes ved simpelt flertal så kan bestyrelsen også. I praksis undgå efterfølgende kritik ved forelægges af salget på GF træffes med simpelt flertal. Køber - beslutningskompetence UP: Bestyrelsesbeslutning Medmindre købet forudsætter ændringer i det købende selskabs vedtægter eller ændring af formålsbestemmelsen kræver godkendelse på generalforsamlingen. Strukturering af aftalen særlig vigtige klausuler Generelt Koncipistreglen Man skal være opmærksom på almindelige fortolkningsprincipper. Definitioner katalog eller successivt i aftalen samt fortolkning. Normalt at man lægger aftalen ud med en række definitioner. Overdragelsens genstand og overtagelsestidspunktet (risikoovergang). Det skal naturligvis gøres klart hvad aftalen omhandler. Afståelsestidspunktet Salg anses for sket ved tidspunktet for indgåelse af en bindende aftale salget henføres således skattemæssigt til det indkomstår, hvor signing (bindende aftale) sker (retserhvervelsestidspunktet) Udgangspunkt uden betydning hvilken overtagelsesdag der er aftalt Aktivitetsoverdragelse 5

6 herunder at overtagelsen af virksomheden eller gennemførelsen af aftalen (Closing) først sker i et efterfølgende indkomstår undtaget herfra er omsætningsaktiver fx varelager hvor værdien først kan gøres op i overtagelsesåret, afståelse derfor først anset på overtagelsesdagen Betingede aftaler Betingelser => skal formuleres klart og objektivt Der skelnes mellem suspensive ctr. resolutive betingelser: Suspensiv: Aftalen først bindende når betingelsen er opfyldt (reel tvivl om betingelsens opfyldelse, f.eks. godkendelse af lokalplan ) beskatning udskydes til betingelsen er opfyldt. (JanP, siger i artikel at hvor udenfor parters kontrol, sker afståelsestidspunkt ved closing.(suspensiv) (R&RSM (pensum)) Resolutiv: Aftalens retsvirkning ophører, hvis betingelsen brister (typeforbehold/betingelser hvis opfyldelse beror på aftalens parter, f.eks. K s betaling) beskatning ved signing (Se U99.780H) Købs/salgs optioner: (Jan Petersen til 99-dommen: Den må vi bøje os for. Men hvis udenfor parters kontrol, så først beskatning ved closing JLO: hvis dette er problem, så undlad bet indhent enten SKM godk., eller lav tilbud som først underskrives efter 3 år) At en aftale indeholder både en købsret og en salgsret medfører som hovedregel ikke at det er en bindende overdragelsesaftale (se dog modsat Tfs H). Forpligtelse til opfyldelse Man bør forpligtes til opfyldelse af betingelser. Evt. bod i tilfælde af manglende opfyldelse. Ret til at frafalde Man bør aftale om ret til at frafalde opfyldelse af betingelser. Bør definere en drop dead date - seneste tidspunkt for at frafalde. Regulering af købesum Købesummen kan være enten fast eller variabel. Hvis købesummen er variabel skyldes det som regel at det er aftalt at en del af købesummen vederlægges som en løbende ydelse, jf. LL 12 B. Earn out Løbende ydelser, jf. LL 12 B: Generelt: Det er ikke ualmindeligt, at S af en virksomhed accepterer, at en del af købesummen erlægges i form af en løbende ydelse i en bestemt periode efter at VO er gennemført. Den løbende ydelse vil ofte være fastsat som en andel af en overdraget virksomheds overskud i en aftalt periode. Goodwill mv.: En sådan udskudt betaling af vederlag ved virksomhedskøb har ofte, med ikke nødvendigvis, været relateret til den del af målvirksomheden, der består af goodwill og andre immaterielle rettigheder. Baggrunden herfor er, at goodwill og immaterielle rettigheders værdi kan være så tvivlsom, at det ofte vil være vanskeligt for K at få købet heraf finansieret ved fremmed finansiering eller at foretage en korrekt værdiansættelse. LL 12B: Aktivitetsoverdragelse 6

7 Med virkning fra 1/ blev de tidligere regler ændret således, at løbende ydelser, der erlægges som helt eller delvist vederlag i gensidigt bebyrdende aftaler om overdragelse af et eller flere aktiver, ikke længere dobbeltbeskattes jf. LL 12B. (Dobbeltbeskatningen undgås ved, at den kapitaliserede værdi af de løbende ydelser indgår ved opgørelsen af afståelsessummen hos S, hhv. købesummen hos K. Dermed vil beløbet indgå ved en evt. avance- eller indkomstbeskatning af S samt i K s fremtidige afskrivningsgrundlag.) Anvendelsesområde: Reglerne om beskatning af løbende ydelser finder anvendelse ved overdragelse af alle former for aktiver og er således ikke begrænset til overdragelse af goodwill og andre immaterielle aktiver. Det er i lovbemærkningerne udtrykkeligt anført, at de nye bestemmelser også omfatter løbende ydelser ved overdragelse af aktier og andre værdipapirer. Betingelser Forudsætningerne for at kunne anvende reglerne er: Konto: At der er tale om en løbende ydelse i lovens forstand. Hermed menes, at der skal være usikkerhed om enten ydelsens varighed eller ydelsens årlige størrelse (en enkeltstående regulering af købesummen er ikke nok til at det bliver en løbende ydelse), At perioden, hvori den løbende ydelse skal betales, løber ud over det år, i hvilket aftalen om den løbende ydelse er indgået, At den ene af parterne er underlagt enten fuld eller begrænset skattepligt til DK. Der skal føres en særskilt konto over den løbende ydelses kapitaliserede værdi hos hver af parterne. Saldoen nedskrives derefter hvert år, efterhånden som erlæggelsen af de løbende ydelser finder sted. Modtagelsen af de løbende ydelser beskattes imidlertid ikke længere hos S førend på det tidspunkt, hvor den akkumulerede værdi af de løbende ydelser overstiger den kapitaliserede værdi, der blev opgjort ved selve VO. Ydelserne overstiger kontoen: Fra det tidspunkt, hvor de løbende ydelser overstiger den kapitaliserede værdi af samme, skal der ske alm. indkomstbeskatning. Tilsvarende vil K ikke får fradrag for de løbende ydelser, førend på det tidspkt, hvor disse overstiger den kapitaliserede værdi heraf, således som de blev opgjort på aftaletidspunkt. Ydelsen er mindre end kontoen: Ophører den løbende ydelse inden saldoen bliver negativ, kan S fradrage et beløb, der svarer til restsaldoen, i sin indkomst i det år, hvor ydelsen ophører. Omvendt skal K medtage et beløb, der svarer til restsaldoen i sin indkomst i det år, hvor ydelsen ikke længere skal betales. Købesummens betaling Købesummens betaling sker oftest kontant, men kan f.eks. også ske i form af aktier (aktie for aktie-handel). Ved kontant betaling Escrow Køber kræver ofte at en del af købesummen deponeres, og altså ikke udbetales direkte til sælger. Denne fremgangsmåde bruges for at køber har en sikkerhed for at få opfyldt eventuelle garantikrav. Hvis købesummen udbetales direkte til sælger risikerer køber jo at pengene er forsvundet når han engang opdager han har et krav mod sælger. Ofte aftales det at den deponerede sum udbetales i takt med at diverse garantifrister udløber. Særlig aftale om deponeringsbetingelser Køber Escrow agent sælger Sælger finansiering Sælger modtager et gældsbrev. Aktivitetsoverdragelse 7

8 Købesum fordeling, værdiansættelse og skattemyn. prøvelsesadgang Aktiemodellen: Alene de overdragne kapitalandele er skatterelevante og skal værdiansættes. Substansmodellen: Hvert enkelt aktiv er skatterelevant. => Fordeling af den samlede købesum på de enkelte aktiver, jf. AFL 45, stk.2. Væsentligt da forskellige aktiver beskattes forskelligt. Købesummens fordeling har betydning for afskrivningsretten. Værdiansættelse mht. fordelingen af købesummen på de enkelte aktiver Udgangspunkt: Værdiansættelsen (den samlede købesum) og fordelingen af købesummen skal svare til handelsværdien for de overdragne aktiver. Skattemyndighederne skal lægge den aftalte fordeling til grund, medmindre fordelingen åbenbart ikke svarer til de faktiske værdier. Man sondrer mellem om der er tale om uafhængige parter eller parter med sammenfaldende interesser. Uafhængige parter Udgangspunkt: Modif: Aftalen kan ikke anfægtes af skattemyndighederne Parternes modstående interesser formodes at medføre en rimelig fordeling. Ingen skattemæssig symmetri asymmetri Eksempel: De konkrete omstændigheder mellem K og S kan medføre at der ikke består en skattemæssig symmetri, idet parterne ikke i skattemæssig henseende kan anses for at have modstående interesser. f.eks, hvis: 1. Hvis S har haft store skattemæssige underskud i de tidligere år, der kan fremføres, at S reelt er uden interesse i, hvilke skattepligtige fortjenester et salg udløser, med den virkning, at K selv kan fordele købesummen på de overdragne aktiver og derfor vil søge så stor del af købesummen som muligt placeret på de aktiver, hvor de største afskrivningsmuligheder består jf. LL 15, da han får en likviditetsmæssig fordel heraf. 2. Hvis den ene part er bosat i udlandet og derfor ikke er underlagt skattepligt til DK. Hvis udlændingen er underlagt anderledes skatteregler, vil udlændingen kunne overlade det til den anden part at fordele købesummen på de overdragne aktiver med den virkning, at den anden part i videst muligt omfang vil søge at placere købesummen på de aktiver, der medfører de optimale skattemæssige løsninger. Det teoretiske udgangspunkt er at adgang til korrektion kræver: bevis for interessefællesskab dokumentation for afvigelse fra normale kommercielle forhold og dokumentation for at der er årsagsforbindelse I praksis ender det dog ofte med at aftaleaprterne pålægges bevisbyrden for at købesumsfordelingen overholder arms-length -princippet i LL 2. Skattemyndigheder foretager afgørelse: Foretager parterne ikke en korrekt værdiansættelse og en symmetrisk og korrekt fordeling af købesummen har skattemyndighederne korrektionsadgang, jf. AFL 45, stk.3. Aktivitetsoverdragelse 8

9 Interesseforbundne parter Udgangspunkt: Mellem nærtbeslægtede eks. mlm forældre og børn eller ved en persons omdannelse af sin virksomhed til selskab vil værdiansættelsen af de overdragne aktiver og købesummens fordeling på disse i højere grad være undergivet skattemyndighedernes kontrol. Formodning for, at parterne på loyal vis har fastsat værdierne ud fra reelle forretningsmæssige hensyn skattemyndighederne kan derfor alene ændre på den skattemæssige værdiansættelse, herunder fordeling af den samlede købesum, hvis det er åbenbart, at fordelingen af købesummen er fastsat med det sigte at opnå en uberettiget skattemæssig fordel. Der er i disse situationer fastsat særlige regler for værdiansættelse. Udgangspunktet Prisen skal være udtryk for prisen i handel og vandel (armslængdeprincippet). Mht. goodwill, fast ejendom og unoterede aktier har skattemyndighederne udstedt særlige cirkulærer, der er vejledende for værdiansættelsen af disse aktiver. Da cirkulærerne ikke er bindende kan man i stedet sikre sig mod skattemyndighedernes korrektion på anden måde: IPR i forhold til de ansatte Ophavsrettigheder Indhentelse af bindende svar, jf. Skatteforvaltningslovens 21-25: Problemet hermed er at det tager ca. 3 måneder at få svar, hvilket der sjældent er tid til at vente på i en overdragelsessituation. Man har heller ikke krav på at få et svar. Skatteforbehold, jf. Skatteforvaltningslovens 28: Hvor aftalen gøres betinget af at skattemyndighederne ikke anfægter værdiansættelsen/fordelingen af købesummen. Forbeholdet skal være klart, skriftligt, oplyst til skattemyndighederne og senest aftalt ved aftalens indgåelse. Det skal derudover være aftalt hvad konsekvensen af et afslag er, og tilbagetrædelsen skal være lovlig rent civilretligt. Problemet er at ophævelse af en virksomhedsoverdragelse er meget vanskelig/umulig rent praktisk. Omgørelse, jf. Skatteforvaltningslovens 29: Tilladelse til at ændre allerede foretagne dispositioner (en klar undtagelsesregel, som bruges meget sjældent). Gives tilladelsen stilles parterne som om deres aftale har det oprindeligt tilsigtede privatretlige indhold. Udgangspunkt: ophavsmanden der har ophavsretten. Foreligger der ingen aftale mellem arbejdsgiver og arbejdstager udgangspunktet dog, at ophavsretten overgår til arbejdsgiveren i det omfang det er nødvendigt for dennes sædvanlige og forudsatte virksomhed på det tidspunkt værket blev skabt udledes af domspraksis (der sondres mellem ansatte og konsulenter, da reglen ikke gælder for konsulenter). Dette forudsætter, at værket er lavet under udførelsen af den ansattes arbejde. Rettighedsovergangen påvirkes ikke af en opsigelse. U H Herning Folkeblad En journalist J, der var ansat hos et dagblad P, måtte efter sin ansættelseskontrakt (normalkontrakt) 1 bl. a. ikke i kontraktens løbetid virke ved noget med P konkurrerende foretagende eller i nogen henseende stå et sådant foretagende bi med råd eller dåd. Et provinsdagblad H bragte uden tilladelse en af J skreven artikel dagen efter dens fremkomst i P. Under en i den anledning af J mod H anlagt sag, hvori P indtrådte som hovedintervenient, blev H tilpligtet at betale en erstatning på 300 kr., men Aktivitetsoverdragelse 9

10 der opstod herefter tvist mellem J og P om, hvem af dem erstatningen tilkom. Det antoges, at J's ophavsret ikke på grund af hans ansættelsesforhold ved P var overgået til P i videre omfang end nødvendigt af hensyn til sædvanlige virksomhed. Han fandtes herefter ikke at være afskåret fra at påtale krænkelsen og oppebære erstatningen for det uberettigede eftertryk af artiklen. Kontraktens 1 fandtes i den foreliggende situation, hvor der ikke var tale om en overdragelse af artiklen, ikke at være afgørende for sagens udfald Specialregel i OHL. 59: Ophavsretten til et edb-program, der er frembragt af en arbejdstager under udførelsen af dennes arbejde eller efter arbejdsgiverens anvisninger, overgår til arbejdsgiveren (gælder ikke ved konsulenter). IT-Licenser Er som udgangspunkt uoverdragelige, medmindre stamhuset giver samtykke Se sagen om kølefrysehuskæden Claus Sørensen der blev dømt for uberettiget brug af en kildekode til et system erhvervet ved en aktivitetsoverdragelse. Patenter/brugsmodeller Arbejdstagere Lov om arbejdstageres opfindelser (LAO) Jf. Lov om arbejdstageres opfindelser 3, er det som udgangspunkt arbejdstageren, der har ret til sin opfindelse. Såfremt opfindelsen falder inden for virksomhedens arbejdsområde, eller opfindelsen angår en konkret stillet opgave af virksomheden, er arbejdsgiveren berettiget til at kræve retten til opfindelsen overdraget til sig, jf. 5. (afgørende er ikke om opfindelsen gøres på arbejdet eller hjemme hos AT) AT har pligt til at underrette AG om opfindelsen ( 6) - herefter har AG 4 mdr. til at overveje ( 7). I denne periode må AT gerne indgive ansøgning om patent eller brugsmodel, hvis AG underrettes herom. Arbejdstageren er berettiget til en rimelig godtgørelse for overdragelse af retten, hvis værdien af opfindelsen står i misforhold til lønnen ( 8) Overdragelse til AG er endelig AG kan frit videreoverdrage til tredjemand. Ofte er forholdene reguleret i ansættelseskontrakten, men visse regler er præceptive, bl.a. 8. Moms af overdragelsessummen: Substansmodellen: her er det vigtigt, at man sondrer mellem om der er tale om overdragelse af løsøre eller VO. HR: Momslovens 4: der skal betales afgift af leverancer af varer og tjenesteydelse her i landet med 25 %. U1: ML 13, stk. 1, nr. 11: transaktioner af værdipapirer (aktieoverdragelse) er fritaget for afgift. U2: ML 8, stk.1, 3.pkt: Ikke moms ved overdragelse af aktiver, når det sker som led i en virksomhedsoverdragelse. Der gælder dog her to betingelser: K skal drive momsregisteret virksomhed, er dette ikke tilfældet skal der ved overdragelsen medregnes moms. Det der overdrages skal reelt udgøre en virksomhed. Heri ligger et krav om, at det der overdrages skal udgøre en økonomisk og funktionel enhed, der kan videreføres af K, og hvor S ophører med at drive samme forretning. (Baggrunden for denne bestemmelse er, at staten ellers ville være udsat for en stor risiko, idet den ville risikere, at dens usikrede momskrav hos S ikke kunne inddrives, samtidig med at K efter erhvervelsen af aktiverne får udbetalt/refunderet moms se s. 228 i VO). Af momslovens 8 følger endvidere, at S har pligt til inden 8 dage efter en VO at indsende indberetning herom til T&S. Aktivitetsoverdragelse 10

11 Rådgiverhonorar: Fradrag for moms ved aktivitetsoverdragelser, men formentlig ikke ved aktieoverdragelser (måske dog fradrag efter LL 8 J).) Momsreguleringsforpligtelse efter ML Regler om fradragsretten for den ved købet af investeringsgoder refunderede moms. Den moms som en virksomhed har fået refunderet ved anskaffelsen af et momsbelagt investeringsgode, skal helt eller delvis tilbagebetales til momsmyndighederne, såfremt investeringsgodet overgår til anden anvendelse der medfører mindre eller slet ingen fradragsret for indgående moms, og ændringen i fradragsprocenten for moms overstiger 10 %. ML 43: Ved overdragelse af aktivet skal den ikke-nedskrevne (løftede) del af momsen som udgangspunkt betales. Det gælder dog ikke ved virksomhedsoverdragelser, hvis køber indtræder i momsreguleringsforpligtelsen. Køber skal afgive erklæring om at ville dette over for SKAT, og køber skal have mindst samme fradragsret som sælger. ML 44: Driftsmidler omfattet af 43 (dvs. anskaffelsessum ex. moms større end kr.)reguleres med 20 % p.a., mens fast ejendom reguleres med 10 % p.a. dog 20 % p.a. på reparationsomkostninger. Reguleringsforpligtelsen bortfalder altså efter 5 år henholdsvis 10 år. For debitorer gælder ML 27, stk.6 om momsfradrag for uerholdelige fordringer. Overdrages til kurs pari Konsekvenser for sælger Konsekvenser for køber 1. S har ikke foretaget momsfradrag for tab 2. S har foretaget momsfradrag for tab K betaler kurs pari, og S har derfor ingen risiko for tab Momsfradraget tilbageføres, men dette afdækkes af Købers betaling af kurs pari. Momsfradrag for tab, men har betalt kurspari for tvivlsom fordring Momsfradrag for tab, men har betalt kurspari for tvivlsomfordring Overdrages til underkurs 1. S har ikke foretaget momsfradrag for tab 2. S har foretaget momsfradrag for tab Intet momsfradrag for det tab, der konstateres ved salg til underkurs Det foretagne momsfradrag tilbageføres fuldt ud, selvom der konstateres tab ved salg til underkurs. Intet momsfradrag ved tab, heller ikke for tab udover underkurs.(u h) Intet momsfradrag ved tab, heller ikke for tab ud over underkurs. Et regneeksempel Ved fradrag i momstilsvaret får man tilbagebetaling krone-for-krone, mens et skattefradrag alene har en værdi svarende til skattebesparelsen typisk 25 %. Såfremt Sælger beholder fordringen, ser regnestykke således ud: Fordringen 125 (salg 100 og moms 25) er uerholdelig. Sælger får 25 tilbage over sit momsregnskab Tabet (100) får Sælger alm. tabsfradrag for (25 %) altså 25 Sælgers nettotab er =75. Såfremt Køber lider tabet på samme fordring: Køber får ikke reduktion af sit momstilsvar og har derfor et tab på 125 og et skattefradrag på 25 % (ca. 31), og nettotabeter ca. 94. Løsningen ved underkurs er enten en ret til tilbagesalg af uerholdelige fordringer Aktivitetsoverdragelse 11

12 hvilket anses for en betinget overdragelse, og sælger bevarer sin fradragsret, eller ikke at overdrage fordringerne, men give køber en oppebørselsfuldmagt, hvilket er hensigtsmæssigt, da Køber så har styr på forholdet til Target-virksomhedens kunder. Lejemål Leje af erhvervslokaler Rettigheder og forpligtelser fremgår af: Erhvervslejeloven Lejeaftalen Intertemporale problemer: Det lejeretlige udgangspunkt er, at det er lovgivningen, der gjaldt på aftaletidspunktet, der er afgørende for parternes rettigheder. Af særlig betydning ved en virksomhedsoverdragelse er navnlig følgende punkter: Det lejedes benyttelse. Reetableringsforpligtelser Lejeforholdets løbetid, herunder eventuel uopsigelighed. Lejens størrelse og regulering. Mulighed for afståelse og/eller fremleje. Genindtrædelsesret, køberet og/eller forkøbsret. Afståelsesret ELL 55 Afståelsesret: Lejer af lokaler, der udelukkende anvendes til andet end beboelse, har ret til at lade en anden lejer inden for samme branche fortsætte lejemålet på uændrede vilkår (afståelsesret) Undtagelse: Udlejeren har vægtige grunde til at modsætte sig dette herunder den indtrædende lejers økonomi eller branchekendskab (Skyldnerskifte) Afståelse Person Selskab sikkerhed selvskyldnerkaution Det gælder også hvis lejer1 er en person og lejer2 er et selskab (med begrænset hæftelse), men lejer1 skal i så fald 1) eje majoriteten af selskabet og 2) stille sikkerhed ved selvskyldnerkaution Genindtrædelsesret: Efter stk. 2 har den oprindelige lejer genindtrædelsesret, såfremt lejemålet med den lejer, der er afstået til, ophører på grund af misligholdelse. Fremlejeret: Kræver aftale! Bestemmelserne er deklaratoriske! Løbende kontraktsforhold Udg.pkt.: Debitorskifte kræver samtykke. Herunder eksempelvis leasingkontrakter, IT-kontrakter, licenskontrakter, servicekontrakter vedrørende tyveri mv., rengøringskontrakter mv. Til illustration U H (uberettiget at sætter køber i sælgers sted i en leveranceaftale). Fabrikant A, der havde kontrakt med B om levering af kager til Tyskland, solgte sin virksomhed til C. Antaget, at A havde været uberettiget til at indsætte C som kontraktspart i sit sted, leverancernes afbrydelse. U: VOL medarbejdere overføres ex lege. Aktivitetsoverdragelse 12

13 Refusionsopgørelse Bestemmelsen (i overdragelsesaftalen) har til formål at regulerer, hvem af parterne der skal afholde udgifter og oppebære indtægter for hvilke perioder. Udg.pkt.: sælger skal bære omkostningerne og modtage indtægter hidrørende fra tidspunktet før overdragelsen, og køber efter overtagelsesdagen. En refusionsopgørelse må holdes adskilt fra garantikataloget; det er således ikke hensigten, at der via en refusionsopgørelse skal ske godtgørelse for evt. garantikrav. Løbende forbrugsafgifter Normalt medtages (i overdragelsesaftalen) en bestemmelse, hvorefter der foretages en aflæsning og opgørelse pr. overtagelsesdagen. I refusionsopgørelsen medtages endvidere, at sælger er forpligtet til at refundere køber for medarbejdernes feriepenge optjent forud for overtagelsesdagen. Svømmende aktiver Igangværende arbejder det må overvejes om der skal laves en stadeopgørelse Efterfølgende kan man lave en refusionsopgørelse og fordele det periodiserede vederlag. Risikoafdækning Enhver VO indebærer risici for begge parter. Risikoen er dog størst for K. S og K er ikke ligestillet, idet S præsumptivt besidder samtlige oplysninger om målvirksomhedens indre forhold, som i alt fald i opstartsfasen af forhandlingerne i det væsentligste er ukendte for K. Det bør dog bemærkes, at der både kan være tale om negative såvel som positive forhold om virksomheden. Der kan være mistanker om forurening, defekte produkter der resulterer i krav mod virksomheden eller en ny stor ordre, som er på vej osv. K vil bedst muligt forsøge at afdække disse risici forud for aftalens indgåelse, medens S vil forsøge at overdrage virksomheden på en sådan måde, at der efterfølgende ikke kan rejses krav mod ham. Købers muligheder for risikoafdækning ligger i: Overdragelsesformen Due diligens Garantier Sikkerhedsstillelse Valget afhænger naturligvis konkret af virksomheden man ønsker at overtage. En ung virksomhed uden produktion (ex. Et konsulentfirma) vil normalt være mindre risikofyldt at erhverve, end en 100 år gammel kemikaliefabrik. Ofte vil det ses, at man bruger flere af de ovenstående muligheder, for at nå det bedste resultat. Det kan være hensigtsmæssigt at opdele de virksomhedsrelaterede risici i to grupper: økonomiske kvantificerbare risici: den regnskabsmæssige værdiansættelse, f.eks. af varelagre. Hensættelser, ex. Garantikrav Kendte miljømæssige risici. økonomisk ikke-kvantificerbare risici: ugyldige immaterielle rettigheder nøglemedarbejdere, der har forladt virksomheden mangelfuldt kontraktsgrundlag med kunder eller leverandører Husk garantier er kun interessante hvis et garantibrud resulterer i et økonomisk kvalificerbart tab (gælder Aktivitetsoverdragelse 13

14 dog ikke hvis et garantibrud er væsentlig misligholdelse og derved kan medføre ophævelse). Due Diligence DD er den internationalt anerkendte betegnelse for de undersøgelser, som K af en virksomhed foretager forud for den endelige gennemførelse af handlen. Udtrykket omfatter gennemførelse af sådanne undersøgelser, der under hensyn til omstændighederne, må anses for at være nødvendige for, at en virksomhedskøber kan træffe sin investeringsbeslutning på et oplyst grundlag. Formålet med DD er at afdække de risici, der er forbundet med at overtage målvirksomheden, og hvilken pris K er villig til at betale. Hovedområderne for en DD-undersøgelse: (Med forbehold for forskellige købere) regnskabs- og revisionsmæssige forhold juridiske forhold kommercielle forhold strategiske forhold Men derudover vil fast ejendom, miljø, forsikringer, osv. også have stor betydning. Tidspunktet for DD Der er naturligvis mange forskellige tidspunkter, hvorpå man kan gennemføre en DD. Før eller efter indgåelse af betingede aftale, efter indgåelse af endelig aftale, faseopdelt gennemgåelse. Tidspunktet afgøres af sælger kan i nogen grad påvirkes af virksomhedens type. F.eks. vil en virksomhed med mange erhvervshemmeligheder helst ikke give oplysninger ud til køber før sælger er forholdsvis sikker på at der vil blive indgået en aftale. For at fuldende sælgers sikkerhed kan man vælge at faseopdele DD en, kombineret med at K underskriver både fortrolighedserklæringer og konkurrence/medarbejderklausuler. Sælgers Due Diligens I visse tilfælde foretager S selv en DD-undersøgelse, som efterfølgende stilles K til rådighed. Typisk set i industrivirksomheder, med høj risiko for industrispionage. => S kan censurere følsomme oplysninger fra, som på et givent tidspunkt ikke skal frigives til K. Bruges også ved strukturerede auktionsprocessor. Metoden indeholder både fordele og ulemper. Oftest vil langt de fleste DD gennemføres af K, hvor K samtidig underskriver erklæringer om tavshedspligt og hensigtserklæringer. Købers Due Diligens Konsekvenserne af DD: Svært fastlægge på forhånd. S vil givetvis forsøge at få medtaget en klausul i aftalen, hvorefter K ikke kan rejse krav i henhold til de i overdragelsesaftalen indeholdte garantier og erklæringer for forhold, som K er eller burde være blevet bekendt med under en DD. K vil omvendt argumentere for, at han ikke skal stilles ringere end oprindeligt aftalt ved at have afdækket negative forhold. => Normalt er slutresultatet et kompromis således at visse forhold garanteres af S uanset K s viden, medens andre garantier afgives med forbehold for K s viden. DD er en risikoafdækningsmetode, hvor K får bedst mulig sikkerhed for ikke at lide skuffelser i forbindelse Aktivitetsoverdragelse 14

15 med sit virksomhedskøb. Det er den eneste metode, der giver K reel indsigt i målvirksomheden, og som kan afdække så væsentlig negative forhold at overdragelsen opgives. Købers undersøgelsespligt (Caveat emptor) KBL 47 Såfremt K har undersøgt det købte inden aftalens indgåelse, eller hvis K uden skellig grund har undladt at efterkomme S opfordring til at foretage en undersøgelse af det købte, => kan K ikke gøre sådanne mangler gældende, som blev eller burde have være opdaget ved en sådan undersøgelse. K's DD undersøgelse, som foretages forud for VO-aftalens opfyldelse i mangel på anden aftale gør S ansvarsfri for de forhold, som K ved en sådan undersøgelse afdækkede eller burde have afdækket, men har overset. Hvor går grænsen for de forhold, som K burde have opdaget? ingen nok så omhyggelig DD vil kunne afdække alle forhold Retspraksis: Til støtte for synspunktet, at K skader sin egen sag ved at gennemføre en DD er sagen U H, HR henviste til at K forinden aftalens indgåelse havde haft adgang til alle oplysninger om S lægepraksis og havde modtaget oplysninger om S indtjening de sidste tre år forud for overdragelsen. I de tilfælde, hvor K, ikke vil efterkomme en S opfordring til at gennemføre en DD => Der bør fra S side indføjes en passus i VO-aftalen om, at K efter eget valg har undladt at undersøge virksomheden inden overdragelsen. Herved vil S kunne afskære K fra at fremkomme med visse erstatningskrav for forhold, som ville være blevet opdaget i en DD. Sælgers oplysningspligt Garantier Et af de store problemer i købeaftaler er altid K s undersøgelsespligt overfor S oplysningspligt. Klart at købers undersøgelsespligt ikke fritager S for hans loyale oplysningspligt. Såfremt en K tilkendegiver, at han ikke finder det nødvendigt at undersøge et specifikt område, hvor S er bekendt med, at der er forhold af væsentlig betydning for en K => S må for at opfylde sin oplysningspligt og henlede K s opmærksomhed herpå og opfordre K til at undersøge forholdet. Hvor K stadig ikke undersøger et forhold, som S har gjort K opmærksom på, så faldes risikoen tilbage til K. Så meget mere, hvor S, til trods for anmodning fra en potentiel K, har nægtet denne adgang til at undersøge bestemte forhold i målvirksomheden. S ansvarlig Definitionen af en garanti er, at sælger på objektiv basis indestår for at et vist forhold består. Garantier er pr. definition noget der gælder bagudliggende forhold (modsat løfter, der gælder fremadliggende forhold). En erklæring afgives derimod på basis af S faktisk viden eller den viden som S henset til omstændighederne burde have besiddet, og ansvar for sælger er således knyttet til en culpavurdering. Den afgørende forskel er således, hvem af K og S der skal bære risikoen for det, der er ukendt for begge parter. Dermed vil det for K være bedst af få en garanti, mens det for S vil være bedst at nøjes med en erklæring. Aktivitetsoverdragelse 15

16 Tidspunkt for afgivelse af garantier: Garantiens opfyldelse vurderes ud fra situationen pr. underskrivelsestidspunktet. Ofte ønsker køber dog garantierne gentaget ved closing, for derved at flytte tidspunktet for ansvarsvurderingen frem i tid. Tidspunkt for forældelse: Efter KBL har køber en to-årig reklamationsret, jf. KBL 54, dog med undtagelse for svig og særlige indeståelser. I praksis aftales normalt reklamationsfrister der varierer mellem 1 til 3 år. For så vidt angår forhold, for hvilke målvirksomheden og K er uden mulighed for at påvirke tidspunktet for, hvornår kravet rejses, ex skatte- og miljø-forhold, er det relativt sædvanligt at garantierne er gældende i perioden svarende til lovgivningens regler. Det er sædvanligt at der medtages et omfattende katalog af sælgergarantier og -erklæringer. Dette er en del af købers risiko afdækning. Garantier: Tilsagn: Objektive indeståelser, som ikke er afhængige af god/ond tro hos afgiver (sælgers viden) og vedrører forhold på tidspunktet for afgivelsen aftaletidspunktet - (Warranties), fx Sælger garanterer og Sælger indestår. er et løfte om et vist fremtidigt forhold, en handling eller undladelse (Covenants). Erklæringer: Afgives baseret på sælgers viden og burde viden formuleret som sælger bekendt. sælgers viden skal defineres i aftalen, herunder de personer, hvis viden skal sidestilles hermed pas på ikke at gøre ledelsen til gidsler!. Erklæringer vedrører Target på Signing (og på Closing) og er ikke fremadrettede. Indemnity: Ofte indeholder overdragelsesaftalerne særlige skadesløsholdelses - klausuler, fx for skatte- og miljøkrav. Garantier og erklæringer kvalificeres og begrænses af købers viden, medmindre andet er aftalt dvs. det er nødvendigt i Overdragelsesaftalen at få beskrevet og defineret købers viden, eksempelvis: Fuld adgang til DD -enhver viden og burde viden, Alene DD-materiale og Managements Interviews, Alene forhold medtaget i Disclosure Schedules, Alene udtrykkeligt i Aftalen anførte forhold. Undtagelser til garantierne: disclosure letters Eks. sælger garanterer, at målvirksomheden ikke er involveret i retssager, bortset fra den i bilag X beskrevne retssag mod firma X Mangelsbedømmelsen KBL omfatter alle køb, undtagen køb af fast ejendom og internationale køb. KBL 19 er udtryk for, at også køb af aktier er omfattet af KBL. Tilsvarende gælder som udgangspunkt, at køb af driftsmidler, immaterielle rettigheder, goodwill, fordringer, osv. i køberetlig forstand er omfattet af KBL. KBL er deklaratorisk, når der ikke er tale om forbrugerkøb, jf. KBL 1. kan aftales at KBL ikke skal finde anvendelse. Aktivitetsoverdragelse 16

17 Udgangspunktet vil derfor være, at medmindre andet er aftalt mellem parterne, vil købet af de aktiver, der tilsammen udgør en virksomhed, uanset om overdragelsen sker ved aktie- eller ved en substansoverdragelse, være omfattet af KBL. Dog skal må passe på ikke at bruge KBL for rigoristisk. Brugen af KBL kan være usikker hvis det der primært overdrages er fast ejendom, jf. princippet om kontraktens enhed (da fast ejendom ikke er omfattet af KBL). Mangelbegrebet KBL indeholder ikke som sådan en definition på, hvad der forstås som en mangel. KBL 76 udstikker linierne for mangler i forbrugerkøb, hvilket kunne fortolkes til, at de almindelige obligationsretlige regler også gælder for andre køb end forbrugerkøb. En mangel i en virksomhedsoverdragelse er, hvis virksomheden, Ikke svarer til det der er aftalt (sælger har lovet/tilsikret). Ikke svarer til det som køber med rette kunne forvente. Det følger af retspraksis (HRT 48.75) at der er tale om en enhedsbetragtning (modsat en flerhedsbetragtning). Med enhedsbetragtning menes at en VO anskues som overdragelse af en sammenhængende funktionel enhed, der tilsammen udgør det overdragne aktiv den overdragne virksomhed. Ved flerhedsbetragtningen anskues en VO som overdragelse af en mængde aktiver, der skal bedømmes hver for sig. Overdragelsesaftalen vil typisk indeholde: Erklæringer og garantier Covenants løfter og tilsikringer/tilsigelser om bestemte handlinger eller forhold. Købers berettigede forventninger vil bero på: Fortolkning af aftalen Eventuelle standarder normer i almindelige transaktioner som kan bruges som udfyldning. Sælgers loyale oplysningspligt (Se U H Tunesia og U bådudlejningen ) Ved aktivitetsoverdragelse er det en vurdering af den samlede virksomhed. Ved aktieoverdragelse er det aktierne (vanhjemmel) Den i Target værende virksomhed (bl.a. uoplyste forpligtelser) Man ser altså både på aktierne og på aktiverne bagved. Det er den samme vurdering i begge situationer. Beskyttelse af goodwill Aftalte Konkurrence- og Kunde-klausuler Sondr.: Der skelnes mellem konkurrenceklausuler og kundeklausuler Def. af konkurrenceklausul: Ved en konkurrenceklausul forstås i den her sammenhæng, at den af klausulen omfattede personkreds i et bestemt geografisk område og i en bestemt afgrænset tidsperiode er uberettiget til at være beskæftiget med konkurrerende virksomhed. Konkurrenceklausulen indebærer således et totalt forbud mod at være beskæftiget med konkurrerende virksomhed inden for området i den aftalte periode. Formålet med en konkurrenceklausul i en VO Aktivitetsoverdragelse 17

18 At sikre, at den overdragne virksomheds goodwill, herunder kundekredsen, overføres til K af virksomheden, og den geografiske og tidsmæssige udstrækning af konkurrenceklausulen skal derfor ses i sammenhæng hermed ud fra det overordnede hensyn, at den geografiske og tidsmæssige udstrækning skal være af et sådant omfang, at K får mulighed for definitivt at få overført virksomhedens goodwill. - Indholdet går dog ofte videre end nævnte formål tilsiger. => Konkurrenceklausuler, vil kunne tilsidesættes helt eller delvist I praksis skal der særdeles meget til, før en virksomhedssælger kan få tilsidesat en konkurrenceklausul helt eller delvist Skal ses i sammenhæng med, at S gennem den aftalte købesum for virksomheden har fået vederlag for konkurrenceklausulen af ofte ikke ubetragtelig størrelse. Konkurrenceklausuler for ansatte er reguleret i AFTL 36 og 38, stk. 1 og 2 samt for funktionærer tillige i FUL 18. Def af kundeklausul: Ved kundeklausul forstås i den her sammenhæng, at den af kundeklausulen omfattede personkreds er uberettiget til i en nærmere aftalt periode at beskæftige sig med klienter og kunder fra den tidligere arbejdsgiver/den overdragne virksomhed. Kundeklausulen indebærer således ikke et forbud mod konkurrerende virksomhed, blot må den konkurrerende virksomhed ikke rette sig mod den af kundeklausulen omfattede kundekreds. Kundeklausuler er alene omfattet af AFTL 36 og for funktionærer tillige FUL 18a, og således ikke undergivet de begrænsninger som fremgår af AFTL 38 og FUL 18. Naturlige konkurrencekalusuler loyalitetspligt Heri har kontraktrelationen en stor betydning, da eksistensen af en sådan også medfører en pligt til at tage rimelig hensyn til hinandens interesser. Det gælder både kontraktretligt (omsorgspligt, reklamationspligt, osv) og konkurrenceretligt (afholdelse fra visse konkurrencehandlinger) Kontraktrelationen udvider derved den alm konkurrencebeskyttelse = den naturlige konkurrenceklausul. Ansatte har under og efter deres ansættelse en pligt til at afholde sig fra at udføre konkurrencehandlinger rettet mod deres arbejdsgiver. Dette er af større kontraktretlig end konkurrenceretlig betydning, idet konkurrenceforbuddet må opfattes som en biforpligtelse til ansættelseskontrakten, således at AG s interesser under og efter ansættelsen er beskyttet. I en række overdragelsessituationer har overdrageren en naturlig forpligtelse over for erhververen til ikke at udfolde eller medvirke til en konkurrerende virksomhed, som forringer erhververens økonomiske eller kommercielle retsstilling. (Dette gælder også for immaterialretsoverdragelser) Aktivitetsoverdragelse 18

Aktieoverdragelsesaftale

Aktieoverdragelsesaftale Indledning Definition - Virksomhedsoverdragelse: Aktieoverdragelsesaftale Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til en anden ejer (køber) på begge

Læs mere

Sælgers skattemæssige stilling

Sælgers skattemæssige stilling Sælgers skattemæssige stilling Virksomhedsoverdragelse Indledning Hvem er sælger? Aktieoverdragelse => sælger er aktionærerne (kan være en person eller et selskab) Personer beskattes som altovervejende

Læs mere

Købers skattemæssige stilling

Købers skattemæssige stilling Købers skattemæssige stilling Virksomhedsoverdragelse Indledning Hvem er sælger? Aktieoverdragelse => sælger er aktionærerne (kan være en person eller et selskab) Personer beskattes som altovervejende

Læs mere

VEJLEDNING OM. Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen. December 2013

VEJLEDNING OM. Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen. December 2013 VEJLEDNING OM Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen December 2013 Denne vejledning er opdateret generelt efter evalueringen af selskabsloven og bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af

Læs mere

Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering

Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering Indledning Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering Definition - Virksomhedsoverdragelse: Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til

Læs mere

Samhandelsbetingelser

Samhandelsbetingelser Samhandelsbetingelser Almindelige samhandelsbetingelser for og KUNDE gældende pr. juni 2011 1. Generelt. 1.1. Nærværende samhandelsbetingelser er aftalt mellem, og tiltrådt af, ANALYSE DANMARK og KUNDEN

Læs mere

BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77)

BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77) BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77) På mermaid technology a/s, CVR-nr. 25 49 38 77, Fabriksparken 16, 2600 Glostrup ("Selskabet"s) ekstraordinære generalforsamling den

Læs mere

Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler

Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler Indledning Hvad er goodwill? Virksomhedsoverdragelse En formuerettighed den pris K er villig til at give for virksomheden. Hvordan beskyttes goodwill?

Læs mere

Misligholdelse fra købers side

Misligholdelse fra købers side Misligholdelse fra købers side Køb af fast ejendom Indledning Køb af fast ejendom er ulovreguleret, og reguleres derfor af almindelige obligationsretlige regler. Forpligtelser Købers forpligtigelse er

Læs mere

Vedtægter. PWT Holding A/S

Vedtægter. PWT Holding A/S Vedtægter PWT Holding A/S 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er PWT Holding A/S. 1.2 Selskabet har hjemsted i Aalborg Kommune. 1.3 Selskabets formål er at besidde kapital, kapitalandele

Læs mere

Der er ikke tale om et generelt forbud mod afskedigelser i virksomhedsoverdragelsessituationer,

Der er ikke tale om et generelt forbud mod afskedigelser i virksomhedsoverdragelsessituationer, N O TAT Afskedigelse ved virksomhedsoverdragelse Dette notat behandler reglerne for opsigelse af medarbejdere i forbindelse med, at der sker en virksomhedsoverdragelse. Notatet er udarbejdet af KL s Juridiske

Læs mere

Ydelse af økonomisk bistand

Ydelse af økonomisk bistand Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach Ydelse af økonomisk bistand (aktionærlån/selvfinansiering) Lektion 8 WWW.PLESNER.COM Dagens program Ydelse af økonomisk bistand Økonomisk bistand/aktionærlån

Læs mere

Lejers tingsretlige beskyttelse

Lejers tingsretlige beskyttelse Eksamensspørgsmålet Lejers tingsretlige beskyttelse Introduktion Lejers tingsretlige beskyttelse Gyldig mod enhver uden tinglysning Depositum Lejerettens prioritetsmæssige stilling Erhvervslejeret Lejeforholdet

Læs mere

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse]

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse] Samarbejdsaftale mellem CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) og CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet Erhververen ) (herefter samlet B ) 1 Formål og projektbeskrivelse Formålet med denne samarbejdsaftale

Læs mere

Fusion og spaltning, omdannelse m.v.

Fusion og spaltning, omdannelse m.v. Selskabsret Kapitalselskaber Advokat Nicholas Liebach Fusion og spaltning, omdannelse m.v. Lektion 13 WWW.PLESNER.COM Dagens program Fusion og spaltning, omdannelse m.v. JSC kap. 21 Spørgsmål Virksomhedssammenslutninger

Læs mere

De nye holdingregler

De nye holdingregler www.pwc.dk De nye holdingregler Dansk Skattevidenskabelig Forening Susanne Nørgaard og Steff Fløe Pedersen Revision. Skat. Rådgivning. Agenda 1 Værn mod omgåelse af udbyttebeskatning 1 2 Nye værn indført

Læs mere

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER I. SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER 1. Indledning Simple gældsbreve anvendes typisk i forbindelse med optagelse af et lån, fx i et

Læs mere

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN 1. Generelt 1.1. Disse almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder anvendelse, i det omfang de ikke udtrykkeligt fraviges ved anden

Læs mere

Beskrivelse af situationer, hvor Københavns Kommune investerer i 3. mands ejendom og hvordan kommunen sikrer sig økonomisk

Beskrivelse af situationer, hvor Københavns Kommune investerer i 3. mands ejendom og hvordan kommunen sikrer sig økonomisk Kultur- og Fritidsforvaltningen Københavns Ejendomme NOTAT Bilag 1 Beskrivelse af situationer, hvor Københavns Kommune investerer i 3. mands ejendom og hvordan kommunen sikrer sig økonomisk Når Københavns

Læs mere

VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE

VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE VIRKSOMHEDS- OMDANNELSE SOM LED I GENERATIONS- SKIFTE FORORD Dette er specialbrochure nr. 2 i serien Generationsskifte. Vi har valgt at give Dem denne

Læs mere

Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse

Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse Risikoafdækning Enhver VO indebærer risici for begge parter. Virksomhedsoverdragelse Risikoen er dog størst for K. S og K er ikke

Læs mere

G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S

G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S V E D T Æ G T E R 1. Navn 1.1. Selskabets navn er German High Street Properties A/S. 2. Formål 2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed

Læs mere

Overdragelse af ophavsrettigheder i ansættelsesforhold

Overdragelse af ophavsrettigheder i ansættelsesforhold Indledning Overdragelse af ophavsrettigheder i ansættelsesforhold Pensum: Immaterialret, Schovsbo og Rosenmeier, 1. udg. Ophavsretten beskytter litterære og kunsteriske værker. Kun et værk, hvis originalitetskravet

Læs mere

Konkurs. Erhvervslejeret. Eksamensspørgsmålet. Introduktion. Generelt om lejers eller udlejers konkurs. Hvad falder uden for kap. 7?

Konkurs. Erhvervslejeret. Eksamensspørgsmålet. Introduktion. Generelt om lejers eller udlejers konkurs. Hvad falder uden for kap. 7? Konkurs Erhvervslejeret Eksamensspørgsmålet Konkurs Introduktion Generelt om lejers eller udlejers konkurs Konkurslovens kapitel 7 Omhandler gensidigt bebyrdende aftaler Formål: At sikre at skyldners konkursbo

Læs mere

KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG?

KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG? INDLÆG PÅ KOLDINGFJORD SUCCESSION PASSIVPOSTER - VÆRDIANSÆTTELSE Torsdag, den 16. maj 2013 v/advokat Birte Rasmussen, Aalborg KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG? 2 1 SKM 2011.406: Værdiansættelse

Læs mere

Overordnede bemærkninger. Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K

Overordnede bemærkninger. Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K 27. februar 2014 L 81 - Forslag til lov om ændring af fusionsskatteloven, selskabsskatteloven,

Læs mere

ADVOKAr AK~ESELSKAB ET [BORCHJ. Svendborg - Rudkøbing Tif. 62 21 01 01 post @ borch-advokater.dk. Stiftelsesdokument Langeland Spildevand ApS

ADVOKAr AK~ESELSKAB ET [BORCHJ. Svendborg - Rudkøbing Tif. 62 21 01 01 post @ borch-advokater.dk. Stiftelsesdokument Langeland Spildevand ApS ADVOKAr AK~ESELSKAB ET [BORCHJ Svendborg - Rudkøbing Tif. 62 21 01 01 post @ borch-advokater.dk 6653-0001 Stiftelsesdokument Langeland Spildevand ApS Undertegnede stifter Langeland Forsyning NS Vågebjergvej

Læs mere

Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død

Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død 1 Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død Barnet 1 kan i denne situation vælge mellem at overtage landbruget med eller

Læs mere

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009.

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10 Afgjort den 5. november 2009 17 Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. a. Økonomi- og Erhvervsministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning

Læs mere

Fraskilte ægtefællers bolig i sameje beboelse af den ene ægtefælle rentefradragsret på indestående lån SKM2012.716.SR

Fraskilte ægtefællers bolig i sameje beboelse af den ene ægtefælle rentefradragsret på indestående lån SKM2012.716.SR - 1 Fraskilte ægtefællers bolig i sameje beboelse af den ene ægtefælle rentefradragsret på indestående lån SKM2012.716.SR Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Skatterådet meddelte ved et bindende

Læs mere

NKT Holding udsteder tegningsretter

NKT Holding udsteder tegningsretter NASDAQ OMX København Nikolaj Plads 6 1007 København K Den 5. januar 2009 Meddelelse nr.1 NKT Holding udsteder tegningsretter Bestyrelsen i NKT Holding A/S har udnyttet sin hjemmel i vedtægternes 3 B til

Læs mere

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk - 1 Værdiansættelse af aktier ved overdragelse mellem nærtstående - objektiv eller subjektiv værdiansættelse Højesterets dom af 29/4 2015, jf. tidligere SKM2013.726.VLR Af advokat (L) og advokat (H), cand.

Læs mere

Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser. Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.

Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser. Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v. - 1 Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) I disse år generationsskiftes et meget stort antal aktie- og anpartsselskaber, som er ejet af få personer.

Læs mere

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. Til aktionærerne i Rovsing Management Group A/S, CVR-nr. 29 16 85 47 (Selskabet)

Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. Til aktionærerne i Rovsing Management Group A/S, CVR-nr. 29 16 85 47 (Selskabet) 28. april 2011 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling Til aktionærerne i Rovsing Management Group A/S, CVR-nr. 29 16 85 47 (Selskabet) Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ekstraordinær

Læs mere

Kontrakt. mellem. Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) 26.

Kontrakt. mellem. Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) 26. J.nr.: 8915980 VFN/KRM Kontrakt om mellem Amgros I/S Dampfærgevej 22 København Ø (i det følgende benævnt Amgros) og [ ] (i det følgende benævnt Pengeinstituttet) Vester Farimagsgade 23 DK-1606 København

Læs mere

INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING

INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING VIGTIG MEDDELELSE Denne informationsskrivelse er udarbejdet af Foreningen Fast Ejendom,

Læs mere

Konkurrence- og kundeklausuler for funktionærer

Konkurrence- og kundeklausuler for funktionærer Konkurrence- og kundeklausuler for funktionærer Dette vejledningsmateriale er et redskab til dig som arbejdsgiver til brug for dine overvejelser og eventuelle brug af en konkurrence- og/eller kundeklausul

Læs mere

DA N S K GOL F U N ION. Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING

DA N S K GOL F U N ION. Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING DA N S K GOL F U N ION Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING APRIL 2011 Forord Skattemæssigt adskiller golfklubber sig reelt ikke fra andre idrætsforeninger, men golfsporten adskiller sig

Læs mere

Finansrådets og Børsmæglerforeningens standardvilkår for lån af aktier

Finansrådets og Børsmæglerforeningens standardvilkår for lån af aktier Finansrådets og s standardvilkår for lån af aktier 21. januar 2002 hst Pkt. 1,0. Standardvilkår Pkt. 1,1. Nærværende standardvilkår (herefter Vilkårene) skal gælde for aktielån mellem parterne i det omfang,

Læs mere

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne.

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og leveringsbestemmelser for Compfitt A/S 1. Indledning. Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og

Læs mere

SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015

SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015 Copenhagen Network A/S Adresse: Copenhagen Network A/S c/o Beierholm A/S Gribskovvej 2 2100 København Ø Danmark SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015 Årsrapport for 2014 Bestyrelse og direktion har

Læs mere

ANPARTSHAVEROVERENSKOMST

ANPARTSHAVEROVERENSKOMST 315667 AML/CM 2. marts 2010 ANPARTSHAVEROVERENSKOMST Mellem Mobile Climbing ApS, cvr-nr. 30738632 og fremtidige anpartshavere i Copenhagen Boulders ApS er der dags dato indgået følgende aftale vedrørende

Læs mere

Overdragelse af aktier til interesseforbundne parter unoterede aktier - værdiansættelse - goodwill - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2012.499.

Overdragelse af aktier til interesseforbundne parter unoterede aktier - værdiansættelse - goodwill - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2012.499. Overdragelse af aktier til interesseforbundne parter unoterede aktier - værdiansættelse - goodwill - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2012.499.BR Af advokat (H) cand.merc. (R) Tommy V. Christiansen

Læs mere

Tjekliste - Erhvervslejeloven

Tjekliste - Erhvervslejeloven Tjekliste - Erhvervslejeloven Denne vejledning er tænkt som en hjælp til lejere og udlejere, der skal indgå en lejekontrakt om erhvervslokaler. Det er vigtigt at være opmærksom på, at vejledningen ikke

Læs mere

www.dban.dk INDESTÅELSESKATALOG

www.dban.dk INDESTÅELSESKATALOG Dansk Business Angel Netværk info@dban.dk www.dban.dk INDESTÅELSESKATALOG 2 [projektejernes navne, adresser og cpr. nr]......... og og.....................,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne

Læs mere

Derudover kan der etableres et pantebrev. Sikringsakten er tinglysning jf. TL 1. Pantebrevet håndpantsættes jf. GBL 22.

Derudover kan der etableres et pantebrev. Sikringsakten er tinglysning jf. TL 1. Pantebrevet håndpantsættes jf. GBL 22. Opgave 1.1 Ved besvarelsen af opgaven skal den studerende kunne identificere de muligheder, der findes for stiftelse af sikkerheder og hvilke sikringsakter dette kræver. Det er muligt, at etablere sikkerhed

Læs mere

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Af advokat Anders Rubinstein, M&A Corporate, Bech-Bruun Advokatfirma En ny principiel Højesteretsdom 1 begrænser selskabers

Læs mere

KOMMANDITSELSKABSKONTRAKT FOR. K/S Århus Bugt Linien

KOMMANDITSELSKABSKONTRAKT FOR. K/S Århus Bugt Linien Advokatfirmaet Espersen Tordenskjoldsgade 6 9900 Frederikshavn Tlf. 98 43 34 11 1202-0571 - LE/UJ KOMMANDITSELSKABSKONTRAKT FOR K/S Århus Bugt Linien 2 Mellem 3 er der d.d. indgået aftale om kommanditskab

Læs mere

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk - 1 Transfer Pricing forlænget ligningsfrist skatteforvaltningslovens 26, stk. 5, jf. skattekontrollovens 3 B ligningslovens 2 - SKM2012.92.HR, jf. tidligere TfS 2010, 452 ØL Af advokat (L) og advokat

Læs mere

VEDTÆGTER NRW II A/S

VEDTÆGTER NRW II A/S VEDTÆGTER NRW II A/S VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er NRW II A/S. 2. HJEMSTED 2.1 Selskabets hjemsted er i Gentofte Kommune. 3. FORMÅL 3.1 Selskabets formål er at investere direkte eller indirekte

Læs mere

ADVOKATERNE I JYLLANDSGÅRDEN A/S

ADVOKATERNE I JYLLANDSGÅRDEN A/S ADVOKATERNE I JYLLANDSGÅRDEN A/S Frederiksgade 72 Postboks 5052 DK-8100 Århus C Tlf. (+45) 86 12 23 66 Fax (+45) 86 12 97 07 CVR-nr. 25 90 89 02 E-mail: info@kapas.dk www.kapas.dk Jyske Bank 5076 1320014

Læs mere

Nyhedsbrev. Bank & Finans. September 2012

Nyhedsbrev. Bank & Finans. September 2012 September 2012 Nyhedsbrev Rettens tilsidesættelse af et pengeinstituts pant Ved en dom af 21. juni 2012 tilsidesatte Sø- og Handelsretten et pant efter selskabslovgivningen, stillet af et pantsættende

Læs mere

TotalErhverv Retshjælpsforsikring. Forsikringsvilkår TE-RE-01

TotalErhverv Retshjælpsforsikring. Forsikringsvilkår TE-RE-01 TotalErhverv Retshjælpsforsikring Forsikringsvilkår TE-RE-01 Indholdsfortegnelse Hvem er sikrede 1. Hvor dækker forsikringen 2. Hvad dækkes 3. Hvad dækkes ikke 4. Forsikringen dækker følgende omkostninger

Læs mere

Kapitalnedsættelse, kapitaltab m.v.

Kapitalnedsættelse, kapitaltab m.v. , kapitaltab m.v. Lektion 7 Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach WWW.PLESNER.COM Dagens program Kapitalnedsættelse og kapitaltab JSC kap. 14 Begreb og nedsættelsesformer Overblik kapitalafgang

Læs mere

Vilkår for erhvervsmæssig handel med pantebreve i fast ejendom

Vilkår for erhvervsmæssig handel med pantebreve i fast ejendom Vilkår for erhvervsmæssig handel med pantebreve i fast ejendom 2 7. O K T O B E R 2 0 0 4 Indhold 1. Anvendelsesområde 3 2. Definitioner 3 2.1 Debitor 3 2.2 Nyudstedt pantebrev ved ejerskifte 3 2.3 Nyudstedt

Læs mere

Opstart af virksomhed

Opstart af virksomhed - 1 Opstart af virksomhed Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Etablering af egen virksomhed nødvendiggør en lang række overvejelser af meget forskellig karakter. Et af de centrale spørgsmål

Læs mere

Licensaftale. Overdragelse til brug (ikke-eksklusiv licens) Der er d.d mellem. Agrogruppen Danmark Nygade 6 4672 Klippinge.

Licensaftale. Overdragelse til brug (ikke-eksklusiv licens) Der er d.d mellem. Agrogruppen Danmark Nygade 6 4672 Klippinge. J. nr. 670-37406 CLJ/TL Licensaftale Overdragelse til brug (ikke-eksklusiv licens) Der er d.d mellem E-mail: Agrogruppen Danmark Nygade 6 4672 Klippinge agro@lokalrevision.dk Tlf: 5657 9400 CPR/CVR. nr.:

Læs mere

GRUNDEJERFORENINGEN GODTHAABS MINDE - OPTAGELSE AF LÅN VEDRØRENDE ISTANDSÆTTELSE AF PRIVATE FÆLLESVEJE

GRUNDEJERFORENINGEN GODTHAABS MINDE - OPTAGELSE AF LÅN VEDRØRENDE ISTANDSÆTTELSE AF PRIVATE FÆLLESVEJE GRUNDEJERFORENINGEN GODTHAABS MINDE - OPTAGELSE AF LÅN VEDRØRENDE ISTANDSÆTTELSE AF PRIVATE FÆLLESVEJE INDLEDNING Grundejerforeningen Godthaabs Minde ("foreningen") har rettet henvendelse til Kromann Reumert

Læs mere

Eksempel på ansættelseskontrakt for direktør

Eksempel på ansættelseskontrakt for direktør Eksempel på ansættelseskontrakt for direktør (Detanbefales at bruge professionel assistance i det konkrete tilfælde.) 1. Aftalens parter Mellem undertegnede Virksomhedsnavn Adresse Reg.nr. SE-nr. (kaldet

Læs mere

* * AKTIONÆROVERENSKOMST. I Samsø Havvind A/S CVR-nr. **

* * AKTIONÆROVERENSKOMST. I Samsø Havvind A/S CVR-nr. ** AKTIONÆROVERENSKOMST I Samsø Havvind A/S CVR-nr. INDHOLDSFORTEGNELSE 1.0 SELSKABETS FORMÅL 2 2.0 SELSKABETS LEDELSE 2 3.0 PARTERNES ARBEJDE FOR SELSKABET 2 4.0 NYE AKTIONÆRER 3 5.0 STEMMERET 3 6.0 SALG

Læs mere

Salgs- og leveringsbetingelser

Salgs- og leveringsbetingelser Salgs- og leveringsbetingelser Medmindre der foreligger anden skriftlig aftale, leverer ICS A/S, (herefter kaldet ICS) leverancer på følgende vilkår uanset eventuelle modstående eller afvigende bestemmelser

Læs mere

Topsil Semiconductor Materials A/S

Topsil Semiconductor Materials A/S Topsil Semiconductor Materials A/S Regler for selskabets handel med egne værdipapirer Nærværende interne regler er indført i medfør NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier pkt. 4.1 (bilag

Læs mere

VEDTÆGTER FOR RODEN INVEST A/S

VEDTÆGTER FOR RODEN INVEST A/S 8966-001 HJ/SA VEDTÆGTER FOR RODEN INVEST A/S 1. Selskabets navn. 1.1. Selskabets navn er RoDen Invest A/S. 2. Selskabets hjemsted. 2.1. Selskabets hjemsted er Varde kommune. 3. Selskabets formål. 3.1.

Læs mere

Beskatning af genvundne afskrivninger på udbyderhonorar SKM2013.423.VLR

Beskatning af genvundne afskrivninger på udbyderhonorar SKM2013.423.VLR - 1 Beskatning af genvundne afskrivninger på udbyderhonorar SKM2013.423.VLR Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Vestre Landsret fandt ved dom af 13. maj 2013, ref. i SKM2013.423.VLR, at der

Læs mere

Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR:

Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR: Etiske regler for alle medarbejdere i DLBR: Nedenstående regler skal tjene til vejledning for medarbejderne, kunderne og offentligheden med hensyn til de pligter af etisk art, som medarbejderne ansat i

Læs mere

Artikler. Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning

Artikler. Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning 1304 Artikler 205 Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning Af Karsten Gianelli, Senior Counsel, CORIT Advisory P/S 1. Indledning Med vedtagelsen af L 199A den 13/9 2012 gennemførte

Læs mere

Ændringer til rammeaftale. Dato 11. april 2014

Ændringer til rammeaftale. Dato 11. april 2014 Ændringer til rammeaftale Dato 11. april 2014 Ændring Indkøb af teltduge til Virksomhedshjemmeværnet tilføjet til Rammeaftalens pkt. 2, samt justering i antal af teltduge til brug for Hærhjemmeværnet og

Læs mere

Motiver for valg: Hæftelsen overfor selskabets kreditorer og den interne hæftelse

Motiver for valg: Hæftelsen overfor selskabets kreditorer og den interne hæftelse Indledning Begrebet hæftelse Motiver for valg: Hæftelsen overfor selskabets kreditorer og den interne hæftelse Personselskaberne Valg af selskabsform Lille diskussion om at hæftelse ofte bruges forkert.

Læs mere

Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a

Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a J.nr.: 07-10243 ID nr. 15 Bilag 5 Ansættelsesretlige problemstillinger 23. oktober 2008 Skolebakken 7, 1. tv. 8000 Århus C Telefon: 86 18 00 60 Fax: 36 92 83 19 www.energiogmiljo.dk CVR: 31135427 1. Sammenfatning

Læs mere

V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS

V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS 1. Selskabets navn og hjemsted: Selskabets navn er. DomaineSkovgaardApS. Dets hjemsted er Slagelse Kommune. 2. Selskabets formål: V E D T Æ G T E R for Domaine Skovgaard ApS Selskabets formål er at etablere

Læs mere

EJERSKIFTE. Scenarie 2 - Salg i fri handel

EJERSKIFTE. Scenarie 2 - Salg i fri handel Scenarie 2 - Salg i fri handel Scenarie 2 - Salg i fri handel Salg af minkfarm i fri handel sker typisk, når en ældre pelsdyravler ikke ønsker at drive farmen videre, og ikke har børn eller ansatte, som

Læs mere

Når firmabilen overgår til privat brug

Når firmabilen overgår til privat brug - 1 Når firmabilen overgår til privat brug Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Ofte vil en dyr bil, der anvendes både erhvervsmæssigt og privat, blive placeret i virksomhedsskatteordningen eller

Læs mere

(herefter benævnt klubben) (herefter benævnt træneren)

(herefter benævnt klubben) (herefter benævnt træneren) STANDARDKONTRAKT 1 ANSÆTTELSESKONTRAKT (lønnet træner/instruktør) Ved underskrivelsen af denne kontrakt ansætter bestyrelsen i (herefter benævnt klubben) Adresse: Navn: Adresse: (herefter benævnt træneren)

Læs mere

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 12. AUGUST2013 J.nr.: 8915067 CWZ Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 Max Bank A/S under konkurs Skifteretten i Næstved - SKS 888-778/20 li Jeg skal herved som kurator i ovennævnte konkursbo

Læs mere

Side 1 af 11 Har du aktier eller investeringsforeningsbeviser? Sprog Dansk Dato for 18 aug 2011 08:09 offentliggørelse Resumé Her kan du læse om reglerne for, hvordan du skal opgøre og oplyse din gevinst

Læs mere

Bunker43 s Almindelige Salgs- og Leveringsbetingelser

Bunker43 s Almindelige Salgs- og Leveringsbetingelser Bunker43 s Almindelige Salgs- og Leveringsbetingelser Gældende fra 1. november 2013 Nedennævnte salgs- og leveringsbetingelser finder anvendelse, såfremt andet ikke er skriftligt aftalt, i samhandlen mellem

Læs mere

Vedtægter for. Royal UNIBREW A/S

Vedtægter for. Royal UNIBREW A/S Vedtægter for Royal UNIBREW A/S CVR-nr. 41 95 67 12 I. Selskabets navn, hjemsted og formål Selskabets navn er Royal UNIBREW A/S. 1. Selskabets hjemsted er Faxe Kommune. 2. 3. Selskabets formål er i eller

Læs mere

L E J E K O N T R A K T

L E J E K O N T R A K T Advokat Ole Kildeby Danmarksgade 81.2.th. 9900 Frederikshavn Tlf.nr. 98 42 91 11 L E J E K O N T R A K T 1. Parterne 1.1. Mellem Fonden Tordenskiold, Frederikshavn som udlejer, og Tordenskiolds Soldater

Læs mere

F. Tidspunktet for skyldnerens påtagelse af forpligtelsen(stiftelsestidspunktet) pkt. 17-21

F. Tidspunktet for skyldnerens påtagelse af forpligtelsen(stiftelsestidspunktet) pkt. 17-21 Side 1 af 7 Meddelelse fra Skattedirektoratet nr. 327 af 13.03.1995 Emne: Mindsterentereglen Indhold: A. Indledende bemærkninger pkt. 1-4 B. Skattepligtige personer, der omfattes af reglerne pkt. 5-6 C.

Læs mere

Renter af forsikringsydelsen erstattes dog, selvom dækningssummen derved overskrides.

Renter af forsikringsydelsen erstattes dog, selvom dækningssummen derved overskrides. Side 1 af 6 PROFESSIONEL ANSVARSFORSIKRING Almindelige forsikringsbetingelser MI-95-02 i tilslutning til gældende lov om forsikringsaftaler 1.0 Forsikringens omfang Forsikringen dækker det erstatningsansvar,

Læs mere

VEDTÆGTER. for. Tryg A/S. CVR-nr. 26460212

VEDTÆGTER. for. Tryg A/S. CVR-nr. 26460212 VEDTÆGTER for Tryg A/S CVR-nr. 26460212 1 Navn, hjemsted og formål 1 Selskabets navn er "Tryg A/S". Selskabet driver også virksomhed under binavnene TrygVesta A/S og Tryg Vesta Group A/S. 2 Selskabets

Læs mere

Selskabets opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne

Selskabets opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne Notat Omhandlende: Udarbejdet af: Fortsættelse eller opløsning i henhold til punkt 15 i vedtægterne for Access Small Cap A/S (herefter Selskabet ). Bestyrelsen for Selskabet. Selskabets opløsning i henhold

Læs mere

Høring over udkast til forslag til ny aktieavancebeskatningslov og følgeforslag hertil.

Høring over udkast til forslag til ny aktieavancebeskatningslov og følgeforslag hertil. Skatteministeriet Nicolai Eigtveds Gade 28 1402 København K. KRONPRINSESSEGADE 28 1306 KØBENHAVN K TLF. 33 96 97 98 FAX 33 36 97 50 DATO: 02-12-2005 J.NR.: 04-013702-05-2227 REF.: spi/kfe Høring over udkast

Læs mere

ALMINDELIGE SALGS- LEVERINGSBETINGELSER. f o r. Wolturnus A/S

ALMINDELIGE SALGS- LEVERINGSBETINGELSER. f o r. Wolturnus A/S 123-116064 MWI/JKJ 21.12.2007 ALMINDELIGE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER f o r Wolturnus A/S Indholdsfortegnelse 1. Anvendelse... 3 2. Indgåelse... 3 3. Fuldmagt... 3 4. Priser... 3 5. Leveringsbetingelser...

Læs mere

Skat ved overdragelse af virksomhed til en fond Af Susanne Nørgaard, CBS/PwC. Indledning. Skat ved overdragelse af virksomhed til en fond

Skat ved overdragelse af virksomhed til en fond Af Susanne Nørgaard, CBS/PwC. Indledning. Skat ved overdragelse af virksomhed til en fond Skat ved overdragelse af virksomhed til en fond Af Susanne Nørgaard, CBS/PwC Indledning Erhvervsfondsudvalget anfører i deres rapport 1, Den nuværende beskatning ved etableringen af en erhvervsdrivende

Læs mere

Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø

Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø 1 Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Østre Landsret tiltrådte ved en dom af 15/10 2010, at der ikke

Læs mere

Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002

Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002 Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002 Hensatte forpligtelser Docent Tage Rasmussen Institut for Regnskab Handelshøjskolen i Århus Definition af forpligtelser 33 Stk. 2. En forpligtelse skal indregnes i balancen,

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 19. april 2012

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 19. april 2012 HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 19. april 2012 Sag 366/2011 Konica Minolta Business Solutions Denmark A/S (advokat Peer B. Petersen) mod K/S Rødovre 2000 under konkurs (advokat Henrik Steen Jensen)

Læs mere

ARBEJDSUDLEJE DEN DANSKE HVERVGIVERS HÆFTELSE FOR MANGLENDE INDEHOLDELSE

ARBEJDSUDLEJE DEN DANSKE HVERVGIVERS HÆFTELSE FOR MANGLENDE INDEHOLDELSE ARBEJDSUDLEJE DEN DANSKE HVERVGIVERS HÆFTELSE FOR MANGLENDE INDEHOLDELSE Ved advokat Torben Buur - DAHL Herning DISPOSITION SITUATION 1. INTRO SKATTEPLIGT TIL DK 2. HVAD ER ARBEJDSUDLEJE 3. BESKATNING

Læs mere

Forældrekøb - Skattemæssig værdiansættelse ved salg til barnet m. v.

Forældrekøb - Skattemæssig værdiansættelse ved salg til barnet m. v. - 1 Forældrekøb - Skattemæssig værdiansættelse ved salg til barnet m. v. Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Højesteret har ved en principiel dom af 27/11 2013 truffet afgørelse om værdiansættelse

Læs mere

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 I medfør af 32, stk. 4, 32 a, stk. 2, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 som ændret ved lov nr. X af X

Læs mere

Orientering. Ansat medarbejder eller freelancer?

Orientering. Ansat medarbejder eller freelancer? Orientering Dansk Erhverv Børsen 1217 København K Telefon +45 3374 6000 Telefax +45 3374 6080 Ansat medarbejder eller freelancer? 1. Indledning Flere og flere virksomheder bruger freelancere i stedet for

Læs mere

Topsil Semiconductor Materials A/S

Topsil Semiconductor Materials A/S Topsil Semiconductor Materials A/S Regler til sikring af oplysningsforpligtelsernes overholdelse Nærværende interne regler er indført i medfør Del II, afsnit 3, kap. 2, 6 i oplysningsforpligtelser for

Læs mere

NOTAT 1. marts 2010 SØREN THEILGAARD. Emne: Ændringer i selskabsloven 2010

NOTAT 1. marts 2010 SØREN THEILGAARD. Emne: Ændringer i selskabsloven 2010 SØREN THEILGAARD Advokat, møderet for Højesteret Søren Theilgaard Advokatanpartsselskab, CVR.nr. 16 93 63 08 H.C. Ørstedsvej 38. 2.th. 1879 Frederiksberg C e-mail: theilgaardlaw@gmail.com www.theilgaardlaw.dk

Læs mere

Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS

Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS Nils Kjellegaard Jensen Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS Nyt Juridisk Forlag Forord 11 Kapitel 1. Former for lovlig uddeling af selskabsmidler 13 Kapitel 2. Ulovlig/maskeret

Læs mere

VEDTÆGTER 15. maj 2012. Investeringsselskabet Artha12 A/S

VEDTÆGTER 15. maj 2012. Investeringsselskabet Artha12 A/S VEDTÆGTER 15. maj 2012 FOR Investeringsselskabet Artha12 A/S 1 Selskabets navn og formål 1.1 Selskabets navn er Investeringsselskabet Artha12 A/S. 1.2 Selskabets formål er at skabe et gennemsnitligt afkast

Læs mere

Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003. Holdingselskabet virksomhedens pengetank

Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003. Holdingselskabet virksomhedens pengetank Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003 Holdingselskabet virksomhedens pengetank Indhold Holdingselskaber er ikke kun forbeholdt store koncerner! Hvorfor etablere et

Læs mere

- 2. Offentliggjort d. 29. oktober 2011

- 2. Offentliggjort d. 29. oktober 2011 - 1 Erstatninger og skat Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Med en erstatning godtgøres den skadelidte person for et tab. En erstatning vil som udgangspunkt være en økonomisk erstatning uanset

Læs mere

Service-Løn A/S. Bugattivej 8, 7100 Vejle. Årsrapport for

Service-Løn A/S. Bugattivej 8, 7100 Vejle. Årsrapport for Gunhilds Plads 2 DK-7100 Vejle Tlf. 75 82 10 55 Fax 75 83 18 79 www.martinsen.dk CVR. nr. 32 28 52 01 Service-Løn A/S Bugattivej 8, 7100 Vejle Årsrapport for 2012 CVR-nr. 10 01 64 52 Årsrapporten er fremlagt

Læs mere

Standard leveringsbetingelser

Standard leveringsbetingelser Standard leveringsbetingelser 1. Anvendelsesområde Disse almindelige betingelser finder anvendelse for enhver af kundens ordrer om levering af ydelser fra CompanYoung ApS (herefter CompanYoung), medmindre

Læs mere