exploring the mineral potential of greenland

Transkript

1 exploring the mineral potential of greenland PROSPEKT notering af NunaMinerals a/s på OMX Nordic Exchange Copenhagen juni 2008

2 DANSK PROSPEKT Dateret den 2. juni 2008 NunaMinerals a/s (et grønlandsk aktieselskab, reg.nr. A/S247544) Udbud af op til stk. nye Aktier à nom. DKK 100 uden fortegningsret for Aktionærer Den endelige udbudskurs fastsættes på basis af bookbuilding metoden Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering af Aktierne i NunaMinerals A/S ( Selskabet eller NunaMinerals ) på OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ( OMX Nordic Exchange Copenhagen ) og i forbindelse med et udbud og optagelse til handel og officiel notering af op til stk. nye Aktier à nom. DKK 100 (de Udbudte Aktier, der medmindre andet fremgår af sammenhængen, omfatter eventuelle yderligere Aktier, der tegnes i forbindelse med den nedenfor omtalte Overallokeringsret). NunaMinerals aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet (som defineret nedenfor), nom. DKK bestående af Aktier à nom. DKK 100, der alle er fuldt indbetalte (de Eksisterende Aktier ). Udbuddet består af 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Grønland og Danmark (det Offentlige Udbud ), 2) en rettet emission til institutionelle investorer i visse andre jurisdiktioner (det Internationale Udbud, der sammen med det Offentlige Udbud samlet benævnes Udbuddet ). Det Internationale Udbud rettes mod institutionelle investorer uden for USA i henhold til Regulation S i United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ( U.S. Securities Act ). Udbudskursen ( Udbudskursen ) fastsættes efter bookbuilding metoden og kan i intet tilfælde være højere end DKK 450 pr. Udbudt Aktie. Udbudskursintervallet vil blive offentliggjort via OMX Nordic Exchange Copenhagen senest den 6. juni 2008, hvilket er handelsdagen før Udbudsperioden begynder. Den endelige Udbudskurs fastsættes af NunaMinerals Bestyrelse efter samråd med Global Coordinator & Bookrunner og forventes offentliggjort via OMX Nordic Exchange Copenhagen senest den 18. juni Udbudsperioden forventes at løbe fra den 9. juni 2008 til den 17. juni 2008 kl dansk tid (kl grønlandsk tid) ( Udbudsperioden ), medmindre Udbuddet, helt eller delvist, lukkes tidligere. Hvis Udbuddet lukkes før den 17. juni 2008, vil offentliggørelsen af Udbudskursen, resultatet af Udbuddet, tidspunkt for betaling og første handelsdag for de Udbudte Aktier blive rykket tilsvarende frem. Potentielle investorer bør være opmærksomme på, at en investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. For en beskrivelse af faktorer, der som minimum bør overvejes, før der træffes beslutning om investering i de Udbudte Aktier, henvises til afsnittet Risikofaktorer. Selskabet har givet Global Coordinator & Bookrunner en overallokeringsret ( Overallokeringsretten ), der helt eller delvist kan udnyttes på ethvert tidspunkt fra den første dag, de Udbudte Aktier optages til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen og indtil 30 kalenderdage herefter, til at tegne indtil i alt yderligere nye Aktier til Udbudskursen, jf. afsnittet Oplysning om Overallokering. Selskabets Større Aktionærer, Grønlands Hjemmestyre, Lønmodtagernes Dyrtidsfond og Rudersdal A/S, har i forbindelse med Udbuddet afgivet bindende tilsagn om tegning af Udbudte Aktier, der samlet ikke kan overstige DKK 60 mio. i bruttoprovenu. Selskabet har hermed opnået sikkerhed for et bruttoprovenu i forbindelse med Udbuddet på mindst DKK 60 mio. I forbindelse med gennemførelse af Udbuddet vil Grønlands Hjemmestyre og Rudersdal A/S samlet modtage en provision på i alt DKK for afgivelse af tegningstilsagnene. De Eksisterende Aktier handles p.t. offentligt på Dansk Autoriseret Markedsplads A/S ( Dansk AMP ) og vil i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen blive slettet fra handel på Dansk AMP. Sidste handelsdag på Dansk AMP forventes at være den 3. juni Første dag for handel og officiel notering af de Eksisterende Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen forventes at være den 4. juni Optagelsen til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier vil ske direkte i moderfondskoden for Aktierne, hvilket vil finde sted snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen vedrørende de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Optagelsen til handel og officiel notering af de Udbudte Aktier forventes at ske den 25. juni Der vil derfor ikke være et marked for handel med de Udbudte Aktier før dette tidspunkt. Det forventes, at levering mod kontant betaling af de Udbudte Aktier i henhold til Udbuddet vil finde sted omkring den 23. juni De Udbudte Aktier leveres elektronisk på dette tidspunkt til investorernes konti i Værdipapircentralen samt gennem Euroclear Bank, SA/ NV, som driver Euroclear systemet ( Euroclear ) og Clearstream Banking, S.A. ( Clearstream ). Det endelige antal Aktier, der udbydes, og den endelige Udbudskurs vil blive fastlagt under hensyntagen til de i afsnittet Vilkår og betingelser for Udbuddet beskrevne kriterier og forhold og offentliggjort via OMX Nordic Exchange Copenhagen. Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan. Udbuddet omfatter ikke personer bosiddende i USA, Canada, Australien og Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor deltagelse i Udbuddet er begrænset ved lov. Børsnoteringen og Udbuddet gennemføres i henhold til grønlandsk og dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til grønlandsk og dansk lovgivning, herunder OMX Nordic Exchange Copenhagen og Finanstilsynets regler. Global Coordinator & Bookrunner

3 GENEREL INFORMATION Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på optagelse til handel og officiel notering af NunaMinerals Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen samt gennemførelse af Udbuddet. Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder lov om værdipapirhandel m.v., lovbekendtgørelse nr. 214 af 2. april 2008 og EU Kommissionens Forordning nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer ( Prospektforordningen ), OMX Nordic Exchange Copenhagen s regler og Finanstilsynets bekendtgørelse 1232 af 22. oktober 2007 vedrørende prospekter (Prospektbekendtgørelsen), og grønlandske love og regler, herunder lov om værdipapirhandel nr af 20. december 1995, der er sat i kraft ved kgl. anordning nr. 930 af 25. oktober 1996 samt bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 og bekendtgørelse nr. 331 af 23. april 1996 vedrørende prospekter. Prospektet er undergivet grønlandsk og dansk ret. Prospektet er udarbejdet på dansk og oversat til engelsk. Disse to versioner er enslydende bortset fra, at der i den danske version er medtaget visse erklæringer fra Ledelsen, den uafhængige revisor og Global Coordinator & Bookrunner i henhold til Prospektforordningen og OMX Nordic Exchange Copenhagen s regler. I tilfælde af uoverensstemmelser er den danske tekst gældende Bortset fra resumeet af CSA-rapporten hvor den engelske tekst er gældende, jf. afsnittet Oplysninger fra tredje mand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer. I forbindelse med Udbuddet kan Global Coordinator & Bookrunner eller dennes respektive tilknyttede selskaber, som optræder som investorer for egen regning, udbyde, sælge eller tegne Udbudte Aktier i Udbuddet. De kan i denne egenskab for egen regning eje, købe eller sælge disse værdipapirer samt andre af NunaMinerals værdipapirer og andre relaterede investeringer og udbyde eller sælge sådanne værdipapirer eller andre investeringer i andre sammenhænge end i forbindelse med Udbuddet. Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udtalelser i forbindelse med Børsnoteringen af NunaMinerals eller Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i dette Prospekt og eventuelle ændringer hertil. Afgivelse af sådanne oplysninger eller udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt af NunaMinerals eller Global Coordinator & Bookrunner, som begge er uden ansvar herfor. Udlevering af dette Prospekt kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i NunaMinerals virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget andet forhold efter Prospektdatoen, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen. Væsentlige ændringer i oplysningerne gengivet i dette Prospekt, som måtte indtræde mellem Prospektdatoen og første dag for handel og officiel notering af de Udbudte Aktier, vil blive offentliggjort i henhold til reglerne i Prospektbekendtgørelsen og OMX Nordic Exchange Copenhagen s regler vedrørende prospekttillæg. Investorer må alene benytte dette Prospekt i forbindelse med overvejelse om tegning af de Udbudte Aktier, der er beskrevet i dette Prospekt. Oplysningerne i dette Prospekt stammer fra Nuna- Minerals og andre kilder, der er identificeret i dette Prospekt. NunaMinerals og Global Coordinator & Bookrunner fremsætter ingen garanti, udtrykkeligt eller underforstået, med hensyn til nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger, og intet i dette Prospekt er, eller kan betragtes som, et tilsagn eller en indeståelse fra NunaMinerals og Global Coordinator & Bookrunner. Investorer må ikke reproducere eller distribuere dette Prospekt, helt eller delvist, og investorer må ikke videregive noget af indholdet i dette Prospekt eller anvende nogen oplysninger i dette Prospekt til andre formål end overvejelse af tegning af Udbudte Aktier. Investorerne tiltræder ovenstående ved at acceptere modtagelse af dette Prospekt. Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til deres egen undersøgelse af NunaMinerals og vilkårene for Udbuddet, herunder risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt, og meddelelser i henhold til reglerne for udstedere af børsnoterede værdipapirer på OMX Nordic Exchange Copenhagen vedrørende prospekttillæg, som udsendes af NunaMinerals og udtrykkeligt ændrer dette Prospekt.

4 Udleveringen af Prospektet og Udbuddet kan i visse jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe de Udbudte Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig. NunaMinerals og Global Coordinator & Bookrunner forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. De Udbudte Aktier kan være underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg i henhold til gældende værdipapirlovgivning i visse jurisdiktioner og må ikke overdrages eller videresælges, medmindre det er tilladt i henhold til gældende værdipapirlovgivning. Personer, som måtte komme i besiddelse af dette Prospekt, forpligter sig til at gøre sig bekendt med og overholde sådanne begrænsninger. Hverken NunaMinerals eller Global Coordinator & Bookrunner har noget juridisk ansvar for eventuelle overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en potentiel køber af de Udbudte Aktier. Der henvises til afsnittet Jurisdiktioner hvor Udbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Udbuddet for en mere detaljeret beskrivelse af visse begrænsninger i forbindelse med Udbuddet. Potentielle tegnere af de Udbudte Aktier bør selv vurdere det juridiske grundlag for og konsekvenserne af Udbuddet, herunder mulige skattemæssige konsekvenser og mulige valutarestriktioner, før de træffer beslutning om en investering i de Udbudte Aktier. MEDDELELSE VEDRØRENDE USA, CANADA, AUSTRALIEN OG JAPAN Prospektet må ikke sendes til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien og Japan. MEDDELELSE VEDRØRENDE DET EUROPÆISKE ØKONOMISKE SAMARBEJDSOMRÅDE I relation til de enkelte medlemsstater i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), foretages intet udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i nogen Relevant Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende de Udbudte Aktier, der er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller, hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan foretages et udbud af Udbudte Aktier til offentligheden i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid: a) til juridiske enheder, der er godkendt eller regulerede til at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet) under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra NunaMinerals og Global Coordinator & Bookrunner, eller d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at NunaMinerals offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet.

5 I forbindelse med foranstående betyder udtrykket udbud af Udbudte Aktier til offentligheden vedrørende de Udbudte Aktier i en Relevant Medlemsstat den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om Udbuddets vilkår og de Udbudte Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om køb af de Udbudte Aktier, som denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket Prospektdirektiv betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implementeringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater. MEDDELELSE TIL INVESTORER I STORBRITANNIEN Udbuddet foretages alene til i) investment professionals som defineret i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller ii) high net worth companies, unincorporated associations, partnerships, trusts eller andre, til hvem Prospektet lovligt kan videreformidles i henhold til Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer omfattet af i) og ii) benævnes Kvalificerede Personer ). De Udbudte Aktier må udelukkende tilbydes Kvalificerede Personer, og enhver opfordring, ethvert tilbud, enhver tegning, ethvert køb eller enhver anden aftale om at erhverve de Udbudte Aktier må udelukkende foretages eller indgås med Kvalificerede Personer. Alle andre end Kvalificerede Personer må ikke handle ud fra eller i tillid til dette Prospekt. Prospektet må kun distribueres i overensstemmelse med de juridiske begrænsninger, der er indeholdt i dette Prospekt. STABILISERING I forbindelse med Udbuddet kan Global Coordinator & Bookrunner i indtil 30 kalenderdage efter første dag for handel og officiel notering af de Udbudte Aktier, gennemføre transaktioner, der stabiliserer eller fastholder kursen på Aktierne på et højere niveau, end der ellers ville være gældende på det åbne marked. Global Coordinator & Bookrunner er dog ikke forpligtet til at foretage stabilisering. Såfremt en sådan stabilisering påbegyndes, kan den til enhver tid afbrydes. BRANCHE- OG MARKEDSOPLYSNINGER SAMT OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor NunaMinerals driver virksomhed. Oplysninger, der stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer, anses af Ledelsen for at være pålidelige, og der er efter Ledelsens overbevisning ikke udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne data er unøjagtige eller vildledende. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter NunaMinerals, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet og efter NunaMinerals overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af denne tredjemand, er der ikke sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne. Hverken NunaMinerals eller Global Coordinator & Bookrunner afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det kan således ske, at udviklingen i NunaMinerals aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. NunaMinerals påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. PRÆSENTATION AF REGNSKABSOPLYSNINGER OG ANDRE OPLYSNINGER Henvisninger til DKK er til danske kroner. Henvisninger til EUR eller euro er til den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer, henvisninger til USD er til amerikanske dollar og henvisninger til CAD er til canadiske dollar. NunaMinerals aflægger regnskab i danske kroner. De benyttede valutakurser i Prospektet for EUR og USD er, med mindre andet eksplicit er anført de pågældende steder, de pr. 31. december 2007 opgjorte: EUR 1 DKK 7,4566 og USD 1 DKK 5,0753. Disse kurser er udelukkende medtaget af hensyn til læseren og er ikke nødvendigvis de kurser, som Selskabet anvender ved udarbejdelsen af de regnskaber, der er medtaget andetsteds i Prospektet. Der fremsættes

6 ingen erklæring om, at EUR, eller USD kunne være blevet omregnet eller kan omregnes til DKK til de ovenfor anførte kurser. NunaMinerals årsregnskaber for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007, som er medtaget i Prospektet, er uddraget af Selskabets officielle Årsrapporter for 2005, 2006 og Årsregnskaberne er aflagt i overensstemmelse med den grønlandske årsregnskabslovs bestemmelser for regnskabsklasse D og danske regnskabsvejledninger, samt de yderligere oplysningsforpligtelser, der gælder i den danske årsregnskabslov. I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet, og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den angivne sum. Forklaring af visse tekniske termer, der er anvendt i dette Prospekt, er indeholdt i bilag 2 Fagudtryk. ADVARSEL VEDRØRENDE FREMADRETTEDE UDSAGN Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om NunaMinerals målsætninger. Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som vil, vurderer, har som målsætning, forventer, agter, bør, planlægger, skønner, anser, ønsker, kan, overbevisning, opfattelse og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Selskabet finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation. Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt i afsnittet Risikofaktorer, før der træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici bliver til virkelighed, kan det få negativ indvirkning på NunaMinerals aktiviteter, stilling, driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici, som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Nuna- Minerals ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer kan tabe hele eller en del af deres investering. Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. NunaMinerals frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at afspejle eventuelle ændringer i NunaMinerals forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på. Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerheder og andre faktorer, som kan føre til, at NunaMinerals fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittet Risikofaktorer. NunaMinerals forpligter sig ikke til at nå og giver ikke nogen garanti for, at NunaMinerals vil nå de målsætninger, der er angivet i dette Prospekt.

7 INDHOLDSFORTEGNELSE Generel information 4 Erklæring fra Selskabet 9 Erklæring fra Selskabets uafhængige revisor 10 Erklæring fra Selskabets finansielle formidler 12 Resumé 13 I. Aktieregistreringsdokument 22 1 Ansvarlige 22 2 Revisor 22 3 Risikofaktorer 22 4 Udvalgte regnskabsoplysninger 27 5 Oplysninger om Selskabet 29 6 Virksomhedsbeskrivelse 33 7 Organisationsstruktur 62 8 Ejendomme, anlæg og udstyr 63 9 Gennemgang af drift og regnskaber Kapitalberedskab Lovgivning og myndighedsbehandling vedr. mineralefterforskning Trendoplysninger Resultatforventning Bestyrelse, Direktion og Ledende Medarbejdere Aflønning og goder Bestyrelsens arbejdspraksis Personale Større Aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Oplysninger om Selskabets aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Yderligere oplysninger Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale Oplysninger om Selskabets kapitalbesiddelser 124 II. Regnskabsoplysninger 125 III. Udbuddet Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger Oplysning om de værdipapirer, der udbydes Vilkår og betingelser for Udbuddet Aftaler om optagelse til omsætning og handel Sælgende værdipapirindehavere og lock-up aftaler Omkostninger relateret til Udbuddet Udvanding Yderligere oplysninger 146 BILAG 1: Vedtægter for NunaMinerals A/S 147 BILAG 2: Fagudtryk 152 BILAG 3: Definitioner 157 BILAG F: Regnskabsoplysninger F1

8 ERKLÆRING FRA SELSKABET Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. Nuuk, den 2. juni 2008 NunaMinerals A/S Direktion og daglig ledelse Ole Christian Anthon Christiansen Direktør og CEO Martin Ben Shalmi Økonomichef og CFO Bestyrelsen Anton Marinus Christoffersen Formand Carsten Michael Berger Næstformand Kaare Vagner Jensen Hans Kristian Karl Olsen Anton Marinus Christoffersen er ekstern konsulent. Carsten Michael Berger er direktør i Rudersdal A/S. Kaare Vagner Jensen er administrerende direktør i N & V Holding ApS. Hans Kristian Karl Olsen er direktør i Nunaoil A/S.

9 ERKLÆRING FRA SELSKABETS UAFHÆNGIGE REVISOR Vi har som generalforsamlingsvalgte revisorer gennemgået det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for NunaMinerals A/S, dateret den 2. juni Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser i Grønland og Danmark, herunder EU Kommissionens Forordning nr. 809/2004 af 29. april 2004 med efterfølgende ændringer, OMX Nordic Exchange Copenhagens regler og Finanstilsynets regler. Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vores ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. DET UDFØRTE ARBEJDE Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, som vi har påset er korrekt uddraget og gengivet fra årsrapporterne for 2005, 2006 og 2007 og fra de regnskabsmæssige forventninger til Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. KONKLUSION I henhold til OMX Nordic Exchange Copenhagens regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende NunaMinerals A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultatet af Selskabets aktiviteter og pengestrømme, som angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007 og i de regnskabsmæssige forventninger til 2008, er indeholdt i Prospektet. Nuuk, den 2. juni 2008 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Peter A. Wistoft Statsautoriseret revisor Claus Bech Statsautoriseret revisor

10 REFERENCE TIL ØVRIGE ERKLÆRINGER AFGIVET AF SELSKABETS UAFHÆNGIGE REVISOR ÅRSRAPPORTERNE FOR REGNSKABSÅRENE 2005, 2006 OG 2007 Deloitte har revideret de af Direktionen og Bestyrelsen for NunaMinerals aflagte og offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006 og I revisionspåtegningen til årsrapporterne er der udtrykt en konklusion uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Deloitte har i erklæring, som fremgår af bilag F, med høj grad af sikkerhed erklæret, at de i bilag F indeholdte årsregnskaber (regnskabssammendrag) i al væsentlighed er i overensstemmelse med de årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007, som de er uddraget af. REGNSKABSMÆSSIGE FORVENTNINGER TIL 2008 Deloitte har afgivet erklæring om de af Direktionen og Bestyrelsen for NunaMinerals udarbejdede regnskabsmæssige forventninger til Erklæringen, som fremgår af side i dette Prospekt, beskriver ansvar, det udførte arbejde og den sikkerhed, der knytter sig til konklusionen. Erklæringen er uden forbehold eller supplerende oplysninger.

11 ERKLÆRING FRA SELSKABETS FINANSIELLE FORMIDLER I vor egenskab af Global Coordinator & Bookrunner skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra NunaMinerals og dets revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Prospektet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. København, den 2. juni 2008 Handelsbanken Capital Markets (division af Svenska Handelsbanken AB (Publ)), organisations-nummer

12 RESUMÉ Dette resumé bør læses som en indledning til Prospektet. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende,ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammen med de øvrige dele af Prospektet. Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol i et EØS-medlemsland, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. Resuméet er ikke fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, herunder risici, som bør tages i betragtning ved en beslutning relateret til de Udbudte Aktier. VIRKSOMHEDSBESKRIVELSE NunaMinerals er blandt de førende virksomheder indenfor mineralefterforskning i Grønland. Selskabet har siden opstarten i 1999 opbygget en projektportefølje indenfor guld, platinmetaller og basismetaller, som i dag omfatter 13 eneretskoncessioner med foreløbig 37 efterforskningsprospekter samt to forundersøgelsestilladelser (ikke-eksklusive). NunaMinerals efterforskningsarbejde er målrettet mod udvikling af projekter med henblik på opbygning af en lønsom virksomhed med indtægter fra medejerskab i miner, royalties fra minedrift og frasalg af projekter. Selskabets arbejde har de seneste år bl.a. resulteret i udvikling og opstart af Grønlands første guldmine (Nalunaq-guldminen), som nu er frasolgt, jf. afsnittet Oplysninger om Selskabet. NunaMinerals besidder via nøglemedarbejdere og vidensdatabaser en omfattende efterforskningsekspertise og har et indgående kendskab til Grønlands geologiske historie og udforskning, relevante efterforskningsmetoder samt logistiske forhold i Grønland. Selskabets aktiviteter har de seneste år tiltrukket sig stigende opmærksomhed fra internationale aktører indenfor minedrift og mineralefterforskning, og Selskabet har på denne baggrund for nylig indgået partnerskabsaftaler med de globale mineselskaber Rio Tinto og Impala Platinum Holdings Limited. NunaMinerals har på nuværende tidspunkt fem kerneprojekter: Guld-projekterne Storø (prospekt nr. 9 og 10), Qussuk (prospekt nr. 14) og Vagar (prospekt nr ), wolfram-projektet Ymer Ø (prospekt nr. 36 og 37) samt en gruppering af nikkelprojekter (prospekt nr. 2, 4, 34 og 35). Selskabets efterforskning gennemføres som en række fremadskridende faser frem mod eventuel minedrift (fase 6). Hovedparten af NunaMinerals projekter er pr. Prospektdatoen i fase 2, prospekteringsfasen. Selskabets mest fremadskredne projekt er Ymer Ø wolfram-projektet, som er i begyndelsen af fase 4, mens en del af Storø guld-projektet er i slutningen af fase 3, jf. nedenstående figur.

13 KONCESSIONER OG PROSPEKTER (OPSTILLET EFTER UDVIKLINGSSTADIUM) Græsrodsfasen Prospekteringsfasen Kontinuitetfasen Ressourcefasen Lønsomhedsfasen Minefasen KONCESSION PROSPEKT FASE 1 FASE 2 FASE 3 FASE 4 FASE 5 FASE 6 Nr. Navn Nr. Navn Mineral KERNEPROJEKTER 2007/50 Ymer Ø 36 Margeries Dal Wolfram, antimon, guld 2002/07 Storø 9 Qingaaq Guld 2002/07 Storø 14 Qussuk Guld, kobber 2007/13 Giesecke 2 Giesecke Nikkel, kobber 2007/50 Ymer Ø 37 Noa Dal Guld, arsen, wolfram 2002/07 Storø 10 Aappalaartoq Guld 2006/10 Vagar 25 Qoorormiut Guld 2006/10 Vagar 26 Niaqornaarsuk Guld 2006/10 Vagar 27 Kirkespirdalen Guld 2006/10 Vagar 28 Lake 410 bugt Guld 2007/51 Maniitsoq East 4 Maniitsoq West Nikkel, kobber 2005/11 Kitak 34 Kitak Nikkel, kobber 2007/49 Ammassalik 35 Ammassalik Nikkel, kobber PROJEKTER I SAMARBEJDE MED PARTNERE 2005/16 Fiskefjord 5 Amikoq Platinmetaller 2007/12 Hugin 33 Rest Hugin Evt. nye fund ØVRIGE PROJEKTER 2005/25 Isua 15 Baseline Target Basismetaller 2005/25 Isua 16 Tangent Showing Guld 2007/53 Inglefield Land 1 Inglefield Jern 2005/24 Paamiut 19 Akuliaq Guld 2006/10 Vagar 24 Lake 410 Guld 2005/16 Fiskefjord 6 Fiskevandet Platinmetaller 2005/16 Fiskefjord 7 Miaggoq Platinmetaller 2005/16 Fiskefjord 8 Ulamertoq Platinmetaller 2002/07 Storø 13 Ivisaartoq Wolfram 2007/10 Kang East 17 Tikiusaaq REE, Diamanter 2007/10 Kang East 18 No Name Kobber, guld 2005/24 Paamiut 20 B Guld 2006/10 Vagar 23 Nanisiaq Guld 2007/12 Hugin 29 Stendalen Nikkel, kobber, titanium 2007/12 Hugin 30 Sorte Nunataq Guld, kobber 2007/12 Hugin 31 Kutseq Guld 2007/12 Hugin 32 Kangerluluk Guld, kobber 2002/07 Storø 11 Bjørneø Guld 2007/51 Maniitsoq East 3 Maniitsoq East Guld 2002/07 Storø 12 Sermitsiaq Guld 2005/24 Paamiut 21 Nigerlikasik Nikkel, kobber 2005/24 Paamiut 22 Nigerleq Palladium, wolfram, guld

14 MINERALEFTERFORSKNING I GRØNLAND Efterforskningen efter især guld oplevede i de sidste årtier af det 20. århundrede et markant efterslæb på grund af faldende metalpriser. Imidlertid har de senere års opsving på metalmarkederne, som især er forårsaget af markedsudviklingen i Kina og Indien, ført til reducerede lagerbeholdninger af metaller samt pres på eksisterende malmreserver i minebranchen. Branchen har derfor kraftigt opskaleret efterforskningsindsatsen, hvilket bl.a. har ført til en betydelig efterforskningsudvikling i de dele af verden, som hidtil har været underefterforskede, herunder Grønland. Efterforskningen efter mineraler i Grønland har været meget kraftigt stigende de seneste fem år. I 2007 anvendtes således ca. DKK 480 mio. på mineralefterforskning i Grønland mod DKK 21 mio. i , mens antallet af tildelte koncessioner er øget fra 17 eneretskoncessioner og 6 forundersøgelsestilladelser i 2002 til 65 eneretskoncessioner og 11 forundersøgelsestilladelser pr. 31. maj Mere end 25 selskaber har pt. efterforskningskoncessioner i Grønland. NunaMinerals er det eneste efterforsksningsselskab med hjemsted i Grønland, mens hovedparten af øvrige aktører har hjemsted i Canada, Australien og Storbritannien. Den øgede interesse for Grønland har ikke blot ført til øget efterforskning men også til igangsætning af to miner (Nalunaq-guldminen i Sydgrønland og olivinminen i Vestgrønland) i henholdsvis 2004 og 2005, samt i 2008 tildeling af en ny udnyttelsestilladelse (bly-/zinkminen Den Sorte Engel i Vestgrønland) og ansøgning om yderligere en udnyttelsestilladelse. Grønlands Hjemmestyre har gennem fastsættelse af moderne og attraktive lovgivningsmæssige rammer tilskyndet udviklingen af mineralefterforskningsbranchen i Grønland. Efterforsknings- og mineselskaber er kun underlagt almindelig selskabsskattepligt og pålægges f.eks. ikke betaling af royalties til Grønlands Hjemmestyre. SELSKABETS STRATEGI NunaMinerals formål er på kommerciel basis at udvikle og udnytte Grønlands naturgivne mineralressourcer. Selskabet har som succeskriterium at skabe værdi for sine aktionærer gennem identifikation og udvikling af efterforskningsprojekter med henblik på opbygning af en lønsom virksomhed med indtægter fra medejerskab i miner, royalties fra minedrift og frasalg af projekter. Det er NunaMinerals målsætning i samarbejde med en partner at bringe mindst ét projekt frem til minefasen i NunaMinerals opdeler sine projekter i kerneprojekter og ikke-kerneprojekter. Kerneprojekter omfatter aktiviteter, hvor Selskabet forventer at kunne generere en stor værditilvækst inden for en kortere tidshorisont ved enten selv at bringe disse til ressource- eller lønsomhedsfasen eller ved at indgå strategiske partnerskaber. Kerneprojekter vil typisk omfatte guldprojekter, hvor Selskabets kompetenceniveau er højst, samt særligt interessante projekter inden for øvrige mineraler. NunaMinerals opererer efter en forretningsmodel for kerneprojekter, hvor identifikation af projekter samt udvikling gennem de første faser som udgangspunkt forestås af Selskabet selv, mens videreudvikling gennem de senere faser søges gennemført i samarbejde med partnere. For ikkekerneprojekter vil partnersamarbejder kunne etableres på tidligere stadier i efterforskningsforløbet. Selskabet ønsker fortrinsvis at indgå aftaler med partnere, som har dokumenteret viden om gennemførelse af ressourcedefinitioner, lønsomhedsstudier samt igangsætning af minedrift (faserne 4-6). NunaMinerals tilstræber gennem samarbejde med sådanne partnere at tilegne sig kompetencer, som på sigt vil tillade Selskabet at gennemføre faserne 4-6 i eget regi. Selskabet råder i dag over tilstrækkelige kompetencer til at kunne gennemføre første del af fase 4, ressourcefasen. ÅRSAG TIL UDBUDDET OG ANVENDELSE AF PROVENU Under forudsætning af en Udbudskurs på DKK 446 (den volumenvægtede kurs på Dansk AMP i perioden maj 2008) og udstedelse af stk. Udbudte Aktier (svarende til det størst mulige Udbud før eventuel udnyttelse af Overallokeringsretten), forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 270 mio. efter fradrag af emissionsomkostninger. Under forudsætning af 1) Råstofdirektoratet, maj 2008

15 en Udbudskurs på DKK 446 (den volumenvægtede kurs på Dansk AMP i perioden maj 2008) og udstedelse af stk. Udbudte Aktier (svarende til det størst mulige Udbud efter udnyttelse af Overallokeringsretten), forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 298 mio. efter fradrag af emissionsomkostninger. Ved en minimumstegning på DKK 60 mio. (svarende til tegningstilsagnene fra de Større Aktionærer og dermed det mindst mulige Udbud), forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 49 mio. efter fradrag af emissionsomkostninger. Selskabet agter at anvende nettoprovenuet fra Udbuddet til at accelerere videreudviklingen af den nuværende projektportefølje samt tilføre porteføljen nye prospektive projekter. Størstedelen af provenuet forventes anvendt på de nuværende kerneprojekter, mens en mindre andel af provenuet vil blive allokeret til nye initiativer. Nettoprovenuet forventes anvendt som følger: Kerneprojekter Samlet forventet anvendelse på kerneprojekter udgør DKK mio. Øvrige projekter og nye initiativer på opretholdelse af en veldiversificeret projektportefølje Driftsrelaterede omkostninger administration og kontorhold, markedsføring og rejseomkostninger Den samlede provenuanvendelse under ovenstående forudsætninger beløber sig til DKK mio. Grundet karakteren af mineralefterforskning er provenuanvendelsen generelt kendetegnet ved betydelig skalerbarhed og tidsmæssig fleksibilitet. Projekter kan således under forudsætning af tilgængelighed af personale og materiel udvikles hurtigt eller langsomt, ligesom partnerskaber kan indgås tidligt eller sent i efterforskningsforløbet. Såfremt nettoprovenuet bliver lavere end nævnte niveau, vil NunaMinerals således kunne reducere projekternes udviklingshastighed, uden at dette i sig selv ændrer på projektporteføljens potentiale. Ligeledes vil Selskabet kunne vælge at indgå partnerskaber på tidligere stadier eller vælge helt at frasælge projekter. I det tilfælde, hvor det kun vil være muligt at opnå minimumsprovenuet på DKK 60 mio. før emissionsomkostninger, vil det ovenfor skitserede aktivitetsprogram ikke kunne gennemføres. Der vil i så fald skulle foretages en afvejning af projekternes fremdrift og ejerandelen af det enkelte projekt. Ønskes en hurtig fremdrift og dermed en kortere time to cash vil Selskabet skulle søge partnere til projekterne tidligere end skitseret ovenfor. Et egentligt frasalg af projekter mod en kontantbetaling eventuelt kombineret med en royaltyaftale vil også være en mulighed. Under forudsætning af et Udbud på DKK 60 mio. (svarende til garantistillelsen fra de Større Aktionærer og dermed det mindst mulige Udbud), forventer Ledelsen, at Selskabets nuværende kapitalberedskab kombineret med nettoprovenuet fra Udbuddet samt forventede indtægter og kreditfaciliteter vil være tilstrækkeligt til at understøtte Selskabets drift indtil udgangen af RESUMÉ AF RISIKOFAKTORER En investering i de Udbudte Aktier er forbundet med visse risici, herunder risici forbundet med Selskabet og med Udbuddet, som eventuelle investorer bør overveje før tegning af de Udbudte Aktier. Eventuelle investorer bør i denne forbindelse være særligt opmærksomme på blandt andet følgende væsentlige forhold:

16 Efterforskning og udvikling af mineralforekomster involverer væsentlig risiko for, at aktiviteterne ikke fører til rentabel økonomisk drift Kerneboringer, udtagelse af bulkprøver, helikopterflyvninger, påvirkningen fra ugunstige vejrforhold samt andre forhold relateret til boringer og overfladeundersøgelser kan hver især føre til skade på mennesker og/eller udstyr Udviklingen af NunaMinerals efterforskningsaktiviteter er i væsentlig grad afhængig af de fortsatte bidrag fra Selskabets nuværende direktør, økonomichef og geologer, som har generel ekspertise vedrørende mineralefterforskning i Grønland og specifik ekspertise vedrørende NunaMinerals forhold NunaMinerals fremtidige succes afhænger bl.a. af Selskabets fortsatte evne til at kunne tiltrække og fastholde kvalificerede medarbejdere NunaMinerals aktiviteter er afhængige af myndighedsforhold samt lovgivningsmæssige vilkår i Grønland Indenfor mine- og mineralefterforskningsindustrien er der generelt en stor grad af konkurrence for at opnå ret til koncessioner, som forventes at have kommercielt potentiale, samt for at sikre tilstedeværelsen af personalemæssige, materielle eller immaterielle ydelser, som indgår i efterforskningsarbejdet Profitabiliteten af NunaMinerals aktiviteter vil være afhængig af, men ikke begrænset til, prisudviklingen for f.eks. guld, platin, nikkel og wolfram Bevægelser i valutakurser vil kunne få en væsentlig negativ indvirkning på Selskabets lønsomhed Der kan ikke gives sikkerhed for, at NunaMinerals bliver overskudsgivende, eller at et fremtidigt overskud kan opretholdes NunaMinerals vil få brug for yderligere finansiering i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at NunaMinerals vil være i stand til at tiltrække den nødvendige egen- eller fremmedkapital, som kan sikre Selskabets fortsatte drift, efter at det forventede provenu fra Udbuddet er anvendt For at opretholde planlagte efterforskningsaktiviteter vil NunaMinerals være afhængig af at kunne tiltrække og fastholde attraktive samarbejds- og joint venture partnere, der kan bidrage med finansiering af og/eller ekspertise til projekterne Der en risiko for, at NunaMinerals som følge af manglende eller reducerede finansieringsmuligheder ikke vil kunne bidrage med tilstrækkelig finansiering i forhold til aftalte ideelle andele i etablerede eller fremtidige joint venture samarbejder, og at NunaMinerals andel i sådanne projekter som følge deraf vil blive udvandet og eventuelt ophøre Der kan ikke gives nogen sikkerhed eller garanti for, at den net smelter royalty, som NunaMinerals er berettiget til i relation til Nalunaq-guldminen, kommer til udbetaling NunaMinerals kan blive udsat for uforudsete begivenheder som f.eks. naturkatastrofer, sabotage, arbejdsmarkedskonflikter forureningsulykker og andre ulykker NunaMinerals Større Aktionærer kontrollerer en væsentlig del af NunaMinerals Aktier, og deres interesser kan være i modstrid med andre Aktionærers interesser Aktierne har ikke før været optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen, og der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt marked for Aktierne Et yderligere udbud eller salg af Aktier i fremtiden eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud eller salg af Aktier kan komme på tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs Der kan ikke gives sikkerhed for, at nettoprovenuet fra Udbuddet vil kunne anvendes effektivt og som forudsat i Selskabets strategi Ejere af Udbudte Aktier hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark og Grønland kan muligvis ikke udnytte en eventuel fortegningsret til at tegne værdipapirer vedrørende deres Udbudte Aktier NunaMinerals er et grønlandsk aktieselskab registreret i henhold til grønlandsk og dansk lovgivning, hvilket kan gøre det mere vanskeligt for Aktionærer i Selskabet bosiddende uden for Grønland og Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder Hvis nogen af de ovenfor beskrevne risici indtræffer, kan det få væsentlig negativ indflydelse på Selskabets drift, økonomiske stilling, driftsresultat og Aktiernes markedskurs.

17 RESUMÉ AF UDBUDDET Udsteder: NunaMinerals A/S, reg.nr. A/S Udbud: Udbuddet omfatter op til stk. Udbudte Aktier á nom. DKK 100, svarende til nom. DKK Hertil kommer en overallokeringsret på i alt op til stk. yderligere nye Aktier. Provenu: Ved en Udbudskurs på DKK 446 (den volumenvægtede kurs på Dansk AMP i perioden maj 2008) og udstedelse af stk. Udbudte Aktier (svarende til det størst mulige Udbud), forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 270 mio efter fradrag af emissionsomkostninger. Ved det mindst mulige Udbud (svarende til tegningstilsagnene fra de Større Aktionærer på DKK 60 mio.), forventer Selskabet at modtage et nettoprovenu fra Udbuddet på DKK 49 mio. efter fradrag af emissionsomkostninger. Udbudskurs: Den endelige Udbudskurs fastsættes på basis af bookbuilding metoden og kan i intet tilfælde være højere end DKK 450 pr. Udbudt Aktie. Minimumstegningsbeløb: 20 stk. Udbudte Aktier pr. tegningsblanket Tegningstilsagn fra Større Aktionærer: Selskabets Større Aktionærer: Grønlands Hjemmestyre, Lønmodtagernes Dyrtidsfond, og Rudersdal A/S har i forbindelse med Udbuddet afgivet bindende tilsagn om tegning af Udbudte Aktier, der samlet ikke kan overstige DKK 60 mio. i bruttoprovenu. Udbudsperiode: De Udbudte Aktier kan tegnes i Udbudsperioden fra den 9. juni 2008 til den 17. juni 2008 kl dansk tid (kl grønlandsk tid). Lukning af Udbuddet, helt eller delvist, kan fremrykkes men vil dog tidligst finde sted den 11. juni 2008 kl dansk tid (kl grønlandsk tid). Tildeling og reduktion: Hvis modtagne ordrer på de Udbudte Aktier overstiger antallet af Udbudte Aktier, vil der ske en reduktion i tildelingen i forhold til de modtagne ordrer, jf. afsnittet Vilkår og betingelser for Udbuddet Tildeling og reduktion. Der vil ikke blive foretaget reduktion af Lønmodtagernes Dyrtidsfond for ordrer afgivet i henhold til tegningstilsagn givet af Lønmodtagernes Dyrtidsfond om tegning af Aktier for DKK 20 mio., se afsnittet Hensigt hos NunaMinerals Større Aktionærer eller medlemmer af Selskabets Direktion eller Bestyrelse om at deltage i Udbuddet. Garanti: Ved Udbudsperiodens udløb forventes det, at Global Coordinator & Bookrunner vil indgå en garantiaftale ( Garantiaftalen ) med Selskabet om, at Global Coordinator & Bookrunner, under forbehold af opfyldelse af visse betingelser, vil skaffe investorer til at tegne eller købe, eller i mangel heraf selv vil tegne eller købe (som tilfældet måtte være) og betale for de Udbudte Aktier til Udbudskursen, bortset fra Aktier som er omfattet af tegningstilsagnene givet af Større Aktionærer. Overallokering: Selskabet har givet Global Coordinator & Bookrunner en Overallokeringsret, der kan udnyttes på ethvert tidspunkt fra den første dag, de Udbudte Aktier handles på OMX Nordic Exchange Copenhagen, og indtil 30 dage herefter, til at tegne indtil i alt yderligere nye Aktier til Udbudskursen. Lock-up aftaler: Selskabet og Selskabets Større Aktionærer vil ikke uden forudgående skriftligt samtykke fra Global Coordinator & Bookrunner, og for de Større Aktionærers vedkommende tillige fra Selskabet, i en periode fra Prospektdatoen indtil 180 dage derefter, direkte eller indirekte, udstede, udbyde, sælge

18 eller på anden måde sælge eller indgå aftale om at sælge Aktier eller værdipapirer, der kan konverteres til, udnyttes eller ombyttes til Aktier, eller indgå swaps eller andre aftaler eller transaktioner, hvorved der helt eller delvist, direkte eller indirekte, overdrages nogen af de økonomiske virkninger af at eje Aktier. Selskabets lock-up forpligtelse gælder ikke for warrants (og Aktier, der udstedes ved udnyttelse heraf), der udstedes eller vil blive udstedt til medlemmer af Selskabets Direktion samt øvrige medarbejdere i henhold til gældende bemyndigelser. Selskabets Direktion og Ledende Medarbejdere har påtaget sig en tilsvarende forpligtelse overfor Global Coordinator og Bookrunner i en periode på 360 dage regnet fra Prospektdatoen. Ret til Udbytte: De Udbudte Aktier bærer ret til eventuelle udbytter, der måtte blive udloddet af Selskabet efter udstedelsen af de Udbudte Aktier og registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. De Udbudte Aktier bærer således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret Aktier og aktiekapital: Selskabets aktiekapital består af én aktieklasse, og de Udbudte Aktier har samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. Før Udbuddet udgør Selskabets registrerede aktiekapital nominelt DKK bestående af stk. Aktier á nominelt DKK 100. Samtlige Eksisterende Aktier er udstedte og fuldt indbetalte. Notering og handel: De Eksisterende Aktier er optaget til handel på Dansk AMP og vil i forbindelse med optagelsen til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen blive slettet fra handel på Dansk AMP. Sidste handelsdag på Dansk AMP forventes at være den 3. juni Første dag for handel og officiel notering af de Eksisterende Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen forventes at være den 4. juni De Udbudte Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen og forventes at blive optaget til handel og officiel notering på OMX Nordic Exchange Copenhagen den 25. juni Det vil ikke være muligt at handle de Udbudte Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen i en midlertidig fondskode. ISIN / Fondskode: Eksisterende Aktier (fortsættende kode): DK Udbudte Aktier (midlertidig kode): DK Handelssymbolet på OMX Nordic Exchange Copenhagen og Dansk AMP: NUNA Afregning og afvikling: Betaling for de Udbudte Aktier skal ske i DKK. Betaling forventes senest at skulle ske den 23. juni 2008 mod efterfølgende registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i Værdipapircentralen. Aktierne leveres elektronisk på datoen for Udbuddets gennemførelse til investors konto i Værdipapircentralen og gennem Euroclear og Clearstream. Stemmeret: En Aktionær har ret til én stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb a nominelt DKK 100 svarende til, at hver Aktie giver ret til én stemme. Omkostninger i forbindelse med Udbuddet: De skønnede omkostninger, som skal betales af Selskabet i forbindelse med Udbuddet, udgør ca. DKK 20 mio. ved udstedelse af stk. Udbudte Aktier (svarende til det størst mulige Udbud) under forudsætning af en Udbudskurs på DKK 446 (den volumenvægtede kurs på Dansk AMP i perioden maj 2008), og ca. DKK 11 mio. ved det mindst mulige Udbud på DKK 60 mio. (svarende til tegningstilsagnene fra de større aktionærer).

19 FORVENTET TIDSPLAN FOR VIGTIGSTE BEGIVENHEDER Sidste handelsdag for Eksisterende Aktier på Dansk AMP 3. juni 2008 Første handelsdag og officiel notering af Eksisterende Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen 4. juni 2008 Offentliggørelse af Udbudskursintervallet 6. juni 2008 Udbudsperioden begynder 9. juni 2008 Tidligst mulige lukning af Udbuddet 11. juni 2008 Udbudsperioden slutter 17. juni 2008 Offentliggørelse af Udbudskursen 18. juni 2008 Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet 18. juni 2008 Betaling for de Udbudte Aktier 23. juni 2008 Registrering af de Udbudte Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 23. juni 2008 Første handelsdag og officiel notering af de Udbudte Aktier på OMX Nordic Exchange Copenhagen 25. juni 2008 Hvis Udbuddet lukkes før den 17. juni 2008, vil offentliggørelse af Udbudskurs, resultat af Udbuddet, tidspunkt for betaling og første handelsdag for de Udbudte Aktier bliver rykket tilsvarende frem. FINANSKALENDER Delårsrapport, 1. halvår august 2008 Delårsrapport, 3. kvartal oktober 2008 Årsregnskabsmeddelelse marts 2009 Årsrapport april 2009 Ordinær generalforsamling 28. april 2009

20 RESUMÉ AF FINANSIELLE OPLYSNINGER Nedenfor er gengivet udvalgte regnskabsoplysninger, herunder visse hoved- og nøgletal for regnskabsårene 2005, 2006 og De udvalgte regnskabsoplysninger er udledt af de reviderede årsregnskaber for 2005, 2006 og 2007, som er medtaget andetsteds i nærværende Prospekt, og skal læses i sammenhæng hermed. De udvalgte regnskabsoplysninger bør ligeledes læses i sammenhæng med afsnittet Gennemgang af drift og regnskaber samt Prospektets bilag F. De reviderede årsregnskaber for 2005, 2006 og 2007 er udarbejdet i overensstemmelse med den grønlandske årsregnskabslovs bestemmelser for regnskabsklasse D og danske regnskabsvejledninger, samt de yderligere oplysningsforpligtelser, der gælder i den danske årsregnskabslov. HOVEDTAL (MIO.) 2005 DKK 2006 DKK 2007 DKK 2007 EUR Urevideret Resultatopgørelse: Nettoomsætning 0,0 0,5 4,0 0,5 Af- og nedskrivninger -0,2-0,6-2,2-0,3 Driftsresultat -5,3-4,3-4,2-0,6 Resultat før skat -12,9-3,5 11,2 1,5 Årets resultat -12,9-3,5 11,2 1,5 Balance: Aktiver Immaterielle anlægsaktiver 15,2 33,4 56,0 7,5 Materielle anlægsaktiver 2,1 20,2 22,9 3,1 Finansielle anlægsaktiver 9,2 11,2 2,2 0,3 Varebeholdninger 0,0 0,0 0,8 0,1 Tilgodehavender 0,4 0,8 3,0 0,4 Likvide beholdninger 52,9 11,2 4,8 0,6 Aktiver i alt 79,8 76,8 89,7 12,0 Passiver Egenkapital 77,8 74,3 85,0 11,4 Langfristede gældsforpligtelser 0,0 0,0 0,0 0,0 Kortfristede gældsforpligtelser 2,0 2,5 4,7 0,6 Passiver i alt 79,8 76,8 89,7 12,0 Pengestrømsopgørelse: Pengestrømme fra driftsaktivitet -3,9-2,8-0,2 0,0 Pengestrømme fra investeringsaktivitet -11,6-38,9-6,2-0,8 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 41,7 0,0 0,0 0,0 Likvider, ultimo 52,9 11,2 4,8 0,6 Nøgletal: Resultat pr. Eksisterende Aktie -16,0-4,3 13,8 1,9 Soliditetsgrad (%) 97,0 97,0 95,0 95,0 Indre værdi pr. Eksisterende Aktie 96,1 91,8 105,0 14,1 Antal ansatte Antal årsværk