PLIGTMÆSSIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE

Transkript

1 PLIGTMÆSSIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE i ISS A/S (CVR nr ) fremsat af PurusCo A/S (CVR nr ) 13. maj 2005 Settlement agent: Danske Bank

2 Indholdsfortegnelse Side Det Pligtmæssige Købstilbud 1. Indledning 4 2. Baggrund for det Pligtmæssige Købstilbud og fremtidsudsigter for ISS 7 3. Vilkår og fremgangsmåde ved accept af det Pligtmæssige Købstilbud 9 ISS 4. Beskrivelse af ISS Fem års hoved- og nøgletal for ISS Aktionærforhold i ISS Væsentlige begivenheder i ISS i EQT, Goldman Sachs Capital Partners og PurusCo 8. EQT, Goldman Sachs Capital Partners og PurusCo 28 Definitioner 9. Definitioner og selskabsnavne 30 Bilag: Acceptblanket Bemærk: Definitioner og selskabsnavne i dette Pligtmæssige Tilbudsdokument fremgår af afsnit 9, medmindre de fremgår af teksten. DETTE PLIGTMÆSSIGE TILBUDSDOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES UMIDDELBARE OPMÆRKSOMHED. Dette Pligtmæssige Tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det Pligtmæssige Købstilbud. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller afgive erklæringer, der ikke er indeholdt heri, på vegne af EQT III, EQT IV eller Goldman Sachs Capital Partners, PurusCo eller disses respektive tilknyttede selskaber, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Lovvalg Dette Pligtmæssige Købstilbud er udarbejdet i overensstemmelse med og fremsættes i henhold til værdipapirhandelsloven 32, stk. 1, og Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af 10. november Såvel det Pligtmæssige Købstilbud som accept heraf er underlagt dansk lovgivning og jurisdiktion. Det Pligtmæssige Købstilbud gælder ikke for personer, hvis accept af det Pligtmæssige Købstilbud forudsætter udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger ud over de krav, der følger af dansk lovgivning. Dette Pligtmæssige Tilbudsdokument må ikke udsendes i noget land, hvor en sådan udsendelse af det Pligtmæssige Købstilbud ville kræve foranstaltninger ud over dem, der kræves i henhold til dansk lovgivning, eller hvor foranstaltningerne ville være i strid med reglerne i det pågældende land. Ændringer i det Pligtmæssige Købstilbud Enhver væsentlig ændring i vilkårene for det Pligtmæssige Købstilbud vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og i en pressemeddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og forskrifter. Fremadrettede udsagn Udsagn i dette Pligtmæssige Købstilbud, som vedrører fremtidige tilstande eller forhold, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst og andre forudsigelser om udviklingen og fordele forbundet med det Pligtmæssige Købstilbud er fremadrettede udsagn. Disse udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, agter, forventer, vurderer eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil finde sted i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige væsentligt fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i disse fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er 2

3 uden for PurusCo s kontrol, herunder følgerne af ændringer i konjunkturer, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter ISS serviceydelser, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning og tilsyn og det eventuelle behov for øgede investeringer. Meddelelse til aktionærer i USA Dette Pligtmæssige Købstilbud gælder for samtlige udestående aktier i ISS, der er et dansk børsnoteret selskab, som ikke allerede er erhvervet af PurusCo. Det Pligtmæssige Købstilbud er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk ret, der afviger fra oplysningsforpligtelserne under amerikansk ret. Enhver væsentlig ændring for så vidt angår indholdet af dette dokument vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og i en pressemeddelelse, hvis og i det omfang det kræves i henhold til gældende lovgivning og forskrifter. Regnskaber og andre regnskabsoplysninger vedrørende ISS, som er indeholdt i, eller som der henvises til i dette dokument, er udarbejdet i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs bestemmelser for klasse D-virksomheder og reglerne for selskaber, der er noteret på Københavns Fondsbørs, herunder danske regnskabsvejledninger, som muligvis ikke kan danne grundlag for en sammenligning med regnskaberne for amerikanske selskaber. Det kan være vanskeligt for ISS aktionærer at gennemtvinge rettigheder og krav, som de måtte have efter den føderale værdipapirlovgivning i USA, da PurusCo er stiftet uden for USA, og da nogle eller alle personer i ledelsen er bosiddende uden for USA. Aktionærer vil muligvis ikke kunne sagsøge PurusCo eller dets tilknyttede selskaber ved en domstol uden for USA for overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA. Det kan være vanskeligt at tvinge PurusCo og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truffet af domstole i USA. Aktionærer gøres opmærksom på, at PurusCo eller dets tilknyttede selskaber med forbehold for gældende dansk og amerikansk værdipapirlovgivning og forskrifter kan købe eller indgå aftale om køb af aktier i ISS fra aktionærer, der er villige til at sælge på en anden måde end under det Pligtmæssige Købstilbud til enhver tid, herunder ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til kurser fastsat ved forhandling. Aktionærer i Canada og andre særlige områder Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes ikke hverken direkte eller indirekte i og kan ikke accepteres inden for jurisdiktioner, hvor fremsættelsen af det Pligtmæssige Købstilbud eller accept heraf er ulovlig, ligesom det Pligtmæssige Købstilbud ikke må udleveres til aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. I Canada fremsættes det Pligtmæssige Købstilbud i British Columbia, Alberta, Saskatchewan, Manitoba, Ontario og Quebec i henhold til en MRRS Beslutning dateret den 29. april Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes endvidere i New Brunswick og Prince Edward Island. I Canada kan det Pligtmæssige Købstilbud kun accepteres af personer, der er bosiddende i disse provinser. Valuta Følgende valutakurser, der svarer til de kurser, der blev angivet på Nationalbankens hjemmeside den 12. maj 2005, er anvendt ved omregning af valutaer i dette Pligtmæssige Tilbudsdokument: EUR 100:DKK 744,28; USD 100:DKK 582,79; SEK 100:DKK 80,81. Oversættelse Dette Pligtmæssige Tilbudsdokument er oversat fra dansk til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den originale danske tekst og den engelske oversættelse er den danske tekst gældende. 3

4 1. Indledning Den 29. marts 2005 fremsatte PurusCo A/S ( PurusCo ) et frivilligt betinget offentligt købstilbud (det Frivillige Købstilbud ) til aktionærerne i ISS A/S (CVR nr ) Bredgade København K om at erhverve samtlige udestående aktier i ISS A/S. I det Frivillige Købstilbud blev aktionærerne i ISS A/S tilbudt et kontant vederlag på DKK 470 pr. aktie i ISS A/S (fondskode DK ) à nom. DKK 20 (en ISS Aktie ). Hvis ISS A/S havde udbetalt udbytte eller foretaget anden udlodning til sine aktionærer forud for afregningen af det Frivillige Købstilbud, ville tilbudskursen på DKK 470 pr. aktie i henhold til det Frivillige Købstilbud blive reduceret med det pågældende udbytte- eller udlodningsbeløb pr. ISS Aktie (krone for krone). Den 13. april 2005 vedtog ISS ordinære generalforsamling et udbytte på DKK 5 pr. ISS Aktie, der efterfølgende blev udbetalt til aktionærerne. Tilbudskursen er således reduceret til DKK 465 pr. aktie. ISS A/S bestyrelse anbefalede den 27. april 2005 enstemmigt aktionærerne i ISS A/S at acceptere det Frivillige Købstilbud. Den 9. maj 2005 meddelte PurusCo via Københavns Fondsbørs, at PurusCo ved udløbet af det Frivillige Købstilbud tirsdag den 3. maj 2005 kl (dansk tid) ejede eller havde modtaget gyldig accept af det Frivillige Købstilbud fra ISS aktionærer vedrørende i alt ISS Aktier, svarende til 91,55% af de Udestående ISS Aktier. PurusCo meddelte endvidere, at alle betingelser for gennemførelse af det Frivillige Købstilbud var opfyldt eller frafaldet, og at det Frivillige Købstilbud således ville blive gennemført. Afregning af de aktionærer i ISS A/S, som havde ladet deres aktier indgå i det Frivillige Købstilbud, fandt sted den 12. maj På baggrund af de ovenfor beskrevne transaktioner fremsætter PurusCo i henhold til 31, jf. 32, i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 171 af 17. marts 2005) og Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af 10. november 1999 herved et pligtmæssigt købstilbud (det Pligtmæssige Købstilbud ) til de resterende aktionærer i ISS A/S. ISS A/S alene, og ISS A/S sammen med dets datterselskaber, benævnes i dette pligtmæssige tilbudsdokument (det Pligtmæssige Tilbudsdokument ) under ét ISS eller Selskabet. På tidspunktet for fremsættelsen af det Pligtmæssige Købstilbud ejer PurusCo, som resultat af det Frivillige Købstilbud og efterfølgende opkøb i markedet, aktier i ISS, svarende til 93,88% af de nuværende Udestående ISS Aktier. ISS Aktier opkøbt i markedet er erhvervet til en kurs, der ikke overstiger Tilbudskursen. 4

5 I henhold til det Pligtmæssige Købstilbud tilbydes de resterende aktionærer i ISS et kontant vederlag på DKK 465 pr. ISS aktie ( Tilbudskursen ), hvilket er DKK 470 med fradrag af DKK 5 pr. aktie udbetalt i form af udbytte efter den ordinære generalforsamling den 13. april Hvis ISS udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer forud for afregningen af det Pligtmæssige Købstilbud, vil Tilbudskursen på DKK 465 pr. aktie blive reduceret med det pågældende udbytte- eller udlodningsbeløb pr. ISS Aktie (krone for krone). Disse kursfastsættelsesvilkår er fuldt ud i overensstemmelse med den kurs, der blev tilbudt for aktier solgt i henhold til det Frivillige Købstilbud. Det Pligtmæssige Købstilbud gælder fra og med fredag den 13. maj 2005 og indtil fredag den 10. juni 2005 kl (dansk tid) ( Tilbudsperioden ). Accept af det Pligtmæssige Købstilbud skal være modtaget af Danske Bank A/S ( Danske Bank ) gennem de sælgende aktionærers eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktierne i ISS er noteret på Københavns Fondsbørs. Den 23. marts 2005, den sidste børsdag før fremsættelsen af det Frivillige Købstilbud, var gennemsnitskursen på basis af alle handler for værdipapirer noteret på Københavns Fondsbørs ( Kurs Alle Handler ) DKK 359 pr. ISS Aktie. Tilbudskursen i det Frivillige Købstilbud repræsenterede en præmie på ca. 31% i forhold til Kurs Alle Handler den 23. marts 2005, og en præmie på ca. 55% i forhold til kursen på DKK 304 pr. ISS Aktie ved ISS seneste aktieemission den 9. december 2004 af stk. nye ISS Aktier, svarende til 5,7% af ISS udstedte aktiekapital før aktieemissionen. I tabellen nedenfor er angivet Kurs Alle Handler for ISS Aktier på Københavns Fondsbørs for visse datoer og perioder, der vurderes at være relevante, sammen med den præmie, som tilbudskursen i det Frivillige Købstilbud repræsenterede. PERIODE MARKEDS- KURS PRÆMIE Kurs Alle Handler den 23. marts 2005 (1) % Gennemsnitskurs de sidste 30 dage frem til og med den 23. marts 2005 (1) % Gennemsnitskurs de sidste 3 måneder frem til og med den 23. marts 2005 (1) % Gennemsnitskurs de sidste 6 måneder frem til og med den 23. marts 2005 (1) % Gennemsnitskurs de sidste 12 måneder frem til og med den 23. marts 2005 (1) % Kurs ved emission af nye ISS Aktier (2) pr. 9. december % Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. ISS Aktie og afrundet til nærmeste hele tal (1) Den sidste børsdag før fremsættelsen af det Frivillige Købstilbud (2) ISS fondsbørsmeddelelse nr. 25/04 af 9. december 2004 Den 12. maj 2005, den sidste børsdag før fremsættelsen af det Pligtmæssige Købstilbud, var Kurs Alle Handler DKK 463 pr. ISS Aktie. PurusCo er et dansk aktieselskab stiftet af EQT III den 11. marts PurusCo er ca. 55% direkte eller indirekte ejet af EQT III og EQT IV, der er fonde, som EQT Partners er rådgiver for, og ca. 45% direkte eller indirekte ejet af Goldman Sachs Capital Partners (og visse tilknyttede enheder). 5

6 PurusCo er stiftet med henblik på at gennemføre det Frivillige Købstilbud, det Pligtmæssige Købstilbud og den påtænkte efterfølgende tvangsindløsning. PurusCo fungerer som holdingselskab for ISS. EQT er en af Europas førende private equity-virksomheder. EQT s strategi er at udvikle og gennemføre værdiskabende vækststrategier som aktiv ejer og i tæt samarbejde med ledelsen i de selskaber, der opkøbes. EQT forvalter equity-investeringer på næsten EUR 6 mia. (DKK 45 mia.) i syv fonde. EQT fonde har investeret ca. EUR 3 mia. (DKK 22 mia.) i mere end 35 selskaber. EQT Partners, som er eksklusiv investeringsrådgiver for alle EQT fonde, har hovedkontor i Stockholm og kontorer i København, München, Frankfurt og Helsingfors. Goldman Sachs er et af verdens førende finanshuse inden for investeringsbankvirksomhed og forvaltning af værdipapirer og kapital. Goldman Sachs leverer en lang række ydelser verden over til en betydelig og diversificeret kundeportefølje omfattende selskaber, finansielle institutioner, offentlige myndigheder og velstillede private investorer. Goldman Sachs er stiftet i 1869 og en af de ældste og største investeringsbanker. Goldman Sachs har hovedkontor i New York og kontorer i London, Frankfurt, Tokyo, Hong Kong og andre større finanscentre over hele verden. Goldman Sachs har til dato oprettet 11 investeringsfonde med en samlet kapital på mere end USD 26 mia. (DKK 152 mia.). Goldman Sachs Capital Partners fondene foretager investeringer i en lang række brancher. Goldman Sachs har direkte og indirekte gennem sine private equity-fonde investeret ca. USD 11 mia. (DKK 64 mia.) i mere end 250 selskaber siden 1986 og forvalter en varieret global portefølje. Efter udløbet af det Pligtmæssige Købstilbud har PurusCo til hensigt så hurtigt, som det er praktisk muligt, at iværksætte en tvangsindløsning af samtlige aktier i ISS, som på det pågældende tidspunkt ikke er ejet af PurusCo, i henhold til en tvangsindløsningsbestemmelse i vedtægterne eller i henhold til aktieselskabslovens 20b og at søge ISS Aktierne afnoteret fra Københavns Fondsbørs. Konsortiet har til hensigt at give ISS ledelse og visse nøglemedarbejdere i ISS mulighed for at deltage i et program, der omfatter investeringer i aktier og/eller værdipapirer på vilkår, som vil skulle fastlægges nærmere. PurusCo udbetaler ikke noget vederlag til ISS ledelse eller bestyrelse i forbindelse med det Pligtmæssige Købstilbud. PurusCo bekræfter, at alle aftaler af betydning for vurderingen af dette Pligtmæssige Købstilbud, som PurusCo er bekendt med, er beskrevet i det Pligtmæssige Tilbudsdokument. 6

7 2. Baggrund for det Pligtmæssige Købstilbud og fremtidsudsigter for ISS PurusCo fremsatte det Frivillige Købstilbud den 29. marts Ved udløbet af det Frivillige Købstilbud tirsdag den 3. maj 2005 kl (dansk tid) var der modtaget tilsagn fra aktionærer i ISS repræsenterende 91,55% af de Udestående ISS Aktier om at sælge deres aktier til PurusCo i henhold til det Frivillige Købstilbud. Det Pligtmæssige Købstilbud fremsættes i henhold til 31, jf. 32, i værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 171 af 17. marts 2005) og Fondsrådets bekendtgørelse nr. 827 af 10. november 1999 til de resterende aktionærer i ISS. PurusCo fremsætter det Pligtmæssige Købstilbud med henblik på at erhverve samtlige Udestående ISS Aktier. Forud for det Frivillige Købstilbud førte PurusCo og Konsortiet forhandlinger med ISS bestyrelse om tilbudskursen i det Frivillige Købstilbud. Disse forhandlinger resulterede i fremsættelsen af det Frivillige Købstilbud på DKK 470 pr. ISS Aktie (med fradrag for udbytte udbetalt før afregning af det Frivillige Købstilbud). Hverken PurusCo eller Konsortiet har fremsat noget tilbud eller indgået nogen aftale vedrørende et eventuelt vederlag til noget ISS bestyrelses- eller direktionsmedlem efter overtagelsen. Efter udløbet af det Pligtmæssige Købstilbud har PurusCo til hensigt så hurtigt, som det er praktisk muligt, at iværksætte en tvangsindløsning af de aktier i ISS, som på det pågældende tidspunkt ikke er ejet af PurusCo, i henhold til en tvangsindløsningsbestemmelse, der vil blive indsat i vedtægterne, eller i henhold til aktieselskabslovens 20b og at søge ISS Aktierne afnoteret fra Københavns Fondsbørs. Tvangsindløsningen forventes at ske til en kurs svarende til Tilbudskursen, men korrigeret for eventuelt udbetalt udbytte eller andre udlodninger fra ISS til aktionærerne i perioden fra afregning af det Pligtmæssige Købstilbud frem til afregning af tvangsindløsningen. Konsortiet støtter ISS strategi om at blive en førende leverandør af integrerede serviceløsninger baseret på fire tilknyttede serviceområder: rengøring, kantineservice, kontorservice og ejendomsservice, gennem både organisk vækst og virksomhedsopkøb. Konsortiet vurderer, at ISS vil være bedst positioneret til at nå dette mål som et unoteret privatejet selskab, hvor EQT og Goldman Sachs Capital Partners er aktive ejere. Konsortiet ser en række udviklingsmuligheder for ISS på grundlag af den nuværende strategi, herunder yderligere styrkelse og udvidelse af udbuddet af ydelser inden for de eksisterende forretningsområder (for eksempel inden for områderne skadedyrsbekæmpelse, landskabsservice og kontorservice) samt udvidelse af den geografiske platform til nye markeder og fortsættelse af Selskabets udvikling mod integrerede serviceløsninger. Konsortiet har den største respekt for de resultater, som ISS ledelse til dato har opnået, og anser ledelsen for at være et meget vigtigt aktiv for Selskabet fremover. Konsortiet er desuden af den opfattelse, at ISS overordnede organisation og virksomhedsstruktur er hensigtsmæssig og forventer ikke på nuværende tidspunkt, at erhvervelsen af ISS vil medføre væsentlige ændringer i ansættelsesvilkårene for Selskabets medarbejdere. 7

8 Som angivet i det Frivillige Købstilbud forventer PurusCo, at ISS bestyrelse efter overtagelsen af ISS vil bestå af repræsentanter for EQT, Goldman Sachs Capital Partners (inklusiv som det måtte være tilfældet deres respektive tilknyttede fonde) samt personer med relevant brancheerfaring. PurusCo har efter gennemførelsen af det Frivillige Købstilbud anmodet om, at der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i ISS med henblik på valg af nye bestyrelsesmedlemmer i ISS. På en sådan ekstraordinær generalforsamling vil PurusCo desuden søge at få vedtaget ændringer i ISS vedtægter, herunder (i) mulighed for at PurusCo, som ejer af mere end 90% af den nominelle værdi af de Udestående ISS Aktier og af stemmerettighederne i ISS på dette tidspunkt, kan tvangsindløse alle resterende Udestående ISS Aktier, og (ii) mulighed for at bestyrelsen kan deklarere ekstraordinært udbytte i henhold til danske regler, og PurusCo vil søge at få vedtaget en bemyndigelse til bestyrelsen om at anmode om afnotering af ISS Aktierne fra Københavns Fondsbørs. PurusCo vil søge ISS Aktierne afnoteret fra Københavns Fondsbørs så hurtigt, som det er praktisk muligt derefter. PurusCo s køb af ISS Aktier i henhold til det Frivillige Købstilbud, det Pligtmæssige Købstilbud og tvangsindløsningen vil medføre, at der ikke længere består et offentligt marked for handel med ISS Aktier. Efter gennemførelsen af det Pligtmæssige Købstilbud vil PurusCo, i tæt samarbejde med de nyvalgte medlemmer af ISS bestyrelse, gennemgå ISS kapitalstruktur. Afhængigt af vurderingen fra ISS nye bestyrelse kan dette indebære yderligere udlodninger til aktionærerne i ISS i form af en kapitalnedsættelse og/eller udlodning af ekstraordinært udbytte. PurusCo forventer, at sådanne udlodninger vil blive foretaget efter udløbet af det Pligtmæssige Købstilbud til de på det pågældende tidspunkt tilbageværende aktionærer i ISS (som beskrevet i afsnit 3). PurusCo har struktureret sin finansiering således, at vilkår og betingelser i ISS Euro Medium Term Notes ikke overtrædes. Forudsat at visse godkendelser opnås, vil EQT III tilbyde at købe ISS resterende aktiepost i Health Care joint venturet mellem ISS og EQT III på vilkår og betingelser, der i det væsentlige er identiske med vilkårene og betingelserne for EQT III s erhvervelse af de aktier i joint venturet, som EQT III allerede ejer. Konsortiet har forpligtet sig til at foranledige PurusCo til at udøve den stemmeret, som PurusCo på det pågældende tidspunkt vil have som aktionær i ISS med henblik på at fremme gennemførelsen af dette tilbud fra EQT III. Der henvises til afsnit 4 for en yderligere beskrivelse af Health Care joint venturet. 8

9 3. Vilkår og fremgangsmåde ved accept af det Pligtmæssige Købstilbud KØBER TILBUDSKURS PurusCo A/S CVR nr c/o EQT Partners A/S Dampfærgevej 27-29, 3. sal 2100 København Ø Aktionærerne i ISS tilbydes DKK 465 kontant (justeret i henhold til vilkårene i det Pligtmæssige Købstilbud, Tilbudskursen ) pr. ISS Aktie (à nom. DKK 20). Hvis ISS udbetaler udbytte eller foretager anden udlodning til sine aktionærer forud for afregningen af det Pligtmæssige Købstilbud, vil Tilbudskursen i henhold til det Pligtmæssige Købstilbud blive reduceret med det pågældende udbytte- eller udlodningsbeløb pr. ISS Aktie (krone for krone). TILBUDSPERIODE MEDDELELSE AF RESULTATET AFREGNING Det Pligtmæssige Købstilbud gælder fra fredag den 13. maj 2005 og indtil fredag den 10. juni 2005 kl (dansk tid). Accept af det Pligtmæssige Købstilbud skal være modtaget af Danske Bank gennem de sælgende aktionærers eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden. PurusCo forventer at offentliggøre antallet af modtagne accepter via Københavns Fondsbørs senest to børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. PurusCo forventer, at meddelelsen vil blive offentliggjort tirsdag den 14. juni Afregning af det Pligtmæssige Købstilbud vil ske kontant via aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab. Afregning finder sted senest tre børsdage efter offentliggørelsen af meddelelsen om resultatet af det Pligtmæssige Købstilbud. Afregning forventes at finde sted fredag den 17. juni Tilbudskursen vil ikke blive forrentet. De sælgende aktionærer afholder selv kurtage og andre omkostninger i forbindelse med deres salg af ISS Aktier i henhold til det Pligtmæssige Købstilbud. Der gælder særlige afregningsregler for ISS Aktier, der er båndlagte medarbejderaktier, jf. SÆRLIGE VILKÅR FOR AFVIKLING AF 9

10 BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER nedenfor. SETTLEMENT AGENT Danske Bank A/S Holmens Kanal København K Tlf.: Fax: ACCEPT Accept af det Pligtmæssige Købstilbud er uigenkaldelig og bindende for aktionærerne. PurusCo forbeholder sig ubetinget ret til at afvise enhver modtagen accept, som PurusCo måtte finde ikke er i den korrekte form, eller accept af betaling, som efter PurusCo s juridiske rådgivers opfattelse er ulovlig eller strider mod det Pligtmæssige Købstilbuds vilkår. Hverken PurusCo eller andre er forpligtet til at give meddelelse om eventuelle mangler eller uregelmæssigheder ved accepter eller pådrager sig ansvar for at undlade at give sådan meddelelse. FREMGANGSMÅDE VED ACCEPT Aktionærer, der ønsker at sælge deres ISS Aktier i henhold til vilkårene i det Pligtmæssige Købstilbud, skal rette henvendelse til deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab med anmodning om, at accepten af det Pligtmæssige Købstilbud videreformidles til Danske Bank. Aktionærerne i ISS bør være opmærksomme på, at accepten skal meddeles deres eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab i så god tid, at det kontoførende institut eller børsmæglerselskabet kan nå at behandle og videreformidle accepten til Danske Bank inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere det Pligtmæssige Købstilbud, kan anvende den acceptblanket, der er vedhæftet dette Pligtmæssige Tilbudsdokument. Ejere af båndlagte medarbejderaktier bosiddende uden for Danmark skal for at acceptere det Pligtmæssige Købstilbud udfylde den særlige acceptblanket kaldet Acceptance form for tied up employee shares held by shareholders outside Denmark og returnere denne til Danske Bank A/S (i den fremsendte svarkuvert eller på fax nr ) inden Tilbudsperiodens udløb. Den særlige acceptblanket vil blive fremsendt direkte til alle ejere af båndlagte medarbejderaktier bosiddende uden for Danmark, som i øvrigt kan modtage det Pligtmæssige Købstilbud. 10

11 Alle ISS Aktier, som sælges til PurusCo i henhold til det Pligtmæssige Købstilbud, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende. Aktierne overdrages med eventuelt deklareret udbytte eller andre udlodninger vedrørende de overdragne ISS Aktier, der ikke er udbetalt fra ISS, inden afregning af det Pligtmæssige Købstilbud. OPKØB I MARKEDET ANDRE VILKÅR OG BETINGELSER SÆRLIGE VILKÅR FOR BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER Under iagttagelse af gældende dansk og anden værdipapirlovgivning, herunder med forbehold for modtagelse af eventuelle nødvendige godkendelser eller tilkendegivelser fra myndighederne, kan PurusCo og dets tilknyttede enheder i Tilbudsperioden opkøbe, eller indgå aftaler om opkøb af ISS Aktier fra aktionærer i ISS, der er villige til at sælge aktier på anden måde end under det Pligtmæssige Købstilbud, herunder ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede kurser. Alle sådanne opkøb vil ske i henhold til gældende lovgivning og forskrifter. Aktionærer, der afgiver accept og sælger ISS Aktier i henhold til dette Pligtmæssige Købstilbud, kan stemme på enhver generalforsamling, som ISS måtte afholde i Tilbudsperioden, og sådanne aktionærer bevarer deres ret til eventuelt udbytte eller andre udlodninger i forbindelse med ISS Aktierne frem til afregning af det Pligtmæssige Købstilbud. For medarbejderaktier, der er udstedt af ISS i henhold til ligningslovens 7A, og for hvilke båndlæggelsesperioden udløber på en senere dato end den sidste dato i Tilbudsperioden ( Medarbejderaktier ejet af Medarbejderaktionærer ), er Medarbejderaktionærens accept af det Pligtmæssige Købstilbud betinget af, at der sker en tvangsindløsning af ISS minoritetsaktionærer, som beskrevet i (b) pkt. (v) nedenfor. Reglerne for Medarbejderaktionærers deltagelse er anført nedenfor. (a) Ved gennemførelsen af det Pligtmæssige Købstilbud og efter deponering fra PurusCo s side af købesummen for Medarbejderaktierne som anført nedenfor under SÆRLIGE VILKÅR FOR AFVIKLING AF BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER overgår ejendomsret og stemmeret samt øvrige aktionærrettigheder til Medarbejderaktierne til PurusCo. 11

12 (b) Medarbejderaktierne registreres i Værdipapircentralen på en konto i PurusCo s navn, og denne konto registreres som pantsat til Danske Bank. Som panthaver er Danske Bank af PurusCo og af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter Medarbejderaktierne er overført til kontoen, uigenkaldeligt bemyndiget til og instrueret om at foranledige følgende: (i) Hvis tvangsindløsning ikke er sket senest den 31. marts 2006, jf. pkt. (v) nedenfor, skal ejendomsret og stemmeret samt andre aktionærrettigheder knyttet til Medarbejderaktier registreret på kontoen i Værdipapircentralen overdrages af Danske Bank på vegne af PurusCo til de Medarbejderaktionærer, som PurusCo erhverver aktierne fra, ved frigivelse til PurusCo af det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter som anført nedenfor under SÆRLIGE VILKÅR FOR AFVIKLING AF BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER. Ved en sådan overdragelse fra PurusCo foretaget af Danske Bank til Medarbejderaktionærerne skal Medarbejderaktierne være undergivet samme vilkår om båndlæggelse, som var gældende for Medarbejderaktierne, umiddelbart før de blev overført til den pantsatte konto i Værdipapircentralen. (ii) Udbytte, der udbetales gennem Værdipapircentralen på Medarbejderaktier registreret på kontoen i Værdipapircentralen, indsættes på en konto i Danske Bank, der registreres som pantsat til Danske Bank på vegne af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er overført. Den nævnte konto oprettes i PurusCo s navn, og kontoens indestående udbetales med tillæg af tilskrevne renter til PurusCo mod dokumentation for, at der senest den 31. marts 2006 er sket tvangsindløsning, jf. pkt. (v) nedenfor. Modtager Danske Bank ikke senest den 3. april 2006 den nævnte dokumentation, udbetales kontoens indestående med tillæg af tilskrevne renter til de Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter Medarbejderaktierne er overført til kontoen, i samme forhold, som Medarbejderaktionærerne har 12

13 afgivet accept af det Pligtmæssige Købstilbud. (iii) Fondsaktier og nye aktier, der tegnes på grundlag af tegningsretter knyttet til Medarbejderaktier på kontoen i Værdipapircentralen, samt udbytte heraf skal være undergivet samme vilkår som øvrige aktier på kontoen i Værdipapircentralen og udbytte heraf. (iv) Panteretten til fordel for de Medarbejderaktionærer, fra hvis depoter Medarbejderaktierne er overført til kontoen, skal af Danske Bank i henhold til den uigenkaldelige bemyndigelse foranlediges bragt til ophør og slettet i Værdipapircentralen mod dokumentation for, at der senest den 31. marts 2006 er sket tvangsindløsning, jf. pkt. (v) nedenfor, forudsat at denne dokumentation er modtaget af Danske Bank senest den 3. april (v) Ved tvangsindløsning forstås tvangsindløsning i henhold til en indløsningsbestemmelse i ISS vedtægter eller tvangsindløsning i henhold til aktieselskabslovens 20b. Tvangsindløsning skal anses for at være sket, straks det af PurusCo dokumenteres: (i) at der er taget sådanne skridt, som måtte være nødvendige for uigenkaldeligt at iværksætte indløsning af minoritetsaktionærerne i henhold til en bestemmelse herom i ISS vedtægter, eller (ii) at ISS minoritetsaktionærer er opfordret til efter reglerne for indkaldelse til ordinær generalforsamling inden for fire uger at overdrage deres aktier til PurusCo, jf. aktieselskabslovens 20b, stk. 1. SÆRLIGE VILKÅR FOR AFVIKLING AF BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER Afvikling af Medarbejderaktier finder sted mod (A) samtidig registrering af PurusCo s ejendomsret til Medarbejderaktierne i Værdipapircentralen i overensstemmelse med det ovenfor under SÆRLIGE VILKÅR FOR BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER anførte, og (B) PurusCo s deponering af købesummen for sådanne Medarbejderaktier på en konto i et 13

14 dansk pengeinstitut i hver enkelt Medarbejderaktionærs navn, hvilken konto spærres og undergives følgende vilkår: (a) Det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter udbetales til Medarbejderaktionæren på tidspunktet for tvangsindløsningen, hvis der senest den 31. marts 2006 er sket tvangsindløsning, jf. pkt. (c) nedenfor. (b) Det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter udbetales til PurusCo den 3. april 2006, hvis der ikke senest den 31. marts 2006 er sket tvangsindløsning. (c) Ved tvangsindløsning forstås indløsning i henhold til en indløsningsbestemmelse i ISS vedtægter eller tvangsindløsning i henhold til aktieselskabslovens 20b. Tvangsindløsning skal anses for at være sket, straks det af PurusCo dokumenteres: (i) at der er taget sådanne skridt, som måtte være nødvendige for uigenkaldeligt at iværksætte indløsning af minoritetsaktionærerne i henhold til en bestemmelse herom i ISS vedtægter, eller (ii) at ISS minoritetsaktionærer er opfordret til efter reglerne for indkaldelse til ordinær generalforsamling inden for fire uger at overdrage deres aktier til PurusCo, jf. aktieselskabslovens 20b, stk. 1. EJERE AF BÅNDLAGTE MEDARBEJDERAKTIER UDEN FOR DANMARK YDERLIGERE OPLYSNINGER Idet ISS er registreret som ejer af samtlige båndlagte medarbejderaktier uden for Danmark i Værdipapircentralen (og idet ejere af båndlagte medarbejderaktier uden for Danmark, i modsætning til danske ejere af båndlagte medarbejderaktier, ikke har nogen dansk værdipapirkonto), findes der en særlig acceptblanket til ejere af båndlagte medarbejderaktier uden for Danmark. Den særlige acceptblanket kaldet Acceptance form for tied up employee shares held by shareholders outside Denmark vil blive fremsendt direkte til ejere af båndlagte medarbejderaktier bosiddende uden for Danmark, som i øvrigt kan modtage det Pligtmæssige Købstilbud. PurusCo fremsætter det Pligtmæssige Købstilbud med henblik på at erhverve samtlige Udestående ISS Aktier, der ikke er ejet af 14

15 PurusCo. Efter udløbet af det Pligtmæssige Købstilbud vil PurusCo (så hurtigt, som det er praktisk muligt) iværksætte en tvangsindløsning af alle aktier i ISS, som på det pågældende tidspunkt ikke er ejet af PurusCo, i henhold til en tvangsindløsningsbestemmelse i ISS vedtægter eller i øvrigt i henhold til aktieselskabslovens 20b. Tvangsindløsningen forventes at ske til en kurs svarende til Tilbudskursen, men korrigeret for eventuelt udbetalt udbytte eller andre udlodninger fra ISS til aktionærerne i perioden fra afregning af det Pligtmæssige Købstilbud frem til afregning af tvangsindløsningen. I forbindelse med den forventede afnotering af ISS Aktierne fra Københavns Fondsbørs vil der blive foretaget nødvendige og hensigtsmæssige tilpasninger af ISS vedtægter, herunder vil ISS Aktierne blive ændret til ikkeomsætningspapirer, hvilket først vil få virkning efter afnoteringen af ISS Aktierne fra Københavns Fondsbørs. FINANSIERING Hvis alle ISS Aktier erhverves i det Pligtmæssige Købstilbud, vil det samlede kontante vederlag for det nuværende antal Udestående ISS Aktier ikke ejet af PurusCo ( stk., eller det udstedte antal ISS Aktier, stk., fratrukket ISS senest offentliggjorte antal egne aktier, stk. og fratrukket ISS Aktier ejet af PurusCo), som PurusCo skal betale ved afregning af det Pligtmæssige Købstilbud, udgøre ca. DKK 1,3 mia. Midlerne til betaling af det kontante vederlag vil komme dels fra kapitalindskud fra EQT III og EQT IV og Goldman Sachs Capital Partners og visse tilknyttede enheder, dels fra lån under faciliteter ( Købstilbudsfaciliteterne ), som er formidlet af Citigroup Global Markets Limited ( Citigroup ) og Goldman Sachs International. PurusCo har ikke indgået alternative finansieringsaftaler i forbindelse med det Pligtmæssige Købstilbud. OVERVEJELSER VEDRØRENDE SKAT De skattemæssige konsekvenser for aktionærer, som afhænder deres ISS Aktier i henhold til det Pligtmæssige Købstilbud, afhænger af aktionærernes individuelle forhold. Alle aktionærer, herunder aktionærer bosiddende uden for Danmark, opfordres derfor til at konsultere egne skatterådgivere med henblik på de skattemæssige konsekvenser ved accept af det Pligtmæssige Købstilbud. LOVVALG OG Dansk ret finder anvendelse på det 15

16 VÆRNETING Pligtmæssige Købstilbud, enhver accept af det Pligtmæssige Købstilbud og ethvert køb af ISS Aktier i henhold til det Pligtmæssige Købstilbud. Enhver tvist vedrørende det Pligtmæssige Købstilbud skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København. OVERSÆTTELSE DOKUMENTER Dette Pligtmæssige Købstilbud er oversat fra dansk til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den originale danske tekst og den engelske oversættelse er den danske tekst gældende. PurusCo vil anmode ISS om at foranledige, at alle navnenoterede aktionærer, med undtagelse af aktionærer i jurisdiktioner, hvor udsendelse af det Pligtmæssige Købstilbud er i strid med gældende lovgivning eller på anden måde begrænset, fra ISS med posten modtager et eksemplar af det Pligtmæssige Tilbudsdokument (med acceptblanket) samt en tilbudsannonce i henhold til værdipapirhandelsloven. Yderligere eksemplarer af det Pligtmæssige Tilbudsdokument (med acceptblanket) kan rekvireres af personer eller juridiske enheder, som er bosiddende eller befinder sig uden for de jurisdiktioner, der er underlagt begrænsninger, ved henvendelse ti: Danske Bank A/S Corporate Actions Tlf.: Fax: r3886dk@danskebank.dk Det Pligtmæssige Tilbudsdokument kan også downloades fra Internettet på EQT s hjemmeside ( JURIDISKE RÅDGIVERE Juridisk rådgiver for Konsortiet og PurusCo vedrørende dansk ret: Gorrissen Federspiel Kierkegaard H.C. Andersens Boulevard København V Juridisk rådgiver for Konsortiet og PurusCo vedrørende amerikansk og engelsk ret: Baker & McKenzie 100 New Bridge Street London EC4V 6JA Storbritannien 16

17 FÆLLES FINANSIELLE RÅDGIVERE Fælles finansielle rådgivere for Konsortiet og PurusCo: Citigroup Global Markets Limited Citigroup Centre 33 Canada Square Canary Wharf London E14 5LF Storbritannien Enskilda Securities AB, Copenhagen Branch Silkegade København K Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB Storbritannien Forespørgsler i forbindelse med transaktionen kan rettes til: Enskilda Securities AB, Copenhagen Branch Silkegade København K Tlf.: Fax: Att: Todd O Neill/Morten Hummelmose/Harald Grøn Forespørgsler i forbindelse med accept af det Pligtmæssige Købstilbud kan rettes til: Danske Bank A/S Corporate Actions Holmens Kanal København K Tlf.: Fax:

18 4. Beskrivelse af ISS Oplysningerne i afsnit 4 (Beskrivelse af ISS), afsnit 5 (Fem års hoved- og nøgletal) og, som anført, afsnit 6 (Aktionærforhold) i dette Pligtmæssige Tilbudsdokument er fremkommet ved uddrag fra ISS årsrapport 2004 ( ISS årsrapport 2004 ), der blev offentliggjort den 10. marts 2005, og som er den seneste årsrapport, der er offentligt tilgængelig, og fra ISS fondsbørsmeddelelser, herunder ISS delårsrapport for første kvartal 2005 delårsrapport januar marts 2005 offentliggjort den 26. april Der henvises til ISS hjemmeside, ISS årsrapport 2004 og ISS fondsbørsmeddelelser, herunder ISS delårsrapport januar marts 2005 for nærmere oplysninger om ISS. Hverken PurusCo eller nogen af dets tilknyttede selskaber eller rådgivere har påtaget sig at sikre, at enhver sådan oplysning vedrørende ISS er korrekt. Indholdet af ISS hjemmeside anses ikke for at være inkorporeret i dette Pligtmæssige Tilbudsdokument. Oversigt ISS blev stiftet i 1901 som et dansk vagtselskab, og i 1934 gik ISS ind i rengøringsbranchen med stiftelsen af Det Danske Rengøringsselskab A/S som et uafhængigt datterselskab af vagtselskabet. ISS internationale ekspansion blev påbegyndt i 1943 med etablering i Sverige. Siden stiftelsen har ISS løbende tilføjet nye serviceydelser, og ISS har på nuværende tidspunkt mere end erhvervskunder og er en førende leverandør af facility services med aktiviteter i 42 lande i Europa, Asien, Australien og Sydamerika. ISS har i de senere år ekspanderet betydeligt gennem organisk vækst og opkøb. Siden 1998 har ISS erhvervet over 350 virksomheder og ansat over medarbejdere. Større opkøb omfatter: Abilis (1999) Klinos (2000) Lavold (2000) Eurogestion (2002) Engel (2004) Grupo Unica (2004) ISS blev noteret på Københavns Fondsbørs i 1977 og på London Stock Exchange i 1989 (hvorfra det blev afnoteret i 2003), og Depositary Receipts repræsenterende ISS aktier blev noteret på New York Stock Exchange som American Depositary Receipts i 1994 (hvorfra det blev afnoteret i 1997). ISS beskæftiger mere end medarbejdere, hvoraf størstedelen er servicemedarbejdere. Gennem et netværk af lokale driftsselskaber tilbyder ISS facility services løsninger på internationalt plan og udveksler viden og erfaring på tværs af landegrænser til fordel for kunderne. ISS søger at udvikle partnerskaber med kunderne, således at de gennem udlicitering af en lang række serviceydelser til ISS kan fokusere deres opmærksomhed og ressourcer på kerneforretningen. Forretningsområder Ca. 92% af ISS omsætning stammer fra forretningsområdet Facility Services, der omfatter en række serviceydelser inden for rengøring, ejendomsservice, kantineservice og kontorservice. Fra 2005 bliver Damage Control integreret i forretningsområdet Facility Services. 18

19 De resterende ca. 8% af ISS aktiviteter er organiseret i tre separate forretningsenheder: Food Hygiene, Damage Control (som integreres i Facility Services fra 2005) og Health Care (et joint venture mellem ISS og EQT). ISS omsætning uden for Danmark var i 2004 på DKK 36,8 mia., svarende til ca. 91% af ISS samlede omsætning i Facility Services ISS tilbyder en række services i forbindelse med drift af fabrikker, kontorer, hospitaler, transportmidler, m.v. Serviceydelserne er opdelt i fire hovedområder med en række tilknyttede services: Rengøringsservice (herunder generel rengøring, specialrengøring, vinduespolering, støvkontrol og washroom services til toilet og baderumsfaciliteter) Ejendomsservice (herunder vedligehold og teknik, landskabspleje, ventilationsservice, skadedyrsbekæmpelse og kloakservice) Kantineservice (herunder konferenceservice) Kontorservice (herunder callcentre, receptionsservice og postomdeling, planteservice og interne services) Food Hygiene ISS forretningsområde Food Hygiene tilbyder services såsom specialrengøring i henhold til specifikke hygiejnekrav til produktions- og forædlingsvirksomheder inden for levnedsmiddelindustrien. Desuden tilbydes evaluering af risikoprofil, bakteriologisk kontrol samt rådgivning om kvalitetskontrolsystemer inden for fødevarehygiejne. Derudover tilbyder ISS en fuld facility services løsning til levnedsmiddelindustrien. Damage Control Ved en hurtig indsats i tilfælde af skader og nødsituationer forårsaget af brand, vand, storm, hærværk eller på anden måde kan forretningsområdet Damage Control hjælpe kunderne med at begrænse, afhjælpe, renovere og rengøre efter skader på bygninger, inventar, maskiner og IT-udstyr. Fra 2005 bliver Damage Control integreret i Facility Services organisationen. Health Care Forretningsområdet Health Care tilbyder diagnostik og medicinsk behandling, herunder klinisk fysiologi, MR-scanning, røntgen og ultralyd, øjenoperationer og tilpasning af høreapparater. Herudover driver ISS institutioner for behandling af misbrug og psykiatrisk behandling, ligesom ISS gennem CarePartner AB tilbyder ældrepleje. Health Care drives kun i Sverige. ISS og EQT III dannede pr. 1. februar 2005 et joint venture. Dette joint venture overtog aktiviteterne i ISS Health Care og CarePartner AB, der er 49% ejet af ISS. Transaktionen blev gennemført den 11. marts Der henvises til ISS fondsbørsmeddelelse nr. 1/05 og nr. 4/05 samt ISS årsrapport 2004 for nærmere oplysninger. 19

20 5. Fem års hoved- og nøgletal for ISS De hoved- og nøgletal, der er angivet i opstillingen nedenfor, er et uddrag af ISS årsrapport 2004, der blev offentliggjort den 10. marts Der kan indhentes yderligere regnskabsoplysninger i ISS årsrapport DKK mio Resultatopgørelse og pengestrømme Omsætning Driftsresultat (1) Finansielle omkostninger, netto (244) (310) (361) (265) (343) Resultat før goodwillamortiseringer Ikke-fortsættende aktiviteter efter skat - (5) Årets resultat Køb af materielle anlægsaktiver, brutto Pengestrømme fra driftsaktivitet Frit cash flow (2) Driftsmarginal, % 5,1 4,7 5,3 5,6 5,6 Balance pr. 31. december Aktiver i alt Goodwill Rentebærende gæld, netto (3) Egenkapital i alt Vækst Organisk vækst, % (2) 1.5 Virksomhedskøb, netto, % (0) 11 Valutakursreguleringer, % 3 (1) 0 (3) (0) Omsætning i alt, % (5) 12 Driftsresultat, % (1) Før posterne Andre indtægter og omkostninger og Associerede virksomheder (2) Pengestrømme fra driftsaktivitet minus Køb af immaterielle og materielle anlægsaktiver, netto (3) Langfristede gældsforpligtelser plus Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser plus Gæld til kreditinstitutter plus Gæld til associerede virksomheder minus Likvide beholdninger minus Værdipapirer plus/minus Dagsværdi af renteswap Hoved- og nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Dansk Finansanalytikerforenings anbefalinger. 20