CORPORATE FINANCE. Norddjurs Kommune. Idekatalog over udbudsbetingelser 3. april 2009

Transkript

1 CORPORATE FINANCE Norddjurs Kommune Idekatalog over udbudsbetingelser 3. april 2009

2 Vigtig information Norddjurs Kommune ("NK") har bedt KPMG's Corporate Finance ("KCF") om at bistå som finansiel rådgiver i forbindelse med et muligt salg af Grenå Affaldsforbrænding ("GF"). KCF har i forbindelse med det salgsforberedende arbejde udarbejdet dette katalog over udvalgte kommercielle (ikke juridiske) udbudsbetingelser. Kataloget er ikke udtømmende og er således ikke en bruttoliste over alle tænkelige forhold. Kataloget er uarbejdet med baggrund i et ønske fra NK om at få et struktureret overblik over de vigtigste udbudsbetingelser, som kræver en aktiv beslutning fra NK Præsentationen indeholder en række vurderinger og forudsætninger vedrørende fremtidige interesserede bydere. Sådanne vurderinger og forudsætninger er behæftet med usikkerhed og kan senere vise sig rigtige eller forkerte KPMG C.Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab, a Danish partnership and a member firm of KPMG International, a Swiss cooperative. All rights reserved. KPMG 1

3 Ansatte - tryghedsaftale Forhold vedr. ansatte Tryghedsaftale De 11 ansatte hos GF vil blive direkte berørt af en overdragelse Det er således risiko for, at usikkerheden omkring det fremtidige ejerforhold vil medføre utryghed blandt medarbejderne til skade for arbejdsmiljøet Det er vigtigt, at medarbejdernes arbejdsindsats både under og efter salget mindst er på højde med den arbejdsindsats, som blev ydet før salget En løsning som har været anvendt i flere sammenhænge er en såkaldt "tryghedsgaranti", som ofte anvendes af kommuner i tilsvarende transaktioner Tryghedsgarantien kan udformes således, at køber skal tilbyde medarbejdere hos Grenå Forbrænding mindst samme ansættelsesvilkår for en nærmere fastsat periode, eksempelvis 2 år Inden for den pågældende tidsperiode kan medarbejdere kun afskediges med baggrund i den enkelte medarbejders forhold (eks. manglende arbejdsindsats etc.) Større grad af tryghed hos medarbejderne til gavn for arbejdsmiljøet Mindre modstand mod gennemførelse af et salg vil fastholde nuværende effektivitet blandt medarbejderne Større kontraktmæssig sikkerhed vil medvirke til øget fastholdelse af nøglemedarbejdere Positiv medieomtale vil fremhæve NK som en ansvarlig arbejdsplads Købers muligheder for omrokering og evt. afskedigelse af medarbejdere forværres, hvilket øger omkostningerne Risiko for lavere salgspris, grundet begrænsninger i optimeringspotentiale En tryghedsaftale vil forudsætte fortsat drift af forbrændingsanlægget og påvirker dermed andre væsentlige forhold i forbindelse med salget 2

4 Fortsat affaldsforbrænding på Kalorievej Forhold vedr. den fortsatte affaldsforbrænding på Kalorievej GF har aftale med Reno Djurs om levering og modtagelse af affald indtil 31. december Aftalen kan med 2 år varsel af begge parter opsiges til bindingsperiodens udløb 31 december 2012 Forbrændingsanlægget er ikke fuldt ud afskrevet endnu, og det må således forventes, at der vil være en positiv værdi ved at fortsætte affaldsforbrændingen Forbrænding af affald vil således også være en efterlevelse af nærhedsprincippet Køber er principielt ikke forpligtiget til at opretholde driften af det nuværende anlæg på Kalorievej Af hensyn til dels at sikre gode muligheder for bevarelse af lokale arbejdspladser og af hensyn til klimaet, kan det overvejes at pålægge køber at opretholde driften af det nuværende forbrændingsanlæg indenfor en given tidsperiode Det bør således sikres, at der vil ske levering af affald indenfor den ønskede periode med fortsat drift Bedre udnyttelse af de investerede ressourcer til gavn for forbruger Det vil stadig være muligt at aflevere affald til forbrændingen i weekenden Er konsistent med NK's nærhedsprincip på affaldsområdet; længere afstand til forbrændingsanlægget vil skade miljøet og slide på vejnettet Vil være et signal om en aktiv klimapolitik i NK Bevarelse af lokale arbejdspladser Kan resultere i et indskrænket køberfelt Risiko for lavere salgspris, grundet begrænsninger i optimeringspotentiale 3

5 Fortsat produktion af varme på Kalorievej Forhold vedr. den fortsat produktion af varme på Kalorievej Grenaa Varmeværk og GF har indgået en aftale gældende indtil 1. januar 2016 om levering af varme. Aftalen løber uopsigeligt indtil 1. januar 2016 Forbrændingsanlægget er ikke fuldt ud afskrevet endnu, og det må således forventes, at der vil være en positiv værdi for varmeforbrugerne ved en forsat benyttelse af anlægget Køber er principielt ikke forpligtiget til at opretholde driften af det nuværende anlæg på Kalorievej Af hensyn til dels at sikre gode muligheder for bevarelse af lokale arbejdspladser, samt af hensyn til forbrugerpriser, kan det overvejes at pålægge køber at opretholde driften af det nuværende forbrændingsanlæg indenfor en given tidsperiode En betingelse for fortsat varmeproduktion på forbrændingsanlægget må være tilførslen af affald. Det bør således sikres, at der vil ske levering af affald indenfor den ønskede periode Bedre udnyttelse af de investerede ressourcer til gavn for forbruger Bevarelse af lokale arbejdspladser Kan resultere i et indskrænket køberfelt Risiko for lavere salgspris, grundet begrænsninger i optimeringspotentiale 4

6 Salg af grund Forhold vedr. ejerskab af grund Grunden, hvorpå forbrændingen er beliggende, må forventes at kunne udgøre et værdielement, som kan realiseres ved et salg Køber er som udgangspunkt ikke forpligtiget til at opretholde driften af det nuværende anlæg på Kalorievej, hvorfor køber kan vælge at anvende grunden til andre formål. Dette vil naturligvis skulle ske inden for det lovgivningsmæssige rammer, herunder lokalplan mv. Afhængigt af kommunale planer for området omkring forbrændingen, kan det kommunale ejerskab af selve grunden fastholdes Fastholdelse af det kommunale ejerskab vil kræve, at der indgås en lejeaftale med den kommende ejer af forbrændingen Lejeaftalen skal indgås på markedsvilkår og skal være fleksibel mht. løbetid, idet en forlængelse af værkets drift efter 2015 kan komme på tale Et salg af grunden vil derimod kræve en eventuel deling af grunden, således at det areal, der i dag anvendes til materielgård, fortsat forbliver i kommunalt regi. Alternativt kan NK leje dele af grunden af køber Større salgsprovenu såfremt grunden medtages ved salget Miljømæssige forhold knytter sig til grunden, hvorfor et salg isoleret set vil overføre evt. miljøforpligtelser til den nye ejer Besparelse på administrative ressourcer til administration af grunden for udvikling af området efter forbrændingen er afviklet besværliggøres ved et salg af grunden Værdien af grunden vil være højere, såfremt der ikke er krav om fortsat drift af forbrændingsanlægget, da denne drift mest hensigtsmæssigt fortsættes på den nuværende grund Derfor kan en udskydelse af salget af grunden resultere i en højere salgspris på et senere tidspunkt. F.eks. i 2015 hvis køber beslutter sig for at lukke forbrændingsanlægget 5

7 Miljø - garantier Forhold vedr. miljøgarantier Der har været forbrændingsanlæg på Kalorievej siden 1981 Affald kan generelt være forbundet med en række miljøproblemer Det kan derfor med sikkerhed ikke udelukkes, at der opstår miljøproblemer på grunden efter salget, som skyldes driften under eller før ejerskabet af NK Risikoen for miljøproblemer forårsaget af driften under eller før NK's ejerskab af grunden kan aftales at bæres af enten NK eller køber NK kan vælge at tilbyde køber en miljøgaranti og derved bære omkostningerne ved evt. miljøkrav Alternativt kan køber købe grunden uden eventuelle garantier Større salgsprovenu da eventuelle miljøomkostninger forårsaget af driften under eller før NK's ejerskab bæres af NK Det kan være et krav fra potentielle købere, at NK udsteder miljøgarantier NK vil alt andet lige have større viden om evt. miljøproblemer på grunden sammenlignet med de potentielle købere, hvorfor en garanti vil være relativt billig ift. et evt. nedslag i salgspris som følge af, at køberne ikke opnår garanti Potentiel negativ medieomtale såfremt køber får miljøproblemer, og NK ikke har givet en miljøgaranti NK kan risikere at blive mødt med krav om dækning af miljøomkostninger 6

8 Corporate governance - bestyrelsesposter i nyt ejerskab Forhold vedr. bestyrelsesposter Der kan være en række samfundsmæssige interesser i at have indflydelse på driften af GF Det vil derfor være i NK's interesse at bevare en vis indflydelse på den fremtidige drift af Grenaa Forbrændingsanlæg En mulighed for at fastholde indflydelse på den fremtidige drift af forbrændingsanlægget er ved, at NK bevarer X poster i bestyrelsen Dette gøres i praksis ved, at NK i udbudsbetingelsen gør et salg betinget af, at NK kan udpege X poster i bestyrelsen En betingelse for bestyrelsesposter i nyt ejerskab er, at der er tale om en aktiehandel med selvstændig bestyrelse Direkte indflydelse på driften af GF bevares for at sikre NK's borgeres interesse Øget ressourceforbrug til at udpege bestyrelsesmedlemmer og udføre bestyrelsesarbejdet - Er det det værd? Formålet med salget af GF er, at NK ikke ønsker at drive forbrændingsanlæg, hvorfor et ønske om bestyrelsesposter kan virke selvmodsigende 7

9 Salg af aktiver eller aktier Forhold vedr. salg af aktiver eller aktier Som udgangspunkt foreligger der to grundstrukturer ved virksomhedsoverdragelse i form af enten en aktivoverdragelse eller en aktieoverdragelse Ved en aktivoverdragelse udvælges og sælges specifikke aktiver i form af eksempelvis: grunde og bygninger, udstyr og maskiner, mærker og licenser, kontraktlige rettigheder mv. Ved en aktieoverdragelse sælges aktier i et eller flere selskaber Valget af transaktionsstruktur afhænger af flere forhold, som det vil kræve belysning af bl.a. Finansielle-, skattemæssige-, ejendoms- og miljømæssige forhold Afhængig af valget af transaktionsstrukturen kan salget struktureres optimalt for Norddjurs Kommune Valget af transaktionsstruktur kan være såvel en styrke som en begrænsning i forhold til potentielle bydere En stor del af forberedelsen vedr. aktieoverdragelse må ligeledes forventes at skulle udarbejdes ved aktivoverdragelse, som følge af krav fra potentielle købere I praksis er det ofte sælger som definerer, hvorvidt der er tale om en aktiveller aktieoverdragelse Det er også en mulighed at lade køber selv definere, om de ønsker aktiv- eller aktiehandel Salg af aktier vil i sagens natur kræve at der sker en selskabsudskillelse af forbrændingen i A/S form, hvilket vil kræve imødekommelse af en række finansielle og juridiske krav Salg af aktier frem for salg af aktiver vil give bedre mulighed for en afgrænsning i forhold til kommune Aktieoverdragelse - fordele og ulemper Aktivoverdragelse - fordele og ulemper Tydelig definition af salgsobjektet Potentielle krav vedr. miljø, skat, pensioner mv. overgår til køber ved overdragelsen Virksomhedens finansielle og driftmæssige situation kan ændres inden overdragelse Sælger sidder tilbage med potentielle krav vedr. miljø, skat, pensioner mv., hvilket dog umiddelbart giver højere salgspris Finansiel historik på de enkelte aktiver kan være vanskelig at udarbejde Kan være vanskeligt helt specifikt at udpege de enkelte aktiver 8