DuPont forlænger perioden for købstilbuddet på Danisco for at imødekomme igangværende lovgivningsmæssige undersøgelser

Transkript

1 OVERSÆTTELSE: Dette er en oversættelse af DuPonts selskabsmeddelelse offentliggjort den 30. marts I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den engelske version og denne oversættelse skal den engelske version være gældende. DuPont forlænger perioden for købstilbuddet på Danisco for at imødekomme igangværende lovgivningsmæssige undersøgelser Processen forløber som planlagt med forventet closing i andet kvartal Wilmington, Del., 30. marts DuPont meddeler i dag, at dets helejede datterselskab DuPont Denmark Holding ApS forlænger købstilbudsperioden for dets opkøb af Danisco A/S aktier. Forlængelsen sikrer yderligere tid til at opnå de nødvendige godkendelser fra konkurrencemyndighederne i den Europæiske Union (EU) og Kina. Som påbudt af dansk lovgivning vil den nye tilbudsperiode blive forlænget med fire uger og udløber den 29. april 2011 kl. 23:00 (dansk tid) (kl. 17:00 New York tid), medmindre den forlænges yderligere som beskrevet i tilbudsdokumentet. Alle andre vilkår og betingelser for købstilbuddet forbliver uændrede. Tilbuddet bevæger sig fortsat mod en closing i starten af andet kvartal. Vi har tiltro til, at Daniscos aktionærer anerkender, at vores tilbud er fuldstændigt, fair og endeligt, og derudover er det, det bedste tilgængelige tilbud og giver aktionærerne vished. Vi fortsætter med at gøre gode fremskridt med de nødvendige lovgivningsmæssige godkendelser, og vi ser frem til at afslutte købsprocessen, så snart de lovgivningsmæssige godkendelser er opnået, siger DuPonts bestyrelsesformand og CEO Ellen Kullman. Kina gør fortsat fremskridt. Konkurrencegodkendelser er allerede opnået i USA og konkurrencegodkendelserne i EU og i Som tidligere beskrevet i tilbudsdokumentet repræsenterer tilbudskursen en præmie på 58,7 procent sammenlignet med gennemsnitskursen på Daniscos aktier i de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af købstilbuddet, en præmie på 32,5 procent sammenlignet med gennemsnitskursen den sidste måned før offentliggørelsen og en præmie på 25,5 procent sammenlignet med slutkursen på den sidste handelsdag inden offentliggørelsen af købstilbuddet den 9. januar DuPont skønner, at ved lukketid for handel den 29. marts 2011, havde Daniscos aktionærer solgt omkring 6 procent af de udestående aktier til DuPont Denmark Holding ApS. Det estimerede acceptniveau til dato er på linje med tidligere lignende frivillige købstilbud i Danmark på dette tidspunkt af tilbuddet. En kopi af tillægget til tilbudsdokumentet vedrørende forlængelse af tilbudsperioden er vedhæftet og er tilgængelig på Den 9. januar 2011, indgik DuPont en endelig aftale om at opkøbe Danisco for DKK 665 kontant pr. aktie og købstilbuddet påbegyndtes den 21. januar Den 21. januar annoncerede Danisco, at selskabets bestyrelse enstemmigt anbefalede aktionærer i Danisco at acceptere købstilbuddet. Den 28. januar

2 2011 annoncerede DuPont afslutningen på de amerikanske konkurrencemyndigheders venteperiode i forhold til købstilbuddet. Den 9. februar 2011 meddelte Danisco, at alle medlemmer af direktionen og bestyrelsen havde solgt deres aktier. Den 18. februar 2011 annoncerede DuPont, at perioden for købstilbuddet ville blive forlænget til den 1. april 2011 for at sikre yderligere tid til at opnå lovgivningsmæssige godkendelser. Alle vilkår og betingelser for købstilbuddet er beskrevet i tilbudsdokumentet fra den 21. januar Tilbudsdokumentet er frit tilgængeligt på Daniscos hjemmeside hvor der også er en kopi af erklæringen fra Danisco A/S bestyrelse omkring det frivillige anbefalede offentlige købstilbud. Danisco s aktionærer kan også besøge hvor der er adgang til alle vigtige oplysninger vedrørende købstilbuddet udarbejdet af DuPont og Danisco. DuPont ( er en virksomhed, der producerer videnskabsbaserede produkter og tjenester. DuPont, der er grundlagt i 1802, bruger videnskaben til at skabe bæredygtige løsninger, der er afgørende for et bedre, sikrere og sundere liv for mennesker overalt. DuPont opererer i mere end 90 lande og tilbyder en bred vifte af innovative produkter og tjenester til forskellige markeder, herunder landbrug og fødevarer, bygge og anlæg, kommunikation og transport. Denne pressemeddelelse udgør ikke et tilbud eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en anmodning om et tilbud om at købe værdipapirer i henhold til købstilbuddet eller andet. Købstilbuddet afgives udelukkende på baggrund af et tilbudsdokument med tilhørende dokumenter, som tilsammen indeholder samtlige vilkår og betingelser for købstilbuddet, herunder detaljer om, hvordan købstilbuddet kan accepteres. Daniscos aktionærer opfordres til at læse tilbudsdokumentet og de tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger. ###

3 Tillæg nr. 2 til Tilbudsdokumentet af 21. januar 2011 som ændret ved Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011 vedrørende det frivillige anbefalede offentlige købstilbud til aktionærerne i Danisco A/S - forlængelse af Tilbudsperioden Den 21. januar 2011 afgav DuPont Denmark Holding ApS ("Tilbudsgiver") et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ("Tilbuddet") til aktionærerne i Danisco A/S ("Selskabet") i henhold til vilkårene og betingelserne i tilbudsdokumentet ("Tilbudsdokumentet"). Den 18. februar 2011 offentliggjorde Tilbudsgiver et tillæg til Tilbudsdokumentet ("Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011"). Udtryk, der ikke er defineret i dette tillæg nr. 2, skal have den betydning, der fremgår af Tilbudsdokumentet og Tillæg nr. 1 af 18. februar Da Tilbudsgiveren endnu ikke har opnået de nødvendige godkendelser og tilladelser fra konkurrencemyndighederne i EU og Kina, forlænges Tilbudsperioden hermed med 4 uger fra d. 1. april 2011, således at Tilbudsperioden nu udløber den 29. april 2011 kl (dansk tid) (29. april 2011 kl (New York tid)). Den tidligere tidsfrist var 1. april 2011 kl (dansk tid) (1. april 2011 kl (New York tid)). Som anført i Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011 har de amerikanske konkurrencemyndigheder allerede godkendt transaktionen, og det er fortsat forventningen, at konkurrencemyndighederne i EU og Kina vil gøre det samme. Den officielle formular til brug for en standardmæssig fusionsanmeldelse i henhold til EF-fusionsforordningen (CO-formularen) blev formelt indgivet til EU-Kommissionen den 1. marts 2011 (som en short-form anmeldelsesformular under henvisning til, at den transaktion, der skal anmeldes, ikke giver anledning til konkurrencemæssige bekymringer) og den formelle undersøgelsesfase på 25 arbejdsdage er planlagt til at være færdiggjort den 5. april De kinesiske konkurrencemyndigheder afgav en Notice of Initiation den 8. marts 2011, hvilket markerede begyndelsen på en formel undersøgelsesfase som DuPont forventer vil være færdiggjort inden den 29. april Både EU Kommissionen og de kinesiske konkurrencemyndigheder har dog mulighed for at forlænge processen yderligere under visse omstændigheder, og datoerne skal derfor tages med passende forbehold. Såfremt Tilbudsperioden udløber den 29. april 2011, forventer Tilbudsgiver at offentliggøre resultatet af Tilbuddet den 2. maj Amerikansk lovgivning kræver, at Tilbudsgiveren skal indberette det samlede antal aktier, for hvilke Tilbudsgiveren har modtaget accept på tidspunktet for forlængelsen. Dette er ikke et krav i Danmark, og det danske afviklingssystem er ikke sat op på en sådan måde, at det løbende kan give oplysninger om antallet af accepter. Derudover er en accept af et tilbud (i modsætning til i USA) uigenkaldeligt og

4 bindende for aktionærerne i Danmark (undtagen i visse begrænsede tilfælde, som beskrevet i afsnit 3.14 i Tilbudsdokumentet), og derfor vil hovedparten af aktionærerne ikke acceptere et offentligt købstilbud før alle godkendelser fra konkurrencemyndighederne er opnået, sædvanligvis i slutningen af Tilbudsperioden. Dette taget i betragtning skønner Tilbudsgiver, at antallet af accepter pr. 29. marts 2011 var ca. 6 %, som er på linje med lignende tidligere frivillige tilbud i Danmark på dette stadie i Tilbuddet. Tilbuddets andre vilkår og betingelser som anført i Tilbudsdokumentet er uændrede. Aktionærer i Selskabet, som allerede har indsendt deres acceptblanket, skal ikke foretage sig yderligere. Aktionærer i Selskabet, som ikke har indsendt deres acceptblanket, kan bruge den acceptblanket, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet eller kontakte aktionærens eget kontoførende institut eller Nordea Bank Danmark A/S (tlf.: ). Dette tillæg skal læses i sammenhæng med Tilbudsdokumentet, Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011 og tilhørende dokumenter, da disse dokumenter indeholder vigtige informationer. København, 30. marts 2011 DuPont Denmark Holding ApS Spørgsmål Spørgsmål til accepten af Tilbuddet kan rettes til aktionærens eget kontoførende institut eller til: Nordea Corporate Finance Strandgade 3 Postboks 850, 0900 København C Att.: Torben Hansen Tlf.: torben.hansen@nordea.com eller Att.: Peter Justesen Tlf.: peter.justesen@nordea.com Spørgsmål til Tilbuddet fra aktionærer i EU kan på hverdage mellem kl og kl rettes til: Lake Isle M&A Incorporated Windsor House 39 King Street

5 London, EC2V 8DQ England Tlf: (gratis): Tlf.: (direkte): Spørgsmål til Tilbuddet kan tillige på hverdage mellem kl og kl (New York tid) rettes til: Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue New York, NY USA Tlf: (gratis): eller på hverdage mellem kl og kl (New York tid) til: E. I. du Pont de Nemours and Company 1007 Market Street Wilmington, Delaware USA Att.: George J. Duko Tlf.: Vigtige meddelelser Ingen juridiske eller fysiske personer er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Tilbudsgiver eller DuPont om Tilbuddet, som ikke er indeholdt i dette tillæg. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan, hvis afgivet, ikke betragtes som værende godkendt af Tilbudsgiver eller DuPont. Fremsættelsen af dette Tilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i DuPonts, Tilbudsgivers eller Daniscos forhold siden datoen for Tilbudsdokumentet, Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011 eller dette tillæg, eller at oplysningerne i Tilbudsdokumentet, Tillæg nr. 1 af 18. februar 2011 eller dette tillæg eller de dokumenter, der henvises til, er korrekte på noget tidspunkt efter datoerne for sådanne dokumenter. Tilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien eller Japan. Dette tillæg er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Dette tillæg kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Tilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som "forudser", "antager", "forventer", "planlægger", "vil", "agter", "vurderer", "skønner" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur

6 behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for DuPonts, Tilbudsgivers eller Daniscos kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter DuPonts eller Daniscos produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder sådanne investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi) og manglende evne til at opnå de forventede fordele ved den foreslåede sammenlægning af DuPont og Danisco.