På generalforsamlingen i dag 19. marts 2003 blev de fremlagte beretninger og forslag vedtaget.

Transkript

1 Til Københavns Fondsbørs Fondsbørsmeddelelse nr. 6, marts 2003 Generalforsamling i Spar Nord Bank På generalforsamlingen i dag 19. marts 2003 blev de fremlagte beretninger og forslag vedtaget. Udbytte på 10 kr. pr. aktie Generalforsamlingen vedtog Bestyrelsens indstilling om at der udbetales 10 kr. pr. aktie i udbytte. Bestyrelsen Forud for generalforsamlingen havde storaktionærerne, i henhold til vedtægterne, genudpeget Poul Lauritsen til Bestyrelsen. Genvalgt til Bestyrelsen blev: Ejendomsmægler Erling Kjær, Skagen, overlærer Niels Ole Arndt, Løgstør, adm. direktør Henrik Hougaard, Sindal og direktør Per Søndergaard, Aalborg. Nyvalgt til Bestyrelsen blev direktør Torben Fristrup, Vestbjerg, der afløser Ove Ravn, Aalborg. Bestyrelsen består desuden af de medarbejdervalgte: Fuldmægtig Michael Budolfsen, fuldmægtig Birthe Kiel Jensen og fuldmægtig Ole Skov. På det efterfølgende bestyrelsesmøde konstituerede Bestyrelsen sig med direktør Poul Lauritsen som formand og ejendomsmægler Erling Kjær som næstformand. Vedtægtsændringer Det fremlagte forslag til ændring af vedtægterne blev godkendt. De væsentligste ændringer omfatter en ophævelse af stemme- og ejerretsbegrænsningen samtidig med at der indføres en delegeretordning i henhold til Lov om banker og sparekasser 8a. Hovedpunkterne er: Stemmeretsbegrænsningen på 1000 stemmer og ejerretsbegrænsningen på 10 pct. er ophævet. Delegeretordningen betyder at aktionærer med færre end 2000 aktier skal vælge delegerede til Bankens generalforsamling på de lokale aktionærmøder. De delegerede stemmer herefter med aktionærkredsens Spar Nord Bank A/S Hovedsædet Skelagervej 15 Postboks Aalborg Reg. nr Telefon Telefax Telex spano dk adresse sparnord@sparnord.dk

2 aktiekapital. For aktionærer med 2000 aktier eller flere gælder at de hver især kan udpege delegerede der stemmer med aktionærens aktiekapital. Gennem forslaget imødekommes et væsentligt element af Nørby-udvalgets anbefalinger om proportionalitet. I forbindelse med ændringen er Bankens repræsentantskab afskaffet. Bestyrelsen fik desuden generalforsamlingens bemyndigelse til at udvide aktiekapitalen med indtil 10 pct. Med venlig hilsen Spar Nord Bank Keld Gammelgaard Kommunikationsdirektør Direkte telefon: Telefax: kga@sparnord.dk De nye vedtægter er vedlagt.

3 Vedtægter for Spar Nord Bank A/S Selskabets navn, hjemsted og formål 1 Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under binavne nævnt i bilag 1 til vedtægterne. Dets hjemsted er Aalborg Kommune. Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden ifølge Lov om banker og sparekasser tilladt virksomhed, herunder varetagelse af funktioner i forbindelse med omsætning af penge, kreditmidler og værdipapirer samt dermed forbundne serviceydelser. Kapital og aktier 2 Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 100 kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne er navneaktier og kan på begæring af aktionæren noteres på navn i Værdipapircentralen og i selskabets aktiebog. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser. Aktierne er frit omsættelige. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 3 Bestyrelsen er i tiden til den 1. marts 2008 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil kr. navneaktier der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til sådanne kapitalforhøjelser. De nye aktier der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i 3 stk. 1 skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen. 4 Selskabet kan, efter bestyrelsens beslutning, modtage supplerende kapital jf. Lov om banker og sparekasser 22 i ét eller flere beløb på indtil 1,7 mia. kr. eller modværdien heraf i udenlandsk valuta, opgjort til de på modtagelsestidspunktet gældende kurser.

4 De nærmere vilkår vil fremgå af det bevis som selskabet udsteder for modtagelsen af supplerende kapital. Aktionærkredse 5 Selskabets virkeområde er opdelt i aktionærkredse. Beslutning om nedlæggelse af aktionærkredse træffes af selskabets generalforsamling efter reglerne om vedtægtsændringer i 14, stk. 2. Inddelingen fremgår af bilag 2 til vedtægterne. En aktionær kan i forbindelse med aktieerhvervelsen, såfremt denne sker gennem en af Spar Nord Banks afdelinger, vælge, i hvilken aktionærkreds vedkommende ønsker at blive registreret som aktionær. Såfremt der ikke foretages noget specifikt valg eller erhvervelsen f.eks. sker gennem et andet pengeinstitut, vil aktionæren blive registreret som hørende til den aktionærkreds, som ifølge vedtægternes bilag 2 omfatter den adresse - postnummer - der første gang gennem Værdipapircentralen anmeldes over for selskabet som aktionærens bopæl eller forretningsadresse. Bilag 2 er en bestanddel af vedtægterne. En aktionær kan kun være noteret i én aktionærkreds, men kan ved skriftlig anmodning herom til selskabet begære sig noteret som aktionær i en anden aktionærkreds. Aktionærer med fast bopæl eller firmaadresse i udlandet indgår i aktionærkreds København, med mindre vedkommende har valgt en anden kreds. Lokalbankråd 6 I hver af selskabets aktionærkredse vælger aktionærerne et lokalbankråd på 8 medlemmer. Lokalbankrådsmedlemmer vælges for 2 år ad gangen, således at halvdelen er på valg hvert år. Valget afholdes inden 15. april dog senest 2 uger før generalforsamlingen i selskabet og er gældende fra valgtidspunktet. Genvalg kan finde sted. Lokalbankrådenes opgave er at virke til fremme af Spar Nord Banks virke i aktionærkredsen og som delegerede at udøve stemmeret for aktionærerne på selskabets generalforsamlinger. De nærmere regler om lokalbankrådenes funktion fremgår af en forretningsorden for lokalbankråd fastsat af bestyrelsen. 7 Valgbare til lokalbankrådet er personlige aktionærer, som er myndige, ikke ude af rådighed over deres bo og som i henhold til 8, stk. 4 har stemmeret på aktionærmødet. De i 9 stk. 1 nævnte storaktionærer og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber kan ikke vælges til lokalbankrådsmedlemmer. Aktionærkredsens stemmeberettigede aktionærer kan indsende forslag til kandidater til lokal- bankrådet. Forslag skal være modtaget af selskabet senest den 15.

5 januar. Såfremt den 15. januar falder på en lørdag eller en søndag, udstrækkes fristen til den følgende hverdag. Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet. Ophører et lokalbankrådsmedlem med at have sine aktier registreret i aktionærkredsen, eller mister han rådighed over sit bo, skal han udtræde af lokalbankrådet. Afgår et lokalbankrådsmedlem i valgperioden vælges nyt medlem ved førstkommende aktionærmøde. Aktionærmøder 8 Aktionærerne i hver aktionærkreds indkaldes til aktionærmøde, der afholdes inden 15. april og senest 2 uger før generalforsamlingen i selskabet. Aktionærmødet kan afholdes over flere dage. Indkaldelse til aktionærmøder skal ske med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i et eller flere af de i aktionærkredsen udkomne blade og ved meddelelse til de stemmeberettigede aktionærer, jf. stk. 4. Bestyrelsen kan beslutte at der skal løses adgangskort til aktionærmøderne. På aktionærmødet afgives beretning om selskabets virksomhed med særlig vægt på udviklingen inden for aktionærkredsen. Herudover foretages valg af medlemmer til lokalbankrådet. Disse er samtidigt valgt som delegerede til generalforsamlingen. Stemmeberettigede på aktionærmøderne er aktionærer, som kan dokumentere, at de inden den 1. januar forud for aktionærmødet er noteret eller har begæret deres aktier noteret som hørende til den pågældende aktionærkreds, og som på datoen for indkaldelse til aktionærmødet fortsat ejer aktier i selskabet registreret i den pågældende aktionærkreds. De i 9 stk. 1 nævnte storaktionærer har ikke stemmeret på aktionærmøder. Stk. 5 Stemmeafgivelse ved valg af lokalbankråd kan ske på aktionærmøder eller ved brev. Stemmeafgivelsen sker i øvrigt efter valgregulativ fastsat af selskabets bestyrelse. Storaktionærer 9 En aktionærer, der pr. 1. januar ejer mindst 2000 aktier kan udpege 1 delegeret for et år ad gangen. Krav om ejerskab skal endvidere være opfyldt på tidspunktet for indkaldelsen til generalforsamlingen. De delegerede kan ikke være delegerede for andre storaktionærer. Den i 9 stk. 1 nævnte aktionær skal senest den 1. april meddele bestyrelsen navnet på den delegerede.

6 Generalforsamlingen 10 Generalforsamlingen har inden for de i vedtægterne fastsatte grænser den øverste myndighed i selskabet. Generalforsamlingerne indkaldes af bestyrelsen ved bekendtgørelse i mindst et landsdækkende dagblad og i et eller flere af de i Nordjyllands Amt udgivne dagblade samt skriftligt til lokalbankrådenes medlemmer og de i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal foretages tidligst 4 uger og senest 14 dage forud for generalforsamlingen og skal indeholde en angivelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold tillige angives i indkaldelsen. I de tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget og sendes til enhver noteret aktionær. Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem de delegerede. Stk. 5 Enhver aktionær har mod forevisning af adgangskort ret til at møde på generalforsamlingen - enten personligt eller ved fuldmægtig - og tage ordet der, men ikke til at stemme. Stk. 6 Adgangskort udleveres på begæring til aktionærerne på selskabets kontor eller på et i indkaldelsen meddelt andet sted indtil 5 dage før generalforsamlingens afholdelse. Stk. 7 Fuldmagter skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen. Fuldmagter skal fremlægges ved løsning af adgangskort og kan kun gives for 1 møde. Stk. 8 Senest 8 dage før generalforsamling skal dagsordenen og de fuldstændige forslag fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal desuden fremlægges årsregnskab med revisionspåtegning samt årsberetning og koncernregnskab. Dagsordenen, de fuldstændige forslag og regnskaberne skal tilsendes enhver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom. 11 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af generalforsamlingen, bestyrelsen eller af én af selskabets revisorer, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at der er fremsat forlangende herom. 12 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.

7 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 3. Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregn skab. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7. Valg af revisorer. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 9. Eventuelt. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt forslag behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 4 uger før generalforsamlingen i det pågældende år. 13 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultater. Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol der underskrives af dirigenten. 14 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt relativt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne, eller selskabets opløsning kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ved beregning af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier, der ikke er navnenoteret eller begæret navnenoteret. Stemmeafgivelse ved valg af medlemmer til bestyrelsen sker på stemmesedler påtrykt det antal stemmer, den delegerede råder over. Stemmeafgivelsen sker ved, at der kan påføres stemmesedlen det antal kandidater, der ønskes valgt. En stemmeseddel er gyldig, når den ikke indeholder flere kandidater, end det antal der skal vælges på generalforsamlingen. 15 De delegerede, der tillige er lokalbankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital der 5 dage før generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen.

8 Den delegerede, der er udpeget af en storaktionær efter 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital der 5 dage før generalforsamlingen er noteret som tilhørende den pågældende storaktionær. For at få adgang til generalforsamlingen og være stemmeberettiget skal den delegerede senest 5 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort. En delegeret kan lade sig repræsentere ved en fuldmægtig. Fuldmagten, der skal være skriftlig og dateret, kan kun være gældende for én generalforsamling. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end to delegerede. Delegerede der tillige er lokalbankrådsmedlemmer kan kun afgive fuldmagt til et andet lokalbankrådsmedlem fra samme kreds. Bestyrelsen 16 Bestyrelsen består af 4-6 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de i henhold til aktieselskabslovens 49 medarbejdervalgte medlemmer. Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen.. Bestyrelsesmedlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. Mister et bestyrelsesmedlem rådigheden over sit bo eller opfylder han ikke Finanstilsynets krav om egnethed og hæderlighed, skal han udtræde af bestyrelsen. Stk. 5 Afgår et bestyrelsesmedlem i valgperioden, vælges et nyt medlem ved førstkommende generalforsamling for den resterende del af det afgåede medlems valgperiode. 17 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen vederlægges med et af generalforsamlingen godkendt honorar. Direktionen 18 Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion på 1-5 medlemmer. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes ved overenskomst mellem direktionen og bestyrelsen. Tegningsforhold 19 Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer selskabet udadtil.

9 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller af 1 direktionsmedlem i forening med 1 bestyrelsesmedlem. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Regnskabsår 20 Revision 21 Selskabets regnskaber revideres af 2 af generalforsamlingen valgte revisorer. Revisorerne vælges for 1 år ad gangen. Overgangsregler 22 Selskaber, foreninger og andre juridiske personer der tidligere er noteret som hjemmehørende på selskabets hovedkontor vil pr. 1. januar 2004 blive noteret som aktionærer i de aktionærkredse, som er aktionærernes forretningsadresse. Aktionærer med fast bopæl i udlandet vil pr. 1. januar 2004 blive noteret som aktionærer i aktionærkreds København. Generalforsamlingens valg den 19. marts 2003 af bestyrelsesmedlem og repræsentantskab sker efter de hidtil gældende regler og bestyrelsesmedlemmet afgår ordinært på næste ordinære generalforsamling. Repræsentantsskabets valg af bestyrelse - dog ikke bestyrelsessuppleanter - sker efter de hidtil gældende regler på repræsentantskabsmødet den 19. marts 2003, og bestyrelsesmedlemmerne afgår ordinært på næste ordinære generalforsamling. Der afholdes ikke aktionærmøder og vælges ikke lokalbankråd i Såfremt der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling inden valg af delegerede har fundet sted i 2004 varetages opgaven som delegeret af lokalbankrådsmedlemmerne valgt i.h.t 7 i de hidtil gældende regler. Ved aktionærmøderne i 2004 vælges i hver aktionærkreds 8 lokalbankrådsmedlemmer i henhold til vedtægternes 6 stk. 1. Selskabets interne revision foretager lodtrækning om, hvilke af lokalbankrådsmedlemmerne der skal på valg igen i år 2005 På generalforsamlingen i 2004 vælges 6 bestyrelsesmedlemmer i henhold til 16 stk. 1. Selskabets interne revision foretager lodtrækning om, hvilke bestyrelsesmedlemmer der skal på valg igen på generalforsamlingen i år Overgangsreglen i 22 bortfalder uden yderligere vedtagelse den 1. maj 2005.

10 BILAG 1: Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under navnene SBN Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Sparbank Nord A/S (Spar Nord Bank A/S), Telefonbanken A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bankaktieselskab, (Spar Nord Bank A/S), Sparekassen Nordjylland A/S ( Spar Nord Bank A/S), Spar Nord Bankaktieselskab (Spar Nord Bank A/S), Aars Bank A/S (Spar Nord Bank A/S). Lokalbank Aabybro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aalborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aars A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Brønderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Danmark A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Esbjerg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fredericia A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Frederikshavn A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fåborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Grenaa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Haderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hadsund A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hasseris A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Herning A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hirtshals A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjallerup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjørring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hobro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holbæk A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holstebro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Horsens A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Kolding A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank København A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Køge A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Løgstør A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nakskov A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nyborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nykøbing Falster A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Næstved A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nørresundby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Odense A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Randers A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Ringsted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Silkeborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skagen A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skanderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skive A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skjern A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Slagelse A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Støvring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Svendborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sæby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sønderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Terndrup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Thisted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejgaard A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejle A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Viborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Østeraa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Århus A/S (Spar Nord Bank A/S).

11 BILAG 2: Oversigt over antal aktionærkredse - opdelt på postnumre. Aktionærkreds Brønderslev Frederikshavn Hadsund Hasseris Herning Hirtshals Hjallerup Hjørring Hobro København Løgstør Nørresundby Skagen Støvring Sæby Terndrup Vejgaard Østeraa Aabybro Aars Århus Tildelt postnumre 9480, 9700, , 9940, 9950, 9960, 9970, 9981, , , 7270, 7280, , , 9330, , 9800, 9830, , 9510, 9550, øvrige danske postnumre. 9670, 9681, , 9362, 9370, 9380, 9381, 9382, 9400, , 9240, 9530, , 9352, , 9280, 9293, 9520, 9574, , 9220, , 9460, 9490, 9492, , 9640, 9620, 9631, 9632, ekskl. nævnte 7*** og 9*** postnumre.