ABCD KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks Århus C

Transkript

1 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks Århus C Telefon Telefax Assens Affald og Genbrug A/S under stiftelse Vurderingsberetning afgivet af uafhængig revisor i henhold til aktieselskabslovens 6 a, stk. 1 med vedhæftet åbningsbalance pr. 1. januar 2009 Stiftelse af aktieselskab ved indskud af virksomhed Denne vurderingsberetning indeholder 6 sider Vurdering Affald og Genbrug

2 Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Eventualforpligtelser Over-/underdækning 4 3 Det fastsatte vederlag 4 4 Det udførte arbejde 4 5 Konklusion 5 Vurdering Affald og Genbrug 1

3 Til aktionærerne i 1 Indledning Stifteren har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til aktieselskabslovens 6 b. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til aktieselskabslovens 6 a, stk. 1. Vurderingsberetningen udarbejdes i anledning af stiftelsen af Assens Affald og Genbrug A/S under stiftelse, hvor aktiekapitalen tilvejebringes ved indskud af en bestående virksomhed med virkning fra 1. januar Virksomheden overdrages på vilkår, der er fastsat af stifteren. Stifteren har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionærerne, og har erklæret sig herom i stifterens redegørelse. Det er vores opgave som vurderingsmænd, jf. aktieselskabslovens 6 a, stk. 1, at udtale os om stifterens udsagn om de indskudte værdier og at afgive erklæring om, at den for indskuddet ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i, med tillæg af overkurs. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i affaldsaktiviteten i Assens Kommune. vil herefter blive en 100 % ejet dattervirksomhed af Assens Kommune. Affaldsaktiviteten i Assens Kommune omfatter bl.a. indsamling og transport af Affald og Genbrug i dele af Assens kommunes forsyningsområde. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Vi har vurderet de indskudte aktiver og forpligtelser med udgangspunkt i virksomhedens balance pr. 1. januar 2009 samt forventningerne til de kommende års pengestrømme i Assens Affald og Genbrug A/S under stiftelse. Vurdering Affald og Genbrug 2

4 Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Andre anlæg, driftsmateriel og inventar omfatter biler, specialudstyr, maskiner m.v. Andre anlæg, driftsmateriel og inventar er overdraget til oprindelig anskaffelsessum med fradrag af afskrivninger foretaget lineært over aktivernes forventede brugstid, der udgør mellem 3-30 år. Anlæg under udførelse Anlæg under udførelse omfatter igangværende anlægsinvesteringer. Værdiansættelsen er opgjort til kostpris. Varelager Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. Er nettorealisationsværdien lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Afregningsmellemværende Beløbet omfatter et tilgodehavende/en gæld hos Assens Kommune og er på stiftelsesdagen den ##.## 2009 deponeret på en bankkonto tilhørende Assens Vand A/S under stiftelse/assens Kommune. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter primært periodiserede varmeindtægter og renteindtægter. Aktiver i alt Gældsforpligtelser Gæld indeholder prioritetsgæld og øvrige kortfristede gældsforpligtelser. Gældsforpligtelser måles til amortiseret kostpris. Mellemregning med Assens Service A/S Mellemregningen indeholder Assens Service A/S' overtagelse af medarbejderforpligtelser. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser indeholder periodiserede spildevandsindtægter vedrørende efterfølgende perioder, samt omkostninger vedrørende forudgående periode. Gældsforpligtelser i alt Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser Der henvises endvidere til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Vurdering Affald og Genbrug 3

5 Overdragelsen af Assens Kommunes varmevirksomhed til Assens Affald og Genbrug A/S under stiftelse gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede virksomhed. 2.1 Eventualforpligtelser Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. 2.2 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for affaldsbehandling og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel over- eller underdækning er ikke indregnet i balancen. Der foreligger ikke på tidspunktet for overdragelsen af affaldsaktiviteterne en myndighedsafgørelse om eventuel eksistens af et forbrugereje og dermed en opgørelse af et af forbrugerne eventuelt hørende krav. Et sådant krav fra forbrugerne vil påhvile selskabet som en forpligtelse. Et eventuelt forbrugerkrav er ikke indregnet i balancen. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt kr. til kurs, svarende til en overkurs på kr. Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Der er anvendt en kapitalbaseret model (tilbagediskontering af fremtidige forventede pengestrømme). Til grundlag for modellen er der udarbejdet et investerings-, likviditets- og driftsbudget for perioden Værdiansættelsen til dagsværdi er i væsentligt omfang baseret på indtjeningsprognoser, der hviler på subjektive forventninger og skøn. Der er således en iboende risiko for, at ikke alle forudsætninger opfyldes, ligesom der kan indtræffe uforudsete begivenheder og hændelser, som medfører afvigelser fra det forventede. Dette kan medføre væsentlige ændringer i de opgjorte værdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de Vurdering Affald og Genbrug 4

6 aktier, der udstedes i forbindelse med stiftelsen af Assens Affald og Genbrug A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet, om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimelig grundlag for værdiansættelserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen, samt en gennemgang af stifterens redegørelse i henhold til aktieselskabslovens 6, stk. 3. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte virksomhed fra Assens Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på mio. kr., herunder den pålydende værdi nom. kr. af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af overkurs kr. Århus, den ##.## 2008 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Søren P. Nielsen statsaut. revisor Vurdering Affald og Genbrug 5