Nedenstående skema er tilpasset anbefalingerne i DVCA s retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde

Transkript

1 BILAG 1 Uddrag af skema til redegørelse vedrørende anbefalingerne fra Komitéen for god Selskabsledelse (Redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabsloven 107 b.) Nedenstående skema er tilpasset anbefalingerne i DVCA s retningslinjer for ansvarligt ejerskab og god selskabsledelse i kapitalfonde i Danmark. Anbefalingerne for god selskabsledelse er tilgængelige på Komitéen for God Selskabsledelses hjemmeside Skemaet er tænkt som et hjælperedskab for de selskaber, der i skemaform ønsker at redegøre for, hvordan selskabet efterlever anbefalingerne. Skemaets anbefalingstekster erstatter ikke anbefalingerne, og der henvises til anbefalingerne for god selskabsledelse for så vidt angår forord, indledninger og kommentarer. Bemærk: Skemaet indeholder Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger af 8. april Nasdaq OM Copenhagen A/S s har besluttet at medtage 2010 anbefalingerne i Regler for udstedere af aktier pr. 1. juli

2 Redegørelse for regnskabsåret 2011 ( ) Anbefaling for god selskabsledelse Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given 2.2 Det øverste ledelsesorgans arbejde, sammensætning og organisering b. Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan: hvem de enkelte medlemmer er indstillet af den pågældendes stilling den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver det øverste ledelsesorgans arbejde (antal bestyrelsesmøder, brug af underudvalg) det øverste ledelsesorgans og direktionens direkte aktiebeholdning som samlede grupper, hvis den overstiger 5 % på balancedagen. Information om bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsesmedlem Indstillet af Øvrige ledelseshverv Ole Steen Andersen (formand) Uafhængig Direktør i Slotsbakken Holding ApS; Bestyrelsesformand i Sanistål A/S og HedgeCorp A/S. Bestyrelsesmedlem i Den Selvejende Institution Sandbjerg Gods, AVK Holding A/S, Scandinavian Private Equity AS, Scan Office ApS, og Indretning og Design ApS. Formand for DVCA samt advisor for CVC Capital Partners Denmark og Dansk Merchant Capital A/S. Tidl. Executive Vice President & CFO i Danfoss Søren Lindberg Cristofoli (næstformand) Per Blinkenberg-Thrane (næstformand) Axcel IndustriInvestor a.s. Uafhængig A/S. Partner i Axcel; Bestyrelsesmedlem i IDdesign, Lithium Balance, Cimbria og Axcel Management Bestyrelsesmedlem i Force Technology, SR Private Brands A/S, Nordic Solar Energy A/S. 2

3 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given Folmer Rud Hansen Skovbitt Holding A/S Bestyrelsesmedlem i Trinova A/S, og Leth Beton A/S. Direktør i Skovbitt Holding A/S, Skovbitt Horsens Hus A/S, Skovbitt Jessensgade A/S, Skovbitt Anlæg A/S, Skovbitt Holmboe ApS samt Trinova Invest 2 A/S Finn Lund Andersen Uafhængig Tidl. Vice President & Director of Manufacturing hos Motorola Inc. Kurt Schmidt Medarbejdervalgt Produktionsmedarbejder Malene Møller Medarbejdervalgt Faglært Elektronikfagteknikker Svend Olsen Medarbejdervalgt Produktions-supervisor De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmerne har en erhvervsmæssig baggrund. Denne sammensætning sikrer en hensigtsmæssig bredde og erfaringsgrundlag i bestyrelsens tilgang til opgaverne, og bestyrelsen vurderer, at den er medvirkende til at sikre kvalificerede overvejelser og beslutninger. Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer i forhold til opgaverne. 3

4 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given Bestyrelsens arbejde Bestyrelserne i moderselskabet BB Electronics A/S påser, at direktionen overholder de af bestyrelserne vedtagne målsætninger, strategier og forretningsgange. Orientering fra direktionen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Sådan rapportering omfatter bl.a. udviklingen i omverdenen, virksomhedens udvikling og lønsomhed samt den finansielle stilling. Bestyrelsen i BB Electronics A/S mødes efter en fastlagt mødeplan mindst fem gange om året. Der afholdes normalt et årligt strategiseminar, hvor selskabets vision, mål og strategi fastlægges. I perioden mellem de ordinære bestyrelsesmøder modtager bestyrelsen løbende skriftlig orientering om selskabets og koncernens resultat og finansielle stilling, og der indkaldes til ekstraordinære møder, hvis forholdene tilsiger det. I 2011 afholdt bestyrelsen fem møder, hvoraf et havde karakter af et strategiseminar. Bestyrelsen træffer bl.a. beslutninger om virksomhedskøb, større investeringer og frasalg, kapitalgrundlagets størrelse og sammensætning, langsigtede forpligtelser, kontrol- og revisionsforhold samt væsentlige operationelle forhold. Bestyrelsens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses løbende selskabets situation. Bestyrelsens formand og næstformænd udgør formandskabet, der sammen med selskabets direktion bl.a. tilrettelægger bestyrelsens møder. Formandens og næstformændenes særlige opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsen kan nedsætte udvalg i relation til særlige opgaver, men har ikke hidtil fundet anledning til at etablere egentlige faste udvalg ud over revisionsudvalget. 4

5 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given Bestyrelsen og direktionens direkte aktiebeholdning Medlemmerne af bestyrelsen havde ultimo 2011 ikke aktier i BB Electronics A/S. Medlemmerne af direktionen havde ultimo 2011 ikke aktier i BB Electronics A/S. Der er ikke sket ændringer i bestyrelses- og direktionsmedlemmernes aktiebesiddelser i regnskabsåret. c. Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Medarbejderrepræsentation i bestyrelsen Tre bestyrelsesmedlemmer er valgt af koncernens medarbejdere i henhold til selskabslovens bestemmelser herom. Bestyrelsen har således i alt otte medlemmer. Bestyrelsen finder antallet af medlemmer hensigtsmæssigt. Ingen af bestyrelsens medlemmer deltager i den daglige ledelse af koncernen. De medarbejdervalgte medlemmer har samme rettigheder som de generalforsamlingsvalgte medlemmer. 2.3 Revisionsudvalg d. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan etablerer et revisionsudvalg og dermed Revisorlovens 31 stk. 2. Revisionsudvalg Grundet virksomhedens størrelse, den løbende dialog samt høje mødefrekvens i formandsskabet, anslås det ikke for nødvendigt at nedsætte et revisionsudvalg e. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i lignende selskaber. - 5

6 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given f. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: regnskabspraksis på de væsentligste områder væsentlige regnskabsmæssige skøn transaktioner med nærtstående parter usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne going concern. - g. Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision og i givet fald fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. 2.4 Risikostyring og intern kontrol - Intern revision BB Electronics har på nuværende tidspunkt ikke fundet det relevant og hensigtsmæssig at etableret en intern revision, som refererer direkte til et revisionsudvalg. h. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Risikostyring Bestyrelsen vurderer løbende og minimum en gang om året BB Electronics samlede risikoforhold og de enkelte risikofaktorer, der er forbundet med selskabets aktiviteter. Bestyrelsen vedtager retningslinjer for de centrale risikoområder, udviklingen og udarbejder handlingsplaner for nedbringelse og styring af de enkelte risikofaktorer, herunder finansielle og forretningsmæssige risici, forsikrings- og miljøforhold samt efterlevelse af konkurrencelovgivningen. 6

7 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given j. Det anbefales, at selskabet i lighed med børsnoterede selskaber - i ledelsesberetningen beskriver virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. k. Det anbefales, at selskabet som supplement til ovenstående beskrivelse i ledelsesberetningen oplyser om virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer vedrørende forretningsmæssige risici. Kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrolog risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Koncernens kontrol- og risikostyringssystemer kan skabe en rimelig, men ikke absolut, sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås. Kontrolmiljø Bestyrelsen vurderer mindst én gang årligt koncernens organisationsstruktur, risikoen for besvigelser samt tilstedeværelsen af interne regler og retningslinjer. Bestyrelsen fastlægger og godkender overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Risikovurdering i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen foretager mindst én gang årligt en overordnet vurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Bestyrelsen tager som led i risikovurderingen stilling til risikoen for besvigelser og de foranstaltninger, der skal træffes for at reducere og/eller eliminere sådanne risici. I den forbindelse drøftes ledelsens eventuelle incitament/motiv til regnskabsmanipulation eller anden besvigelse. 7

8 Det anbefales, at selskabet oplyser om årsagen, hvis man ikke en given i. Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger. Direktionens rapportering om risikostyring Direktionen udfører en samlet risikovurdering for at afgøre hvilke processer og faktorer, interne som eksterne, der kan tænkes at påvirke koncernens forretningsgrundlag og udvikling. Desuden overvåger direktionen desuden løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Direktionen rapporterer til bestyrelsen om ovenstående forhold. Rapporteringen indeholder en beskrivelse af risikoen, sandsynlighed for at begivenheden indtræffer, tidsmæssig placering, risikoafdækkende tiltag samt mulige konsekvenser. 6406/5803 Z:\AFD6331\152058\Bilag 1- Corporate Governance.doc 8