Kinnerton Credit Management A/S. Årsrapport 2013/14

Transkript

1 Kinnerton Credit Management A/S Årsrapport 2013/14 Kinnerton Credit Management A/S CVR-nr Årsrapport for perioden 5. juli december 2014 (1. regnskabsår) Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 16/ Dirigent

2 Indhold SELSKABSOPLYSNINGER 3 LEDELSESPÅTEGNING 5 DEN UAFHÆNGIGE REVISORS ERKLÆRINGER 6 LEDELSESBERETNING 7 RESULTAT- OG TOTALINDKOMSTOPGØRELSE 8 BALANCE 9 EGENKAPITALOPGØRELSE 10 NOTER 11 Årsrapport 2

3 Selskabsoplysninger Kinnerton Credit Management A/S Nørregade 45, 1th 1165 København K Telefon: info@kinnertoncap.dk CVR-nr.: Stiftet: 5. juli 2013 Hjemsted: København Regnskabsår: 5. juli december regnskabsår Bestyrelse Nicholas Philip Rees (formand) Matthew John Baker Niels Clemen Jensen Anette Møller Beck Direktion Jens Bisgaard-Frantzen Revision KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Amerika Plads København Ø Danmark Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 16. marts Årsrapport 3

4 Administrerende direktør, Jens Bisgaard-Frantzen Formand for bestyrelsen i: ditboliglaan.dk pantebrevsselskab ApS Bestyrelsesmedlem i: Kinnerton ARP Capital P/S Dansk Generationsskifte A/S ARP Halkin Mortgage Funds PLC Øvrige hverv: Direktør, Kinnerton ARP Capital P/S Direktør, Kinnerton ARP GP ApS Direktør, Kinnerton Holding A/S Direktør, KInnerton Properties ApS Ledelseshverv - bestyrelse Formand, Nicholas Philip Rees Bestyrelsesmedlem i: Absolute Return Partners LLP ARP Halkin Mortgage Funds PLC ditboliglaan.dk pantebrevsselskab ApS Kinnerton ARP Capital P/S Kinnerton ARP Limited Bestyrelsesmedlem, Niels Clemen Jensen Bestyrelsesmedlem i: Absolute Return Management Limited Absolute Return Partners LLP Cletana ApS Kinnerton ARP Limited The Absolute Return Multi-Strategy Fund (SICAV) PLC The ARP Absolute Return Funds (SICAV) PLC The ARP Funds (SICAV) PLC The Millennium Wave Fund (SICAV) PLC Trafalgar House Trustees Limited Trafalgar House Trust Limited Bestyrelsesmedlem, Matthew John Baker Bestyrelsesmedlem i: Kinnerton ARP Capital P/S Bestyrelsesmedlem, Anette Møller Beck Bestyrelsesmedlem i: ditboliglaan.dk pantebrevsselskab ApS Årsrapport 4

5 Ledelsespåtegning Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 5. juli december 2014 for Kinnerton Credit Management A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., herunder bekendtgørelse om generelle regler om årsrapport og revision for forvaltere af alternative investeringsfonde, samt bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl., og eventuelle krav i vedtægter eller aftaler. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 5. juli december Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet kan påvirkes af. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, 5. marts 2015 Direktion Jens Bisgaard-Frantzen Bestyrelse Nicholas Philip Rees Matthew John Baker Niels Clemen Jensen Anette Møller Beck formand Årsrapport 5

6 Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejerne i Kinnerton Credit Management A/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Kinnerton Credit Management A/S for regnskabsåret 5. juli 2013 til 31. december Årsregnskabet omfatter resultatopgørelse, totalindkomstopgørelse, balance, og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 5. juli 2013 til 31. december 2014 i overensstemmelse med Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handling i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 5. marts 2015 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Poul P. Petersen Statsautoriseret revisor Årsrapport 6

7 Ledelsesberetning Hovedaktivitet Selskabets hovedaktivitet er at være forvalter af alternative investeringsfonde, herunder porteføljepleje, risikostyring, administration og markedsføring. Selskabet har i året ikke taget tilladelsen som forvalter af alternative investeringsfonde i brug. Selskabet har i året udført konsulent arbejde for Kinnerton ARP Capital P/S. Usædvanlige forhold Ledelsen vurderer, at der ikke er nogen usikkerhed ved indregning og måling eller usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregning og måling i regnskabet. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Årets resultat andrager 1,8 mio.kr. Resultatet er væsentligt påvirket af omkostninger til overtagne medarbejdere. Resultatet er som forventet. Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er fra balancedagen og frem til i dag ikke indtrådt forhold, som forrykker vurderingen af årsrapporten. Whistleblower-ordning Med henblik på at give mulighed for hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom har selskabet etableret et eksternt system, hvori selskabets medarbejdere kan indrapportere uetisk adfærd, som de måtte være bekendt med eller have mistanke om. Bestyrelsens forslag til udbytte Selskabet stiller forslag til udbetaling af udbytte kr ,00 for regnskabsåret 2013/14. Årsrapport 7

8 Resultat- og totalindkomstopgørelse Note 05/07/13 31/12/14 Administrationsgebyrer Udgifter til personale og administration Andre driftsudgifter Resultat før finansielle poster Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Skat Årets resultat Forslag til resultatdisponering: Udbytte for regnskabsåret Overført til egenkapitalen I alt Totalindkomstopgørelse Note 05/07/13 31/12/14 Årets resultat Årets totalindkomst Årsrapport 8

9 Balance Aktiver Note 31/ Aktuelle skatteaktiver Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender i alt Likvide beholdninger AKTIVER I ALT Passiver EGENKAPITAL Note Aktiekapital Overført over eller underskud Heraf foreslået udbytte Egenkapital i alt GÆLD Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Gæld i alt PASSIVER i alt Notehenvisninger Femårsoversigt 2 Nærtstående parter 11 Ejerforhold 12 Eventualforpligtelser 1 Finansielle risici 9 Kapitalkrav 13 Årsrapport 9

10 Egenkapitalopgørelse Aktiekapital Overkurs ved emission Overført resultat Foreslået udbytte for regnskabsåret Egenkapital i alt Kontant stiftelse Kapitaltilførsler Periodens resultat Egenkapitalen 31/ Årsrapport 10

11 Noter Note 1 Anvendt regnskabspraksis Årsregnskabet for Kinnerton Credit Management A/S for 2013/14 er aflagt i henhold til Lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v., samt bekendtgørelse om finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. og eventuelle krav i vedtægter eller aftaler. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder afskrivninger, nedskrivninger og hensatte forpligtelser. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældsforpligtelsens opståen eller indregning i seneste årsregnskab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger. Resultatopgørelsen Administrationsgebyrer omfatter indtægter for udført administration i henhold til den indgåede administrationsaftale. Udgifter til personale og administration omfatter løn og gager, inkl. feriepenge og pensioner, samt andre omkostninger til social sikring m.v. af selskabets medarbejdere. I udgifter til personale og administration er fratrukket modtagne godtgørelser fra offentlige myndigheder. Andre driftsudgifter omfatter omkostninger til rådgivning og konsulent assistance. Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter af indeståender samt morarenter. Balancen Andre tilgodehavender Andre tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Årsrapport 11

12 Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og aktuelle skatteaktiver indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster og for betalte aconto skatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil de forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Eventuelle udskudte nettoaktiver måles til nettorealisationsværdi. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Gældsforpligtelser Gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Solvensprocent Solvensprocenten er opgjort som Egenkapitalens andel i forhold til de samlede aktiver. Årsrapport 12

13 Note 2 - Femårsoversigt 2014 HOVEDTAL Administrationsgebyrer Udgifter til personale og administration Resultat før finansielle poster Årets resultat Egenkapital Aktiver i alt NØGLETAL Solvensprocent 75,5% Egenkapitalforrentning før skat 45,4% Egenkapitalforrentning efter skat 34,3% Gennemsnitligt antal medarbejdere 6 Antal foreninger under administration 0 Antal afdelinger under administration 0 Formue under administration 0 Note 3 - Administrationsgebyrer Administrationsgebyrer Management fee Administrationsgebyrer i alt Management fee er modtaget som følge af udført konsulent arbejde for Kinnerton ARP Capital P/S Årsrapport 13

14 31/ Note 4 - Personaleomkostninger Personaleudgifter Lønninger Pensioner Andre udgifter til social sikring og afgifter Personaleudgifter i alt Øvrige administrationsudgifter Udgifter til personale og administration i alt Det gennemsnitlige antal beskæftigede omregnet til heltidsbeskæftigede 6 Der er ikke udbetalt vederlag til direktion eller bestyrelse. Årsrapport 14

15 Note 5 - Revisionshonorar Samlet honorar til de generalforsamlingsvalgte revisionsvirksomheder, der udfører den lovpligtige revision, kan specificeres således: Honorar for lovpligtig revision, årsregnskab Honorar for skatterådgivning Honorar til de generalforsamlingsvalgte revisionsvirksomheder i alt Note 6 Finansielle poster Renteindtægter og lignende indtægter Renteomkostninger og lignende omkostninger Finansielle poster i alt Note 7 - Skat Aktuel skat Skat af årets resultat Resultat før skat Beregnet skat ved skatteprocent på 24,5% Skattemæssig værdi af ikke-fradragsberettigede omkostninger og ikke skattepligtige gevinster 964 Skat af årets resultat Effektiv skatteprocent 24,5% Årsrapport 15

16 Note 8 - Aktiekapital 2014 Aktiernes antal a kr Aktiernes antal a kr Note 9 Finansielle risici og politikker og mål for styring af finansielle risici Selskabet er eksponeret over for forskellige typer af risici. Formålet med selskabets politikker for risikostyring er at minimere de tab, der kan opstå som følge af dispositioner uden for investeringsmandatet. Selskabet udvikler løbende sine værktøjer til identifikation og styring af de risici, som til dagligt påvirker selskabet. Bestyrelsen fastlægger de overordnede rammer og principper for risiko og kapitalstyring og modtager løbende rapportering om udvikling i risici og udnyttelse af de tildelte risikorammer. Den daglige styring af risici foretages af CFO. Kreditrisiko Risikostyringspolitikker er tilrettelagt med henblik på at sikre, at transaktioner med kreditinstitutter ligger inden for de af bestyrelsen vedtagne rammer. Markedsrisiko Selskabets markedsrisiko styres via fastsatte limits for en lang række af risikomål. Opgørelse, overvågning og rapportering af markedsrisici sker på daglig basis af kreditdirektøren Likviditetsrisiko Selskabets likvide beredskab bliver styret ved at opretholde tilstrækkelig likvider. Det likvide beredskab fastlægges ud fra en målsætning om at sikre et tilstrækkeligt og stabilt likvidt beredskab. Dog arbejdes der på at sprede modpartsrisikoen i forhold til pengeinstitutter. Operationel risiko Selskabet har, med henblik på at mindske tab som følge af operationelle risici, udarbejdet flere politikker. It-sikkerhedspolitikken har til formål at sikre, at selskabet opfylder gældende lovgivning i relation til it-sikkerhed og håndtering af it-risici. It-sikkerhedspolitikken fastsætter rammerne for styrring af it-sikkerheden i selskabet, således at informationsbehandling og opbevaring sker på en betryggende måde og udgør grundlaget for vurdering af it-sikkerheden i enhver arbejdsopgave. Der er udarbejdet nødplaner for it, som skal begrænse tab i tilfælde af manglende it-faciliteter eller anden lignede krisesituation. Årsrapport 16

17 Note 10 Eventualforpligtelser Der påhviler ikke selskabet nogen eventualforpligtelser. Note 11 Nærtstående parter Alle transaktioner med nærtstående parter sker på markedsvilkår Nærtstående parter med bestemmende indflydelse over selskabet: Jens Bisgaard-Frantzen, København, ejer stemmemajoriteten igennem Kinnerton Holding ApS, men ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. Transaktioner med nærtstående parter i regnskabsåret Der har i regnskabsåret været følgende transaktioner mellem selskabet og nærtstående parter: Navn Grundlag for indflydelse Art og omfang af transaktioner Kinnerton Holding ApS Moder selskab Udlæg for Kinnerton Holding ApS ,00 Refunderet ,00 Tilgode/skyldig 0,00 ditboliglaan.dk Pantebrevsselskab ApS Søster selskab Udlæg for ditboliglaan.dk Pantebrevsselskab ApS 77,50 Refunderet -77,50 Tilgode/skyldig 0,00 Kinnerton ARP Capital P/S Søster selskab Udlæg for Kinnerton APR Capital P/S ,69 Refunderet ,69 Tilgode/skyldig ,00 ARP Halkin Mortgage Funds PLC Investment Adviser Udlæg for Subfund A ,54 Sub-Fund Danish Mortgages A Refunderet ,54 Tilgode/skyldig 0,00 ARP Halkin Mortgage Funds PLC Investment Adviser Udlæg for Subfund B ,07 Sub-Fund Opportunistic Credits B Refunderet ,07 Tilgode/skyldig 0,00 Kinnerton Properties ApS Datterselskab for Sub-Fund Udlæg for Kinnerton Properties ApS ,73 Opportunistic Credits B Refunderet ,73 Tilgode/skyldig 0,00 Årsrapport 17

18 Note 12 - Aktionærforhold Selskabet har registreret følgende aktionærer med mere end 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi: Kinnerton Holding ApS Kinnerton ARP Limited Nørregade 45, 1th 16 Water Lane 1165 København K Richmond TW9 1TJ United Kingdom Note 13 - Kapitalkrav Egenkapital Egentlig kernekapital før fradrag Foreslået udbytte Egentlig kernekapital Basiskapital Egentlig kernekapitalprocent 54,1% Solvensprocent 75,5% Kapitalkrav 25% af faste omkostninger Jf. lov om forvaltere 16, stk. 1 og 2 ( EUR) Note 14 Virksomhedsovertagelse Kinnerton Credit Management A/S overtog den 26/8 2013, i forbindelse med opkøbet af pantebrevsporteføljen fra Finansiel Stabilitet, både pantebreve, platform til administration af pantebreve, samt 15 medarbejdere. Pantebrevene blev den 26/ solgt videre til ARP Halkin Mortgage Funds PLC Sub-fund Opportunistic Credit B uden fortjeneste i forhold til den overtagne dagsværdi. Platformen til administration af pantebreve blev solgt videre den 26/ til BRF kredit bank, også uden fortjeneste i forhold til den overtagne dagsværdi. Kinnerton Credit Management A/S har således ikke opnået fortjeneste eller forpligtelser ved virksomhedstransaktionen. Af de 15 medarbejdere er der pr. 31/ , 6 medarbejdere tilbage. Årsrapport 18