Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse jf. Årsregnskabslovens 107b

Transkript

1 Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse jf. Årsregnskabslovens 07b Ifølge Årsregnskabslovens 07b skal børsnoterede selskaber oplyse, hvorvidt de er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse (stk. -5). Derudover skal de beskrive hovedelementerne i deres interne risikostyrings- og kontrolsystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen (stk. 6) samt beskrive sammensætningen af deres ledelsesorganer, deres udvalg og sammensætningen heraf (stk. 7). Danfoss er en familie- og fondsejet virksomhed og har derfor ikke de samme informationsforpligtigelser som en børsnoteret virksomhed. Danfoss har dog i vid udstrækning valgt at følge de retningslinjer, der er gældende for børsnoterede selskaber, herunder også at redegøre for selskabets ledelse. Redegørelsen omfatter hele Danfoss Koncernen eksklusiv Sauer-Danfoss, der er noteret på børsen i New York og derfor er underlagt bestemmelserne for corporate governance i den amerikanske Sarbanes-Oley Act (So 404) For yderligere oplysninger se: Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse for Danfoss A/S er en del af ledelsesberetningen i koncernens årsrapport for 202 og dækker regnskabsperioden. januar - 3. december 202. Som kodeks for virksomhedsledelse har Danfoss valgt af følge de anbefalinger for god selskabsledelse, som den danske Komité for god Selskabsledelse har fastlagt, og som også er blevet en del af regelsættet for selskaber noteret på NASDAQ OMX, Copenhagen. Danfoss med få undtagelser disse anbefalinger, som kan findes på Komitéen for god Selskabsledelses hjemmeside Danfoss har forholdt sig til anbefalingerne ud fra princippet følg eller forklar og vurderer løbende, hvordan koncernen yderligere kan leve op til anbefalingerne. Redegørelsens afsnit om kodeks for virksomhedsledelse, som findes sidst i nærværende dokument, er ikke omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetningen i årsrapporten for Danfoss A/S. Oplysningerne om virksomhedens kontrol- og risikostyringssystemer og sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer m.v. er omfattet af revisors udtalelse om ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Redegørelse for interne kontrol- og risikostyringssystemer vedr. regnskabsaflæggelsen Danfoss koncernregnskab aflægges i overensstemmelse med den internationale regnskabsstandard International Financial Reporting Standards (IFRS) og danske oplysningskrav i Årsregnskabsloven. Danfoss har etableret interne kontrol- og risikostyringssystemer for at sikre, at aflæggelsen af regnskabet sker i henhold til ovennævnte regler. De interne kontrol- og risikostyringssystemer kan inddeles i følgende kategorier: Kontrolmiljø Risikovurdering Kontrolstruktur Information og kommunikation Monitorering Kontrolmiljø Danfoss har et tostrenget ledelsessystem bestående af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen og direktionen for Danfoss har det overordnede ansvar for koncernens risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelse, herunder at koncernen overholder alle relevante love og reguleringer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Lovgivningen samt selskabets vedtægter, værdier og en lang række interne procedurer for styring og kontrol er også elementer, der indgår i Danfoss corporate governance. Danfoss corporate governance redegørelse omfatter ikke Sauer-Danfoss, der som amerikansk børsnoteret virksomhed andre regler. Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender de overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen bl.a. it, skat og regnskabsmæssige skøn. Direktionen er ansvarlig for, at politikkerne og procedurerene efterleves, mens de relevante funktioner og områder er ansvarlige for at følge dem. Håndhævelsen af politikkerne og procedurerne sker på grundlag af klare ansvars- og uddelegeringsprincipper, inklusiv klare rapporteringslinjer, autorisations- og attestationsprocedurer samt klar adskillelse af ansvarsområder. De væsentligste politikker, manualer og procedurer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen omfatter en regnskabs- og rapporteringsmanual (inkl. minimumskrav til forretningsgange, interne kontroller, personadskillelse, afstemninger, godkendelse, autorisation, attestation, regnskabspraksis, intern og ekstern rapportering m.v.), en treasury- og finanspolitik inkl. godkendelse af modparter samt Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203

2 fastlæggelse af lines og limits for finanstransaktioner og modparter, en skattepolitik, en it-strategi, en it-sikkerhedspolitik, en etisk håndbog samt en whistleblower-ordning til rapportering af uetisk adfærd. De vedtagne politikker, manualer og procedurer er tilgængelige på koncernens intranet, og overholdelsen heraf indskærpes løbende, herunder via gennemførelse af webbaseret undervisning. Danfoss overvåger løbende, at politikker og procedurer overholdes, og der foretages ligeledes stikprøvevist kontrol, bl.a. via Danfoss interne revisionsfunktion. Målet med kontrolaktiviteterne er at forhindre, opdage og korrigere eventuelle fejl og uregelmæssigheder samt at sikre udøvelse af skøn, som er rimelige efter omstændighederne. For at sikre en effektiv kontrol er der i Danfoss oprettet tre forsvarsværn (lines of defense). Forretningsenhedernes egenkontrol udgør det første forsvarsværn (st line of defense). Danfoss kontrolfunktioner, herunder koncernens controlling- og compliance funktioner, udgør det andet (2nd line of defense), mens den interne revision, som rapporterer direkte til bestyrelsens revisionsudvalg, udgør det tredje forsvarsværn (3rd line of defense). De interne kontrolfunktioner undersøger også it-anvendelse og skat. Generalforsamling Bestyrelse Direktionen Forretningsenheder Risikostyring Revisionskomité Ekstern revision Corporate Functions: Regnskab, Treasury, Skat, Jura & Etik, HR og Kommunikation & Omdømme Intern revision st line of defense Daglig risikostyring. Ansvarlig for identificering og håndtering af risici 2nd line of defense Kontrolopfølgning/funktion 3rd line of defense Uafhængig gennemgang af virksomheden, ledelse og risikofunktionen Direktionen overvåger løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsens revisionsudvalg, der i Danfoss udgøres af den samlede bestyrelse. Revisionsudvalget afholdt i 202 fire møder. Risikovurdering I årsregnskabet er en del poster baseret på skøn eller tilsvarende vurderinger, hvilket gør, at der er større risiko for fejl ved disse poster end de øvrige i regnskabet. I årsregnskabets note 30. Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger redegøres for de områder, der skønnes at udgøre den største risiko for fejlvurdering. Direktionen og revisionsudvalget tager løbende stilling til risici, der anses for at kunne have betydning for koncernens regnskabsaflæggelse. Dette sker blandt andet på de business review meetings, som direktionen fire gange årligt afholder med hver division. Risiciene vurderes ud fra deres væsentlighed samt sandsynligheden for, at de materialiserer sig. Bestyrelsens revisionsudvalg og direktionen foretager mindst én gang årligt en overordnet risikovurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. De vurderer som led heri risikoen for besvigelser og de foranstaltninger, der skal tages med henblik på at reducere eller eliminere disse risici. I vurderingen indgår også risikoen for, at den daglige ledelse tilsidesætter kontroller og udøver upassende indflydelse på regnskabsaflæggelsen. For en nærmere beskrivelse af Danfoss generelle risikostyring henvises til Danfoss årsrapport 202 under afsnittet om risk management og compliance. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 2

3 Kontrolstruktur Danfoss koncernstandarder beskriver de krav, der stilles til regnskabssystemerne. Disse standarder revideres og forbedres løbende. Alle koncernens virksomheder rapporterer regnskabsinformation til brug for årsrapporten samt kvartalsrapporter i ét og samme rapporteringsmiljø. Rapporteringen fra datterselskaberne kontrolleres løbende, og der er etableret procedurer, der sikrer, at eventuelle fejl og mangler i indrapporterede data kommunikeres til og rettes af datterselskaberne. Rapporteringen udarbejdes i henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards). Selskaberne i Sauer-Danfoss rapporterer efter USGAAP i eget, fælles rapporteringssystem. Herefter konverteres tallene til IFRS, hvorefter de konsoliderede tal bliver rapporteret ind i det samme rapporteringssystem, som anvendes af resten af koncernen. Danfoss standarder vedrørende regnskab og kontrol er udarbejdet for at skabe en ensartet og troværdig rapportering, der fastholder den nødvendige kvalitet i koncernregnskabet. Koncernens controlling-funktion fører tilsyn med og efterprøver, at rapporteringen lever op til koncernstandarderne, ligesom den interne revisionsfunktion på stikprøvebasis undersøger både rapporteringen og controllingen af rapporteringen, således af risikoen for svig og fejlrapportering minimeres. Information og kommunikation Danfoss koncernstandarder vedrørende regnskabsrapportering er tilgængelige på koncernens intranet, hvor alle medarbejdere har adgang til dem. Yderligere politikker, vejledninger og instruktioner kan findes på Corporate Finance s hjemmeside på intranettet. Derudover sikrer Danfoss, at alle økonomi- og rapporteringsansvarlige i Danfoss løbende holdes opdateret med de seneste ændringer i lovgivning og regler. Dette sker ved løbende skriftlig information såsom s. Danfoss har også etableret et Finance Board, hvor divisionernes finansansvarlige samt lederen af koncernens finansfunktion og Danfoss Chief Financial Officer deltager og kommunikerer om væsentlige økonomiske og regnskabsmæssige forhold. Danfoss Finance Board mødes 0-2 gange årligt. Monitorering Danfoss interne kontrolsystem er todelt, således at ansvaret for at overvåge og afhjælpe finansielle risici er delt mellem de centrale stabsfunktioner på den ene side og forretningsenhederne på den anden side. Forretningsenhederne overvåger transaktionerne med baggrund i et forretningsmæssigt perspektiv, hvorimod de centrale stabsfunktioner fører tilsyn med transaktionerne fra en lovmæssig synsvinkel. Danfoss controlling-funktion gennemfører årligt besøg i Danfoss dattervirksomheder for at gennemgå de interne kontrolsystemer og procedurer. Dette omfatter også it-anvendelse og skat. Koncernledelsen modtager hver måned en rapport over eventuelle forhold, der måtte være dukket op i forbindelse med den seneste månedsrapportering og kontrolbesøg i dattervirksomhederne. Herudover gennemførte den interne revisionsfunktion i 202 stikprøvebesøg hos en række selskaber med henblik på at auditere efterlevelse af lovgivning og regler. Skatte- og afgiftsmæssige forhold er ligeledes underlagt et todelt kontrolsystem, således at de enkelte forretningsenheder har ansvaret for de lokale skatte- og afgiftsforhold samt rapportering heraf. Den centrale stabsfunktion for skat varetager moderselskabets forhold samt fører tilsyn med de enkelte datterselskaber. Dette sker gennem opstilling af processer, gennemførelse stikprøvevis kontrol samt validering i forbindelse med rapporteringen. Sammensætning af virksomhedens ledelsesorganer Danfoss har et tostrenget ledelsessystem bestående af en bestyrelse og en direktion. Bestyrelsen vælges af Danfoss aktionærer på den årlige generalforsamling, bortset fra de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, som vælges af medarbejderne for en fireårig periode. Bestyrelsen ansætter og fører kontrol med direktionen, som har det overordnede ansvar for den daglige drift af virksomheden, og som uddelegerer ansvarsområder og beslutningskompetence til virksomhedens forretningsenheder og stabsfunktioner jf. de gældende retningslinjer og lovgivning. Generalforsamling Generalforsamlingen er den højeste myndighed i alle selskabets anliggender. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst fire uger og senest otte dage før generalforsamlingens afholdelse ved bekendtgørelse indrykket i et landsdækkende dagblad efter bestyrelsens valg samt ved almindeligt brev til alle i aktiebogen noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest fem dage forud for dennes afholdelse mod behørig legitimation har anmodet om at få udleveret adgangskort på en i indkaldelsen nærmere angivet adresse. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 3

4 Bestyrelsens sammensætning ) Nationalitet Uafhængig Revisionsudvalg Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på en ordinær generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest. marts. Danfoss har både A- og B-aktier. A-aktierne giver ret til ti stemmer pr. aktie, mens B-aktierne giver ret til én stemme pr. aktie. Beslutningerne på generalforsamlingen træffes med simpelt flertal, medmindre andet fremgår af lovgivningen eller af Danfoss vedtægter. Bestyrelse Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen og har det overordnede ansvar for selskabets aktiviteter. De generalforsamlingsvalgte vælges for en periode på ét år ad gangen, således at samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer er på valg på den ordinære generalforsamling. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er i henhold til lovgivningen på valg hvert fjerde år. Bestyrelsen udpeger en formand og en eller to næstformænd blandt bestyrelsesmedlemmerne. Alle er udpeget for ét år ad gangen. Bestyrelsen fastlægger blandt andet de overordnede strategier og målsætninger. Bestyrelsen definerer desuden direktionens retningslinjer for den daglige drift af Danfoss. Beskrivelsen af fordelingen af arbejdsopgaverne mellem bestyrelsen og direktionen er fastlagt i en forretningsorden, der løbende revideres. På bestyrelsesmøder afgøres de foreliggende sager ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Der holdes mindst fem bestyrelsesmøder årligt, og ét af bestyrelsesmøderne holdes i forbindelse med et besøg på en af koncernens lokaliteter. Det er også på dette møde, at bestyrelsen hvert år evaluerer og opdaterer blandt andet koncernens strategi, mål og perspektivplan (strategiplan). Jørgen Mads Clausen (formand) DK Nej Hans Michael Jebsen (næstformand) DK Nej Peter Mads Clausen DK Nej William Ervin Hoover USA Ja Kasper Rørsted DK Ja Björn Rosengren SE Ja Svend Aage Hansen 2) DK - Jens Peter Nielsen 2) DK - Gunnar Jensen 2) DK - ) Gældende fra generalforsamlingen april 202 til generalforsamlingen april 203 2) Medarbejdervalgt Formand for revisionsudvalget Direktionen deltager normalt på bestyrelsesmøderne, medmindre bestyrelsen behandler forhold, der vedrører direktionen. Regler for rekruttering af nye bestyrelsesmedlemmer (generalforsamlingsvalgte) Danfoss lægger vægt på at have en handlekraftig og professionel bestyrelse, der i sin sammensætning er i besiddelse af den viden og erfaring, der er nødvendig for at sikre koncernens langsigtede vækst. Ved nyvalg til bestyrelsen vurderer bestyrelsen de nye kandidaters kvalifikationer ud fra en betragtning om, hvordan deres kvalifikationer passer til virksomhedens behov og den øvrige bestyrelses kvalifikationer og sammensætning. Regler for valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer Ifølge selskabsloven har selskabets medarbejdere i Danmark ret til at vælge et antal medlemmer og suppleanter til bestyrelsen svarende til halvdelen af det antal medlemmer, der vælges ordinært, dog mindst to medlemmer. Medarbejderne i Danfoss har således valgt tre af deres kollegaer til at repræsentere dem i bestyrelsen. Det seneste valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedarbejdere fandt sted i foråret 200 gennem en skriftlig og hemmelig afstemning. Valget var gældende fra generalforsamlingen i april 200. Et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne, vælges for fire år ad gangen. Betingelsen for at kunne vælges er som udgangspunkt, at man er myndig og har været ansat i det sidste hele år før valget. Skifter man arbejdsplads, udtræder man af bestyrelsen. Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem har samme rettigheder, pligter og ansvar som ethvert andet bestyrelsesmedlem. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 4

5 Revisionsudvalg Pr.. januar 2009 blev indførelse af et revisionsudvalg obligatorisk for børsnoterede selskaber i Danmark, og denne praksis forventes at blive udvidet til at omfatte større non-public virksomheder. Bestyrelsen for Danfoss har valgt at følge ovenstående regel og har siden 200 haft et revisionsudvalg. Revisionsudvalgets ansvars- og arbejdsområder samt kompetence kan ifølge reglerne organiseres enten i et selvstændigt udvalg eller udføres af den samlede bestyrelse. I Danfoss fungerer den samlede bestyrelse som revisionsudvalg. I forbindelse med gennemførelse af bestyrelsesmøder afholder bestyrelsen også revisionsudvalgsmøder. Revisionsudvalgets hovedformål er følgende: Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen (pålidelige rapporteringer) Overvåge om virksomhedens interne kontrolsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet m.v. Overvåge og kontrollere revisors uafhængighed, jf. Revisorlovens 24, herunder særlig leveringen af yderligere tjenesteydelser til virksomheden. Overvåge de eksterne revisorers kvalifikationer og resultater Indstilling til bestyrelsen om valg af revisor Intern revision Danfoss oprettede i begyndelsen af 20 en intern revisionsfunktion, som gennemfører uafhængige interne kontroller og kan forelægge sine resultater for bestyrelsens revisionsudvalg. Direktion Direktionen, der kan bestå af to til seks medlemmer, har det daglige ansvar for Danfoss drift og ansættes af bestyrelsen. Direktionen bestod i 202 af: Koncernchef & CEO: Niels B. Christiansen Koncerndirektør & COO: Kim Fausing Koncerndirektør & CDO: Nis Storgaard (fratrådt med udgangen af december 202) Den nuværende aldersgrænse for direktionsmedlemmer er 70 år. Direktionen holder formelle direktionsmøder én gang ugentligt. I henhold til forretningsordenen skal direktionen sørge for, at følgende områder behandles mindst én gang årligt i forbindelse med et af bestyrelsesmøderne: Vurdering af interne kontrolfunktioner, herunder it-sikkerhed Sikring af kapitalberedskab, bogføring, formueforvaltning og regnskabsfunktion Risikostyringssystemer, herunder forsikringsforhold og valutastyring Gennemgang og ajourføring af forretningsorden Corporate governance og interne regelsæt Udarbejdelse af budgetter, treårsplaner og perspektiver Direktionen understøttes af en række stabsfunktioner, herunder blandt andet: Kommunikation og Omdømme, Økonomi og Finans, Jura, M&A, Etik & Compliance og HR. Group Committee Group Committee udgør den samlede koncernledelse, og består udover direktionen af koncernens finansdirektør (CFO) samt af lederne af de fem divisioner, der indgår i Danfoss Climate & Energy. Derudover er lederen af Danfoss Global Services samt koncernens kommunikationsdirektør også medlem af Group Committee. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 5

6 Anbefalinger for god Selskabsledelse I Danmark har Komitéen for God Selskabsledelse i 20 fastlagt en række anbefalinger for god selskabsledelse, der også er blevet en del af regelsættet for selskaber, der er noteret på NASDAQ OMX, Copenhagen. Selvom Danfoss er en familie- og fondsejet virksomhed og derfor ikke har de samme informationsforpligtigelser som en børsnoteret virksomhed, har koncernen med få undtagelser valgt at anbefalingerne. Danfoss har forholdt sig til anbefalingerne ud fra princippet følg eller forklar og vurderer løbende, hvordan koncernen yderligere kan leve op til anbefalingerne. I anbefalingerne er udtrykket det centrale ledelsesorgan anvendt for direktionen, mens det øverste ledelsesorgan er anvendt for bestyrelsen. Nedenstående skema indeholder en oversigt over Anbefalingerne for god selskabsledelse og Danfoss stillingtagen til anbefalingerne. Anbefaling ikke / ikke anbefalingen af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet.. Aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her... Dialog mellem selskabet og aktionærerne... Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan bl.a. gennem investor relations arbejde sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at det centrale ledelsesorgan kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet, og at investor relations materiale gøres tilgængeligt for alle investorer på selskabets hjemmeside..2. Kapital- og aktiestruktur.2.. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside..3. Generalforsamling Som familie- og fondsejet virksomhed er der ikke behov for den samme tætte daglige kontakt med alle aktionærer, som for en børsnoteret virksomhed. Danfoss har løbende en tæt kontakt med Bitten og Mads Clausens Fond og familien Clausen, som er de største enkeltaktionærer i Danfoss A/S. Danfoss A/S kommunikerer med de øvrige aktionærer primært via helårs- og delårsmeddelelser samt årsrapport. Desuden kan aktionærer finde oplysninger om Danfoss og Danfoss interne politikker på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen vurderer løbende, om Danfoss kapital- og aktiestruktur fortsat er hensigtsmæssig, og det vurderes, at den nuværende struktur er hensigtsmæssig. Danfoss vedtægter indeholder vedtægtsbestemmelser om opdeling i A- og B-aktier, hvor A-aktierne har 0 stemmer og B-aktierne har en stemme. A- og B-aktier har samme stykstørrelse (DKK 00). I øvrigt har ingen aktier særlige rettigheder. Bitten & Mads Clausens Fond ejer nom. DKK 405 mio. A-aktier (heraf tilhører de DKK 400 mio. stamkapitalen, hvorfor fonden ikke kan afhænde disse)samt B-aktier nom. DKK 70 mio. (tilhørende rådighedskapitalen) og besidder derved ca. 85% af stemmerne i Danfoss A/S. Dette er i overensstemmelse med formålsparagraffen for Bitten & Mads Clausens Fond. Fundatsen for Bitten & Mads Clausens Fond giver mulighed for fondsbestyrelsen til at afskaffe de forskellige aktieklasser, såfremt Danfoss A/S børsintroduceres. Så længe Danfoss ikke er børsnoteret vil aktieklasserne således forblive uændrede, hvilket bestyrelsen vurderer, er i aktionærernes og selskabets interesse..3.. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan beslutter eller indstiller til generalforsamlingen, om generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Danfoss har en aktiv dialog med aktionærerne på selskabets generalforsamling. Danfoss indkalder til generalforsamlingen via Danfoss intranet, dagspressen samt Danfoss interne avis. På såvel intranettet som i Danfoss interne avis opfordres aktionærerne til at fremkomme med forslag til behandling på selskabets generalforsamling. Årsrapport, dagsorden og øvrigt materiale fremlægges på selskabets kontor, ligesom det kan findes på selskabets internetside forud for generalforsamlingen. Bestyrelsen har besluttet, at generalforsamling skal afholdes ved fysisk fremmøde. Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal holdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Foreløbigt er det ikke fundet relevant at afholde elektronisk generalforsamling helt eller delvist. Aktionærerne udøver primært deres stemmeret ved personligt fremmøde. Såfremt Danfoss A/S - Opdateret den aktionær 20. marts ønsker 203 at meddele 6 det øverste ledelsesorgan fuldmagt, kan dette gøres, men der udsendes ikke fuldmagtsformularer til samtlige aktionærer i forbindelse med generalforsamlingen. Fuldmagtsformularer sendes til de aktionærer, som fremsætter ønske derom..3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste ledelsesorgan gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

7 forskellige foss ikke er aktieklasser, børsnoteret såfremt vil aktieklasserne Danfoss A/S således børsintroduceres. forblive uændrede, Så længe hvilket Danfoss ikke er børsnoteret vurderer, vil i aktionærernes aktieklasserne og således selskabets forblive interesse. uændrede, hvilket bestyrelsen.3. Generalforsamling bestyrelsen vurderer, er i aktionærernes og selskabets interesse..3. Generalforsamling.3.. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og Danfoss har en aktiv dialog med aktionærerne på selskabets generalforsamling..3.. direktionen Det anbefales, fremmer at aktivt det ejerskab, øverste ledelsesorgan herunder aktionærernes og Danfoss har en aktiv dialog med aktionærerne på selskabets generalforsamling. direktionen deltagelse fremmer i aktivt generalforsamlingen. ejerskab, herunder aktio- Danfoss indkalder til generalforsamlingen via Danfoss intranet, dagspressen nærernes deltagelse i generalforsamlingen. Danfoss samt Danfoss indkalder interne til generalforsamlingen avis. På såvel intranettet via Danfoss som i Danfoss intranet, interne dagspressen avis opfordres Danfoss aktionærerne interne til avis. at fremkomme På såvel intranettet med forslag som i til Danfoss behandling interne på selska- avis op- samt fordres bets generalforsamling. aktionærerne til at fremkomme med forslag til behandling på selskabets Årsrapport, generalforsamling. dagsorden og øvrigt materiale fremlægges på selskabets kontor, Årsrapport, ligesom det dagsorden kan findes på og selskabets øvrigt materiale internetside fremlægges forud på for selskabets generalforsamlingen. kontor, det kan findes på selskabets internetside forud for generalforsamlin- ligesom Anbefaling.3.2. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan gen. / ikke anbefalingen af følgende grund: beslutter.3.2. Det eller anbefales, indstiller at til det generalforsamlingen, centrale ledelsesorgan om ikke Bestyrelsen Det fremgår har af besluttet, årsregnskabslovens at generalforsamling 07 b, skal stk., afholdes nr. 3, ved at fysisk selskabet fremmøde. beslutter generalforsamling eller indstiller skal afholdes til generalforsamlingen, ved fysisk fremmøde om Bestyrelsen skal angive har årsagerne besluttet, til, at generalforsamling at selskabet har besluttet skal afholdes at ved fravige fysisk dele frem- af generalforsamling eller som delvis eller skal fuldstændig afholdes ved elektronisk fysisk fremmøde generalforsamling. som delvis eller fuldstændig elektronisk general- Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal holdes ved møde. anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en eller forsamling. given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet. Bestyrelsen fysisk fremmøde vurderer eller løbende, som delvis hvorvidt eller fuldstændig generalforsamlingen elektronisk skal generalforsamling. holdes ved Foreløbigt fremmøde er ikke er forpligtet eller det som ikke til fundet delvis at forklare, eller relevant fuldstændig hvis at en afholde anbefaling elektronisk følges, generalforsam- men generalfor- det kan fysisk ling. samling være Foreløbigt en fordel helt eller at er forklare delvist. det ikke det, fundet således relevant at det vises, at afholde hvad selskabet elektronisk gør generalfor- at følge en.3.3 Det anbefales, at der i fuldmagter til det øverste samling Aktionærerne anbefaling. helt Det eller udøver kan delvist. også primært oplyses deres her. stemmeret ved personligt fremmøde. Såfremt.3.3 ledelsesorgan Det anbefales, gives aktionærerne at der i fuldmagter mulighed til det for øverste at tage Aktionærerne udøver primært deres stemmeret ved personligt fremmøde. Såfremt en aktionær ønsker at meddele det øverste ledelsesorgan fuldmagt, kan dette gøres, ledelsesorgan stilling til hvert gives enkelt aktionærerne punkt på dagsordenen. mulighed for at tage en aktionær men der ønsker udsendes at meddele ikke fuldmagtsformularer det øverste ledelsesorgan til samtlige fuldmagt, aktionærer kan i dette forbindel- gø- stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. se res, med men generalforsamlingen. der udsendes ikke fuldmagtsformularer Fuldmagtsformularer til samtlige sendes til aktionærer de aktionærer, i forbindelse som med generalforsamlingen. ønske derom. Fuldmagtsformularer sendes til de aktionærer, som fremsætter.3.4. Det anbefales, at samtlige medlemmer af det Bestyrelsen fremsætter ønske finder derom. det naturligt, at samtlige medlemmer af bestyrelsen og direktionen øverste.3.4. Det ledelsesorgan anbefales, at og samtlige direktionen medlemmer er til stede af det på er finder til stede det på naturligt, generalforsamlingen at samtlige medlemmer og tilstræber, af bestyrelsen at dette også og er di- Bestyrelsen øverste generalforsamlingen. ledelsesorgan og direktionen er til stede på rektionen tilfældet. er til stede på generalforsamlingen og tilstræber, at dette også er generalforsamlingen..4. Overtagelsesforsøg tilfældet..4. Overtagelsesforsøg.4.. Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan fra Bortset fra forskel i stemmevægten mellem A-aktier og B-aktier eksisterer der.4.. det øjeblik, Det anbefales, det får kendskab at det centrale til, at et ledelsesorgan overtagelsestilbud fra Bortset ikke overtagelsesværn fra forskel i stemmevægten i form af stemmelofter mellem A-aktier eller begrænsninger, og B-aktier eksisterer der gør der det øjeblik, vil blive det fremsat, får kendskab afholder til, sig at fra et overtagelsestil- uden generalfor- det ikke muligt overtagelsesværn for bestyrelsen at i form etablere af stemmelofter foranstaltninger eller til begrænsninger, afværgelse af overtagel- der gør det bud samlingens vil blive godkendelse fremsat, afholder at imødegå sig fra uden et overtagelsesforsøg ved at godkendelse træffe dispositioner, at imødegå som et reelt overtagelses- afskærer sesforsøg. generalforsamlingensesforsøg. muligt bestyrelsen at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelforsøg aktionærerne ved at træffe fra at tage dispositioner, stilling til overtagelsesforsøget. som reelt afskærer fra at tage stilling til overtagelsesforsø- aktionærerne get Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan Qua fordelingen af ejerskabet til aktier i Danfoss A/S vil aktionærerne have reel.4.2. giver aktionærerne Det anbefales, mulighed at det centrale for reelt ledelsesorgan at tage stilling Qua mulighed fordelingen at tage af ejerskabet stilling til, til om aktier de ønsker i Danfoss at afstå A/S vil deres aktionærerne aktier i selskabet have reel på giver til, om aktionærerne de ønsker at mulighed afstå deres for aktier reelt i selskabet at tage stilling på de mulighed de tilbudte for vilkår. at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på til, tilbudte om de vilkår. ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de de tilbudte vilkår. tilbudte 2. Interessenternes vilkår. rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar 2. Interessenternes rolle og betydning for selskabet og selskabets samfundsansvar 2.. s politik i relation til interessenterne og samfundsansvar 2.. s politik i relation til interessenterne og samfundsansvar 2... Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan Danfoss har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til 2... identificerer Det anbefales, selskabets at vigtigste det centrale interessenter ledelsesorgan samt Danfoss dets vigtigste har identificeret interessenter og (aktionærer, har klare retningslinjer kunder, medarbejdere). for selskabets Danfoss forhold søger til identificerer deres væsentligste selskabets interesser vigtigste i forhold interessenter til selskabet. samt dets løbende vigtigste at knytte interessenter tættest mulige (aktionærer, bånd til kunder, sine kunder medarbejdere). henblik Danfoss på at søger deres væsentligste interesser i forhold til selskabet. løbende værdiskabelsen. at knytte Kundernes tættest mulige behov bånd og forventninger til sine kunder ændres, med henblik hvorfor på Danfoss at øge til værdiskabelsen. stadighed skal være Kundernes klar til at behov møde og disse forventninger nye behov ændres, og forventninger. hvorfor Danfoss Kunderne inddrages skal derfor være løbende klar til at i møde udvikling disse af nye behov produkter og forventninger. samt nye distributi- Kunder-onsformerne til stadighed inddrages derfor løbende i udvikling af nye produkter samt nye distributi- onsformer. Medarbejdernes personlige og faglige udvikling har betydning for Danfoss Medarbejdernes fortsatte vækst. Krav personlige til forandringsvillighed, og faglige udvikling videndeling har betydning og uddannelse for Danfoss øges. fortsatte Danfoss gennemfører vækst. Krav til årligt forandringsvillighed, undersøgelser af videndeling medarbejdernes og uddannelse engagement øges. for Danfoss at vurdere, gennemfører om selskabet årligt er i undersøgelser takt med sine medarbejdere. af medarbejdernes engagement for at vurdere, om selskabet er i takt med sine medarbejdere. Danfoss tager aktivt ansvar for at bidrage til en bæredygtig udvikling, dette via Danfoss såvel udvikling tager aktivt af miljøvenlige ansvar for produkter at bidrage fremstillet en bæredygtig i miljøvenlige udvikling, processer, dette via såvel som i udvikling relation til af at miljøvenlige stille krav til produkter sine leverandører. fremstillet i miljøvenlige processer, som i relation til at stille krav til sine leverandører. Desuden medvirker Danfoss via sin indsats for social ansvarlighed, bidrag til Desuden samfundsøkonomier medvirker Danfoss via betaling via sin af indsats skatter for og afgifter, social ansvarlighed, miljøledelse bidrag samt partnerskaber til med uddannelsesinstitutioner via betaling af skatter til og den afgifter, samlede miljøledelse samfundsmæssige samt part- samfundsøkonomier nerskaber værdiskabelse. med uddannelsesinstitutioner til den samlede samfundsmæssige værdiskabelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at disse tiltag tillige skaber størst værdi for selskabets er bestyrelsens aktionærer. opfattelse, at disse tiltag tillige skaber størst værdi for sel- Det skabets aktionærer Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager Det politikker anbefales, for at selskabets det centrale forhold ledelsesorgan til dets interessenter, vedtager politikker herunder for investorerne, selskabets forhold og sikrer, til at dets interessenterneressenter, herunder interesser investorerne, respekteres i og overensstemmelse sikrer, at interes- inte- med senternes selskabets interesser politikker respekteres herom. i overensstemmelse med 2.2. Samfundsansvar selskabets politikker herom Samfundsansvar Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager Det politikker anbefales, for selskabets at det centrale samfundsansvar. ledelsesorgan vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Danfoss har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til Danfoss dets vigtigste har identificeret interessenter og (aktionærer, har klare retningslinjer kunder, medarbejdere, for selskabets finansieringskilder) vigtigste interessenter (aktionærer, kunder, medarbejdere, finansierings- forhold til dets kilder) Danfoss har vedtaget politikker for selskabets samfundsansvar og rapporterer løbende Danfoss om har det vedtaget sociale, politikker miljømæssige for selskabets og etiske samfundsansvar arbejde, der udføres. og rapporterer løbende om det sociale, miljømæssige og etiske arbejde, der udføres. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 7

8 Anbefaling ikke / ikke anbefalingen af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet. 3. Åbenhed og transparens er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. 3.. Afgivelse af oplysninger til markedet 3... Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan vedtager en kommunikationsstrategi. Danfoss har vedtaget en overordnet kommunikationspolitik som kan findes på selskabets intranet. s regnskaber præsenteres løbende for pressen Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. 4. Det øverste og det centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Offentliggørelser på selskabets hjemmeside sker på både dansk og engelsk. Danfoss offentliggør alle selskabsnyheder som minimum på både dansk og engelsk. Danfoss offentliggør kvartalsmeddelelser på dansk og engelsk, som alle er tilgængelige via selskabets hjemmeside. 4.. Overordnede opgaver og ansvar 4... Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt drøfter og sikrer, at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål. Bestyrelsen fastlægger efter indstilling fra direktionen Danfoss overordnede målsætning, strategier og handlingsplaner, samt godkender hovedlinjerne i de af direktionen udarbejdede forecasts. Mindst én gang årligt gennemgår og fastlægger bestyrelsen sammen med direktionen selskabets strategiske målsætninger med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen drøfter mindst én gang årligt, hvorvidt de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at selskabet kan nå sine strategiske mål Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger sine væsentligste opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol med selskabet, herunder på hvilken måde det vil udøve kontrol med direktionens arbejde. Bestyrelsen fastlægger årligt sine væsentligste arbejdsopgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol af selskabet herunder tager bestyrelsen stilling til kravene til rapportering fra og kontrol med direktionen. Forretningsordenen for bestyrelse og direktion indeholder en beskrivelse af de væsentligste opgaver, herunder opgaver i relation til den finansielle og ledelsesmæssige kontrol Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan hvert år drøfter selskabets aktiviteter for at sikre mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder at der er lige muligheder for begge køn, samt at det øverste ledelsesorgan fastsætter konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf Forretningsordener Danfoss ansættelsespolitik adresserer specifikt mangfoldighed. Ved besættelse af ledige stillinger, herunder også lederstillinger tilstræbes det således at identificere minimum tre kvalificerede kandidater, som skal afspejle mangfoldighed. Hvis kandidaterne er lige kvalificerede tager Danfoss mangfoldighedsparametre såsom køn og nationalitet i betragtning i den endelige udvælgelse Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov Det anbefales, a det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer. Der foreligger en forretningsorden for Danfoss bestyrelse og direktion. Den gennemgås en gang årligt af den samlede bestyrelse med henblik på opdatering. Forretningsordenen indeholder blandt andet regler for bestyrelsens virke, herunder tilsynet med selskabets organisation, daglige ledelse samt resultater. Forretningsordenen for selskabets bestyrelse og direktion fastlægger krav til direktionens rapportering til bestyrelsen samt øvrig kommunikation de to ledelsesorganer imellem. Direktionen udarbejder blandt andet til hvert bestyrelsesmøde en detaljeret rapport om selskabets aktiviteter. Rapporten indeholder bl.a. oplysning om væsentlige udviklinger i koncernens divisioner, forretningsenheder samt den overordnede økonomiske udvikling i koncernen. På hvert bestyrelsesmøde aflægger direktionen med udgangspunkt i den udsendte rapport beretning om driften af selskabet siden sidste bestyrelsesmøde Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan Forretningsordenen gennemgås én gang årligt med henblik på opdateringer Det anbefales, at der vælges en næstformand Danfoss A/S - Opdateret Umiddelbart den 20. marts efter 203 afholdelsen 8 af den ordinære generalforsamling træder bestyrelsen sammen mellem og vælger de to versioner, af sin midte er den danske formand tekst og gældende. næstformand. for det øverste ledelsesorgan, som Denne fungerer redegørelse i tilfælde er udsendt på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.

9 bets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som gennemgår status for og opfyldelsen godkender heraf. en forretningsorden for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering 4.2. Forretningsordener til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i øvrigt mellem de to ledelsesorganer Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår sin forretningsorden med henblik på at sikre, at den er dækkende og tilpasset selskabets virksomhed og behov Det anbefales, a det øverste ledelsesorgan årligt gennemgår og godkender en forretningsorden for direktionen, 4.3. Formanden og herunder og næstformanden fastlægger krav for til direktionens Anbefaling rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering det øverste ledelsesorgan til det øverste ledelsesorgan samt til kommunikation i ikke øvrigt Det mellem anbefales, de to ledelsesorganer. at der vælges en næstformand for det øverste ledelsesorgan, som fungerer i tilfælde af formandens forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse af formandens og næstformandens opgaver, pligter og ansvar Formanden Det anbefales, og at næstformanden det øverste for det øverste ledelsesorgan ledelsesorgan organiserer, indkalder og leder møderne med henblik på at sikre effektiviteten i ledelsesorganets Det arbejde anbefales, og med at henblik der vælges på at en skabe næstformand bedst for mulige det øverste forudsætninger ledelsesorgan, for medlemmernes som fungerer arbejde i tilfælde af enkeltvis formandens og samlet. forfald og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder Det anbefales, bestyrelsesformanden at der udarbejdes om en at udføre arbejdssær- og opgavebeskrivelse, lige opgaver for selskabet, som indeholder herunder en kortvarigt beskrivelse at deltage i den daglige af formandens og næstformandens ledelse, skal der opgaver, foreligge pligter en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til og ansvar. sikring Det af, anbefales, at bestyrelsen at formanden bevarer den for overordnede det øverste ledelsesorgan og kontrolfunktion. organiserer, indkalder Der skal sikres og leder en forsvarlig møderne arbejdsdeling med henblik mellem på at sikre formanden, effektiviteten næstformanden, i ledelsesorganets den øvrige arbejde bestyrelse og med og henblik direktionen. på at skabe Aftaler bedst om formandens forudsætninger deltagelse i den for daglige medlemmernes ledelse og arbejde den for- mulige enkeltvis ventede varighed og samlet. heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelses vis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom inklusive forholdsregler til sikring af, at bestyrelsen bevarer den overordnede ledelse og kontrolfunktion. Der skal sikres en forsvarlig arbejdsdeling mellem formanden, næstformanden, den øvrige bestyrelse og direktionen. Aftaler om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse. 5. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering 5.. Sammensætning 5... Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt beskriver, hvilke kompetencer det skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og at kompetencebeskrivelsen offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes 5. Det i øverste lyset heraf. ledelsesorgans sammensætning og organisering Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer 5.. Sammensætning formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen 5... Det anbefales, og indstilling at det af nye øverste kandidater ledelsesorgan skal der tages årligt beskriver, hensyn til hvilke behovet kompetencer for fornyelse det og skal til behovet råde over for for mangfoldighed bedst muligt at kunne i relation udføre til bl.a. sine international opgaver, og erfaring, at kompetencebeskrivelsen køn og alder. offentliggøres på hjemmesiden. Indstillingen til generalforsamlingen om sammensætningen af det øverste ledelsesorgan bør udformes i lyset heraf. tionens rapportering til bestyrelsen samt øvrig kommunikation de to ledelsesorganer imellem. Direktionen udarbejder blandt andet til hvert bestyrelsesmøde en detaljeret rapport om selskabets aktiviteter. Der foreligger en forretningsorden for Danfoss bestyrelse og direktion. Den gennemgås Rapporten en indeholder gang årligt bl.a. af den oplysning samlede om bestyrelse væsentlige med udviklinger henblik på i opdatering. koncernens divisioner, forretningsenheder samt den overordnede økonomiske udvikling i koncernen. Forretningsordenen På hvert bestyrelsesmøde indeholder aflægger blandt andet direktionen regler for med bestyrelsens udgangspunkt virke, i den herunder tilsynet rapport med selskabets beretning organisation, om driften af daglige selskabet ledelse siden samt sidste resultater. bestyrelsesmøde. udsendte Forretningsordenen for selskabets bestyrelse og direktion fastlægger krav til direktionens Forretningsordenen rapportering gennemgås til bestyrelsen én samt gang øvrig årligt kommunikation med henblik på de opdateringer. to ledelsesorganer imellem. / ikke anbefalingen af følgende grund: Direktionen Det fremgår udarbejder af årsregnskabslovens blandt andet til hvert 07 bestyrelsesmøde b, stk., nr. 3, en at detaljeret selskabet rapport Umiddelbart om selskabets efter afholdelsen aktiviteter. af den ordinære generalforsamling træder bestyrelsen skal sammen angive og årsagerne vælger af sin til, midte at selskabet formand har og næstformand. besluttet at fravige dele af Rapporten anbefalingerne. indeholder bl.a. oplysning kan her om oplyse, væsentlige hvorfor udviklinger man i ikke koncernens divisioner, given forretningsenheder anbefaling, og hvad samt man den overordnede har gjort i stedet. økonomiske udvikling i koncer- en nen. Danfoss På hvert forretningsorden bestyrelsesmøde beskriver aflægger formandens direktionen og næstformandens med udgangspunkt opgaver, i den udsendte pligter og rapport er ansvar. ikke forpligtet beretning til om at forklare, driften af hvis selskabet en anbefaling siden sidste følges, bestyrelsesmøde. men det kan Forretningsordenen anbefaling. Det kan også gennemgås oplyses én her. gang årligt med henblik på opdateringer. Danfoss bestyrelsesformand organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og at skabe bedst mulige forudsætninger for såvel de enkelte bestyrelsesmedlemmers arbejde som for Umiddelbart den samlede efter bestyrelse. afholdelsen af den ordinære generalforsamling træder bestyrelsen sammen og vælger af sin midte formand og næstformand. Bestyrelsesformanden deltager ikke i den daglige ledelse af selskabet og udfører Danfoss heller ikke forretningsorden særlige opgaver beskriver for selskabet formandens udover varetagelsen og næstformandens af sit hverv opgaver, som bestyrelsesformand. pligter og ansvar. Såfremt formanden bliver anmodet om at udføre særlige opgaver, vil bestyrelsen Danfoss agere, som bestyrelsesformand anbefalet. organiserer, indkalder og leder bestyrelsesmøderne med henblik på at sikre effektiviteten i bestyrelsens arbejde og at skabe bedst mulige forudsætninger for såvel de enkelte bestyrelsesmedlemmers arbejde som for den samlede bestyrelse. Bestyrelsesformanden deltager ikke i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af sit hverv som bestyrelsesformand. Såfremt formanden bliver anmodet om at udføre særlige opgaver, vil bestyrelsen agere, som anbefalet. Danfoss lægger vægt på at have en handlekraftig og professionel bestyrelse, der i sin sammensætning er i besiddelse af den fornødne viden og erfaring, der er nødvendig for at sikre koncernens langsigtede vækst. Bestyrelsen mener ikke, at der på forhånd skal opstilles præcise krav til bestyrelsesmedlemmernes kvalifikationer, da man på den måde risikerer at udelukke kandidater, der ikke lever op til kravene fuldt ud. Den foreslåede kompetencebeskrivelse findes således ikke på selskabets hjemmeside. Ved nyvalg til bestyrelsen vurderer bestyrelsen de nye kandidaters kvalifikationer ud fra en betragtning om, hvordan deres kvalifikationer passer til virksomhedens behov og den øvrige bestyrelses kvalifikationer og sammensætning, men der findes ingen formel proces herfor. Kandidater til bestyrelsen udvælges efter en drøf-telse Danfoss med lægger bestyrelsen vægt på i Bitten at have & Mads en handlekraftig Clausens Fond, og professionel idet fonden besidder bestyrelse, stemmemajoriteten der i sin sammensætning i Danfoss er i besiddelse A/S. af den finder, fornødne at dette viden er den og erfaring, bedste proces der er set nødvendig for at sikre i sammenhæng med koncernens fordelingen langsigtede af stemmer vækst. blandt Bestyrelsen aktionærerne. mener ikke, at der på forhånd skal opstilles præcise krav til bestyrelsesmedlemmernes kvalifikationer, da Herudover man på den arbejder måde risikerer Danfoss at bestyrelse udelukke kandidater, på at opstille der måltal ikke lever for mangfoldighed op til kravene i det fuldt øverste ud. Den ledelsesorgans foreslåede kompetencebeskrivelse sammensætning. findes således ikke på selskabets hjemmeside Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan Kandidaterne til bestyrelsen nævnes i de endelige forslag til behandling på generalforsamlingen, hvilket selskabet har fundet tilstrækkeligt. På selve generalforsamlingen gives en mere fyldig beskrivelse af de enkelte kandidater 2 I årsrapporten og på Danfoss hjemmeside gives der oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver. Nye medlemmer modtager en grundig introduktion til selskabet både i form af grundigt baggrundsmateriale og møder med direktionen eller andre ledende medarbejdere. Danfoss A/S - Opdateret Det den vurderes 20. marts løbende, 203 om 9den samlede bestyrelse eller enkelte medlemmer af bestyrelsen har behov for opdatering af deres kompetencer eller sagkundskab Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres.

10 sikrer en formel, grundig og for medlemmerne transparent proces for udvælgelse og indstilling af kandidater til ledelsesorganet. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. international erfaring, køn og alder. ud fra en betragtning om, hvordan deres kvalifikationer passer til virksomhedens behov og den øvrige bestyrelses kvalifikationer og sammensætning, men der findes ingen formel proces herfor. Kandidater til bestyrelsen udvælges efter en drøftelse med bestyrelsen i Bitten & Mads Clausens Fond, idet fonden besidder stemmemajoriteten i Danfoss A/S. finder, at dette er den bedste proces set i sammenhæng med fordelingen af stemmer blandt aktionærerne. Herudover arbejder Danfoss bestyrelse på at opstille måltal for mangfoldighed i det øverste ledelsesorgans sammensætning Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til det øverste ledelsesorgan er på dagsordenen, udsendes en beskrivelse Anbefaling af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser, og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver Det anbefales, at der årligt i ledelsesberetningen redegøres for sammensætningen af det øverste ledelsesorgan, herunder for mangfoldighed, samt for de enkelte medlemmers særlige kompetencer Uddannelse af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke Kandidaterne til bestyrelsen nævnes i de endelige forslag til behandling på generalforsamlingen, hvilket selskabet har fundet tilstrækkeligt. På selve generalforsamlingen gives en / mere fyldig beskrivelse ikke anbefalingen af de enkelte kandidater af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet. I årsrapporten og på Danfoss hjemmeside gives der oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmers er ikke forpligtet ledelseshverv, til at forklare, herunder hvis en anbefaling poster i direktioner, følges, men bestyrelser, det kan og være tilsynsråd, en fordel inklusive at forklare ledelsesudvalg, det, således at i danske det vises, og hvad udenlandske selskabet virksomheder gør for at følge en samt anbefaling. krævende Det kan organisationsopgaver. også oplyses her Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov Det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte ledelsesmedlemmer er uafhængige, således at det øverste ledelsesorgan kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet eller et associeret selskab, have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af det øverste ledelsesorgan, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 2 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. Nye medlemmer modtager en grundig introduktion til selskabet både i form af grundigt baggrundsmateriale og møder med direktionen eller andre ledende medarbejdere. Det vurderes løbende, om den samlede bestyrelse eller enkelte medlemmer af bestyrelsen har behov for opdatering af deres kompetencer eller sagkundskab. Jævnfør vedtægternes 7 kan bestyrelsen bestå af fem til ni generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Danfoss bestyrelse består p.t. af seks generalforsamlingsvalgte og tre medarbejdervalgte medlemmer. Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsen på nuværende tidspunkt har den rette størrelse, de rette kompetencer samt viden til at træffe de beslutninger, der skal sikre selskabets fremtidige vækst. Antallet af bestyrelsesmedlemmer vurderes løbende og som minimum i forbindelse med vurderingen af nye kandidater til generalforsamlingen. Idet enkelte bestyrelsesmedlemmer ejer væsentlige aktieposter i selskabet er det uundgåeligt, at disse generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer kan have særinteresser. Bestyrelsen er dog opmærksom på dette. Ud af de seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer betragtes de tre (Kasper Rørsted, William E. Hoover og Björn Rosengren) uafhængige. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er i kraft af deres ansættelsesforhold i selskabet ikke uafhængige. Ingen personer er både medlem af bestyrelsen og direktionen. Oplysningerne om, hvilke medlemmer, der anses for uafhængige, findes på selskabets hjemmeside og i årsberetningen. På generalforsamlingen informeres om, hvorvidt opstillede kandidater kan anses for uafhængige Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. Ifølge selskabsloven har selskabets medarbejdere mulighed for at vælge et antal medlemmer og suppleanter til bestyrelsen svarende til halvdelen af det antal medlemmer, der vælges på generalforsamlingen, dog altid mindst to medlemmer. Medarbejderne har udnyttet denne mulighed og har således iblandt sig valgt tre personer til at repræsentere sig i bestyrelsen. Det seneste valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 20. marts 203 0fandt sted i foråret 200 gennem ved skriftlig og hem- Danfoss A/S - Opdateret den melig afstemning ved direkte valg, hvor hver medarbejder kan afgive et antal stemmer, der svarer til halvdelen af det antal medlemmer, der skal vælges, men de kan kun afgive én stemme på hver opstillet kandidat.

11 lig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste tre år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af det øverste ledelsesorgan i mere end 2 år, eller være i nær familie med personer, som betragtes som afhængige. Anbefaling Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt oplyser hvilke medlemmer, det anser for uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til det øverste ledelsesorgan anses for uafhængige. ikke Oplysningerne / om, hvilke medlemmer, ikke anbefalingen der anses for uafhængige, følgende findes grund: på selskabets Det hjemmeside fremgår af og årsregnskabslovens i årsberetningen. På generalforsamlingen 07 b, stk., nr. informeres 3, at selskabet om, hvorvidt skal angive opstillede årsagerne kandidater til, at kan selskabet anses for uafhængige. har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation Mødefrekvens Ifølge selskabsloven har selskabets medarbejdere mulighed for at vælge et antal medlemmer og suppleanter til bestyrelsen svarende til halvdelen af det antal medlemmer, der vælges på generalforsamlingen, dog altid mindst to medlemmer. Medarbejderne har udnyttet denne mulighed og har således iblandt sig valgt tre personer til at repræsentere sig i bestyrelsen. Det seneste valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer fandt sted i foråret 200 gennem ved skriftlig og hemmelig afstemning ved direkte valg, hvor hver medarbejder kan afgive et antal stemmer, der svarer til halvdelen af det antal medlemmer, der skal vælges, men de kan kun afgive én stemme på hver opstillet kandidat. Et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne, vælges for fire år ad gangen. Betingelsen for at kunne vælges er, at man har været ansat i det sidste hele år før valget. Fratræder man arbejdspladsen, skal man udtræde af bestyrelsen. Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem har samme rettigheder, pligter og ansvar som ethvert andet bestyrelsesmedlem, ligesom de oppebærer det samme honorar som de generalforsamlingsvalgte medlemmer Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes regelmæssigt i henhold til en i forvejen fastlagt møde- og arbejdsplan, og når det i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov, samt at antallet af afholdte møder oplyses i årsrapporten Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseshverv Det anbefales, at hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan: den pågældendes stilling, den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret Aldersgrænse Der holdes årligt mindst fem bestyrelsesmøder, og derudover holder bestyrelsen ekstraordinære møder i det omfang, det skønnes nødvendigt. Direktionen drager efter aftale med formanden omsorg for, at dagsorden og skriftligt materiale til fremlæggelse for bestyrelsen er til rådighed i god tid forinden hvert møde. Formanden kan dog beslutte, at materiale, der fremlægges på et bestyrelsesmøde, først omdeles på selve mødet, og at materialet tilbageleveres ved mødets afslutning. Danfoss har ingen formelle regler for, hvor mange bestyrelses eller direktionsposter et bestyrelsesmedlem kan varetage. Det er derfor det enkelte bestyrelsesmed- lems ansvar at sikre sig, at man ikke har påtaget sig flere hverv, end at man kan udføre sine opgaver som bestyrelsesmedlem i Danfoss omhyggeligt og på en tilfredsstillende måde. 3 Danfoss oplyser både på hjemmesiden og i årsrapporten om de enkelte bestyrelsesmedlemmers alder, indtræden i bestyrelsen, stilling, øvrige bestyrelseshverv samt organisationsposter og øvrige ledelseshverv. oplyser ikke om, hvor mange aktier i selskabet, det pågældende medlem ejer, idet der i forbindelse med valget til bestyrelsen på generalforsamlingen redegøres for, hvorvidt en kandidat til bestyrelsen kan betragtes som uafhængig Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af det øverste ledelsesorgan, og at årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer Valgperiode Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmerne er 70 år jævnfør vedtægternes 7. Årsrapporten indeholder oplysninger om såvel aldersgrænsen som de enkelte bestyrelsesmedlemmers alder og anciennitet Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan, er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i det øverste ledelsesorgan, hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den aktuelle valgperiode Ledelsesudvalg (komitéer) Medlemmerne er på valg hvert år jævnfør vedtægternes 7. Årsrapporten indeholder oplysninger om tidspunktet for bestyrelsesmedlemmernes indtræden i bestyrelsen, samt om hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted. Valgperioden udløber automatisk hvert år på generalforsamlingen. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 Danfoss har i 20 indført et revisionsudvalg. Revisionsudvalgets ansvars- og arbejdsområder samt kompetence kan organiseres enten i et selvstændigt udvalg eller udføres af den samlede bestyrelse. I Danfoss er det hele bestyrelsen, der fun Det anbefales, at selskabet Denne i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegørelse er udsendt på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner, er den danske tekst gældende. offentliggør:

12 skabet Det tilfredsstillende anbefales, at vis. årsrapporten indeholder følgende Det oplysninger anbefales, om at medlemmerne årsrapporten indeholder af det øverste følgende ledelsesorgan: oplysninger om medlemmerne af det øverste ledelsesorgan: den pågældendes stilling, den pågældendes stilling, øvrige ledelseshverv, herunder pågældendes poster i direktioner, øvrige ledelseshverv, bestyrelser og her- til- den synsråd, under poster inklusive i direktioner, ledelsesudvalg, bestyrelser i danske og og tilsynsråd, udenlandske inklusive virksomheder ledelsesudvalg, samt i danske krævende og udenlandske organisationsopgaver, virksomheder og samt krævende det organisationsopgaver, antal aktier, optioner, og warrants og lignen- det i antal selskabet aktier, og optioner, de med warrants selskabet og koncernforbundne i selskabet selskaber, og de med som selskabet medlemmet koncern- ejer, lignendforbundne samt de ændringer selskaber, i som medlemmets beholdning af de de ændringer nævnte værdipapirer, i medlemmets som behold- er ind- ejer, samt Anbefaling ning trådt af i løbet de nævnte af regnskabsåret. værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret Aldersgrænse 5.8. Aldersgrænse Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter Det en anbefales, aldersgrænse at selskabet for medlemmerne i vedtægterne af det fast- øver sætter ste ledelsesorgan, en aldersgrænse og at for årsrapporten medlemmerne indeholder af det øverstlysninger ledelsesorgan, om aldersgrænsen og at årsrapporten og om alderen indeholder på de op- oplysninger enkelte bestyrelsesmedlemmer. om aldersgrænsen og om alderen på de enkelte 5.9. Valgperiode bestyrelsesmedlemmer Valgperiode Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte medlemmer Det anbefales, af det øverste at de generalforsamlingsvalgte ledelsesorgan, er på medlemmer hvert år på den af det ordinære øverste generalforsamling. ledelsesorgan, er på valg hvert Det år på anbefales, den ordinære at årsrapporten generalforsamling. oplyser tidspunktet for Det medlemmets anbefales, indtræden at årsrapporten i det øverste oplyser ledelses- tidspunk tet organ, for medlemmets hvorvidt genvalg indtræden af medlemmet i det øverste har fundet ledelsesorgan, sted, samt hvorvidt udløbet genvalg af den af aktuelle medlemmet valgperiode. har fundet sted, 5.0. samt Ledelsesudvalg udløbet af den (komitéer) aktuelle valgperiode Ledelsesudvalg (komitéer) ikke Danfoss oplyser både på hjemmesiden og i årsrapporten om de enkelte bestyrelsesmedlemmers oplyser både alder, på indtræden hjemmesiden i bestyrelsen, og i årsrapporten stilling, øvrige om de bestyrelseshverv enkelte bestyrel- Danfoss samt sesmedlemmers organisationsposter alder, indtræden og øvrige i bestyrelsen, ledelseshverv. stilling, øvrige oplyser bestyrelseshverv ikke om, hvor mange samt organisationsposter aktier i selskabet, det og pågældende øvrige ledelseshverv. medlem ejer, idet der oplyser i forbindelse ikke om, med hvor valget mange til aktier bestyrelsen i selskabet, på generalforsamlingen det pågældende medlem redegøres ejer, idet for, hvorvidt der i forbindelse en kandidat med til valget bestyrelsen til bestyrelsen kan betragtes på generalforsamlingen som uafhængig. redegøres for, hvorvidt en kandidat til bestyrelsen kan betragtes som uafhængig. / ikke anbefalingen af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en Årsrapporten given anbefaling, indeholder og hvad oplysninger man om har såvel gjort aldersgrænsen i stedet. som de enkelte bestyrelsesmedlemmers indeholder alder oplysninger og anciennitet. om såvel aldersgrænsen som de enkelte be- Årsrapporten styrelsesmedlemmers er ikke forpligtet alder til og at anciennitet. forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmerne er 70 år jævnfør vedtægternes 7. Aldersgrænsen for bestyrelsesmedlemmerne er 70 år jævnfør vedtægternes 7. Medlemmerne er på valg hvert år jævnfør vedtægternes 7. Medlemmerne er på valg hvert år jævnfør vedtægternes 7. Årsrapporten indeholder oplysninger om tidspunktet for bestyrelsesmedlemmernes indtræden indeholder i bestyrelsen, oplysninger samt om om hvorvidt tidspunktet genvalg for af bestyrelsesmedlemmer- medlemmet har fundet Årsrapporten nes sted. indtræden Valgperioden i bestyrelsen, udløber automatisk samt hvorvidt hvert år genvalg på generalforsamlingen. af medlemmet har fundet sted. Valgperioden udløber automatisk hvert år på generalforsamlingen Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen Danfoss har i 20 indført et revisionsudvalg. Revisionsudvalgets ansvars- og ar- i årsrapporten Det anbefales, eller at selskabet på selskabets i ledelsesberetnin- hjemmeside bejdsområder Danfoss har i 20 samt indført kompetence revisionsudvalg. kan organiseres Revisionsudvalgets enten i et selvstændigt ansvars- udvalg og ar- gen offentliggør: i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside eller bejdsområder udføres af samt den samlede kompetence bestyrelse. kan organiseres I Danfoss enten er det i hele et selvstændigt bestyrelsen, udvalg der fungerer offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udføres som revisionsudvalg. af den samlede Bestyrelsen bestyrelse. består I Danfoss af seks er det medlemmer, hele bestyrelsen, hvoraf der tre fun- eller ledelsesudvalgenes væsentligste kommissorier, aktiviteter i årets løb anses gerer som for at revisionsudvalg. være uafhængige. Bestyrelsen består af seks medlemmer, hvoraf de tre udvalgenes og antallet af væsentligste møder i hvert aktiviteter udvalg, samt i årets løb anses for at være uafhængige. og navnene antallet på af medlemmerne møder i hvert udvalg, i det enkelte samt ledelsesudvalg, Revisionsudvalgets aktiviteter og opgaver fremgår af udvalgets forretningsorden. på medlemmerne herunder udvalgenes i det enkelte formænd, le- navnene På Revisionsudvalgets selskabets hjemmeside aktiviteter og i og årsrapporten opgaver fremgår er der oplysninger af udvalgets om forretningsorden. antallet af mø- delsesudvalg, samt oplysning herunder om, hvem udvalgenes der er formænd, de uafhængige der På selskabets i udvalget. hjemmeside Udvalget ledes og i af årsrapporten William E. Hoover. der oplysninger om antallet af mø- oplysning medlemmer om, hvem og, hvem der der er de med- uafder samt i udvalget. Udvalget ledes af William E. Hoover. hængige lemmer medlemmer særlige kvalifikationer. og, hvem der er medlemmer anbefales, med særlige at flertallet kvalifikationer. af et ledelsesudvalgs Det Ud af de seks generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer anses de tre medlemmer Det anbefales, er uafhængige. at flertallet af et ledelsesudvalgs (Kasper Ud af de Rørsted, seks generalforsamlingsvalgte William E. Hoover og Björn bestyrelsesmedlemmer Rosengren) som uafhængige. anses de tre medlemmer Det anbefales, er uafhængige. at det øverste ledelsesorgan Danfoss (Kasper Rørsted, bestyrelse William har siden E. Hoover 200 og haft Björn et revisionsudvalg. Rosengren) som Revisionsudvalgets uafhængige nedsætter Det et anbefales, egentligt revisionsudvalg. at det øverste ledelsesorgan ansvars- Danfoss og bestyrelse arbejdsområder har siden samt 200 kompetence haft revisionsudvalg. kan ifølge reglerne Revisionsudvalgets organiseres nedsætter et egentligt revisionsudvalg. enten ansvars- i et og selvstændigt arbejdsområder udvalg samt eller kompetence udføres af den kan samlede ifølge reglerne bestyrelse. organiseres I Danfoss er det enten hele i et bestyrelsen, selvstændigt der udvalg fungerer eller som udføres revisionsudvalg. af den samlede bestyrelse. I Danfoss er det hele bestyrelsen, der fungerer som revisionsudvalg. Revisionsudvalgets aktiviteter og opgaver fremgår af udvalget forretningsorden. På Revisionsudvalgets selskabets hjemmeside aktiviteter og i og årsrapporten opgaver fremgår er der oplysninger af udvalget forretningsorden. om antallet af møder På selskabets i udvalget. hjemmeside og i årsrapporten er der oplysninger om antallet af Det anbefales, at det ved sammensætningen I møder Danfoss i udvalget. er det hele bestyrelsen, der fungerer som revisionsudvalg. Det er bestyrelsens af revisionsudvalget Det anbefales, sikres, at det at: ved sammensætningen Danfoss vurdering, det hele at bestyrelsen, revisionsudvalgets der fungerer medlemmer som revisionsudvalg. tilsammen råder Det over besty- en så- I af revisionsudvalget formanden for sikres, det at: øverste ledelsesorgan ikke relsens dan sagkundskab vurdering, og at revisionsudvalgets erfaring, at det har medlemmer en opdateret tilsammen indsigt i og råder erfaring over med en sådan er formanden for revisionsudvalget det øverste ledelsesorgan og, at ikke finansielle sagkundskab forhold og samt erfaring, regnskabs- at det og har revisionsforhold, en opdateret indsigt der vedrører i og erfaring koncernen. med udvalget er formand tilsammen for revisionsudvalget råder over en og, sådan at sagkundskab Formanden finansielle forhold revisionsudvalget samt regnskabs- er og William revisionsforhold, E. Hoover. For der William vedrører E. Hoovers koncernen. kvali- udvalget tilsammen og erfaring, råder at det over har en sådan opdateret sag- Formanden fikationer se for revisionsudvalget er William E. Hoover. For William E. Hoovers kvali- kundskab indsigt i og erfaring, med at det finansielle har en opdateret forhold fikationer se indsigt samt regnskabs- i og erfaring og revisionsforhold med finansielle i forhold selskaber, der regnskabs- har aktier og optaget revisionsforhold til handel på i selska- et re- samt ber, guleret der marked. har aktier optaget til handel på et reguleret marked Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen Bestyrelsen i Danfoss har altid overvåget og taget stilling til regnskabspraksis, regn- Det af anbefales, årsrapporten at revisionsudvalget og anden finansiel inden rappor- god skabsmæssige Bestyrelsen i Danfoss skøn, transaktion har altid overvåget med nærtstående og taget stilling parter til samt regnskabspraksis, usikkerheder og regn- kendelsen tering overvåger af årsrapporten og rapporterer og anden til det finansiel øverste rapporterinsesorgan ledel- risici, skabsmæssige herunder skøn, også i transaktion relation til forventningerne. med nærtstående parter samt usikkerheder og overvåger om: og rapporterer til det øverste ledel- risici, herunder også i relation til forventningerne. sesorgan regnskabspraksis om: på de væsentligste områder, Disse opgaver er siden. januar 200 blevet varetaget af Revisionsudvalget regnskabspraksis væsentlige regnskabsmæssige på de væsentligste skøn, områder, Disse opgaver er siden. januar 200 blevet varetaget af Revisionsudvalget væsentlige transaktioner regnskabsmæssige med nærtstående skøn, parter, og usikkerheder transaktioner og med risici, nærtstående herunder også parter, i relation og usikkerheder til forventningerne. og risici, herunder også i relation Det til anbefales, forventningerne. at revisionsudvalget: Danfoss har oprettet en intern revision, som rapporterer til revisionsudvalget (med Det årligt anbefales, vurderer at behovet revisionsudvalget: for en intern revision, Danfoss personalemæssig har oprettet reference en intern til selskabets revision, som CFO). rapporterer til revisionsudvalget (med og årligt i givet vurderer fald, behovet for en intern revision, personalemæssig reference til selskabets CFO). fremkommer og i givet fald, med anbefalinger om udvælgelse, fremkommer ansættelse med og anbefalinger afskedigelse af om lederen udvæl- af en gelse, eventuel ansættelse intern og revision afskedigelse og den af interne lederen revisions af en eventuel budget, intern og revision og den interne re- visions overvåger budget, direktionens og opfølgning på den interne overvåger revisions direktionens konklusioner opfølgning og anbefalinger. på den in Det terne anbefales, revisions konklusioner at det øverste og anbefalinger. ledelsesorgan Danfoss har valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg, men at lade den samlede nedsætter Det et anbefales, nomineringsudvalg, at det øverste som ledelsesorgan har mindst Danfoss bestyrelse har varetage valgt ikke denne at nedsætte opgave. et nomineringsudvalg, men at lade den samlede nedsætter følgende forberedende et nomineringsudvalg, opgaver: som har mindst bestyrelse varetage denne opgave. følgende beskrive forberedende kvalifikationer, opgaver: der kræves i de to beskrive ledelsesorganer kvalifikationer, og til en given der kræves post, og i de angive to hvilken tid, der og skønnes til en given at måtte post, og afsættes angi- ledelsesorganer ve til hvilken varetagelse tid, der af posten skønnes samt at måtte vurdere afsættes den til kompetence, varetagelse viden af posten og erfaring, samt vurdere findes den i to kompetence, ledelsesorganer, viden og erfaring, der findes i de årligt to ledelsesorganer, at vurdere ledelsesorganernes struktur, Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts årligt størrelse, at vurdere sammensætning ledelsesorganernes Denne og redegørelse resultater struktur, er samt udsendt på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner, er den danske tekst gældende. størrelse, anbefale det sammensætning øverste ledelsesorgan og resultater eventuelle samt ændringer, anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle

13 indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til det øverste ledelsesorgan om: regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter, og usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. Anbefaling Det anbefales, at revisionsudvalget: årligt vurderer behovet for en intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt at vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt at vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne. ikke Bestyrelsen i Danfoss har altid overvåget og taget stilling til regnskabspraksis, regnskabsmæssige skøn, transaktion med nærtstående parter samt usikkerheder og risici, herunder også i relation til forventningerne. Disse opgaver er siden. januar 200 blevet varetaget af Revisionsudvalget / ikke anbefalingen af følgende grund: Danfoss har oprettet en intern revision, som rapporterer til revisionsudvalget (med personalemæssig Det fremgår af reference årsregnskabslovens til selskabets CFO). 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet. er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. Danfoss har valgt ikke at nedsætte et nomineringsudvalg, men at lade den samlede bestyrelse varetage denne opgave Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsafløn- ning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. Danfoss har valgt ikke at nedsætte et vederlagsudvalg, men at lade den samlede bestyrelse varetage denne opgave. Formand og næstformand vurderer og fastlægger årligt vederlaget for såvel bestyrelse som direktion og indstiller disse vederlag til bestyrelsens godkendelse. Der er ikke nedsat et vederlagsudvalg Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen 5... Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres Det anbefales, at evalueringen af det øverste ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen og resultaterne heraf Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier. Danfoss indførte fra 202 en formel årlig evalueringsproces. Danfoss indførte i 202 en formel årlig evalueringsproces, men redegør ikke i årsrapporten for fremgangsmåde og resultater. Bestyrelsen foretager løbende en evaluering af direktionens arbejde, men der er hidtil ikke lavet en evaluering på baggrund af forud fastsatte kriterier, da bestyrelsen finder, at det er mere hensigtsmæssigt med en løbende evaluering af arbejdet set i forhold til de aktuelle udfordringer, selskabet står overfor. Der foretages løbende en evaluering af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen, ligesom direktionen har en løbende dialog med formanden, som løbende orienterer bestyrelsen om disse drøftelser. Der sker ikke en formel årlig evaluering Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem formanden for det øverste ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for Denne det øverste redegørelse ledel- er udsendt på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner, er den danske tekst gældende. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts sesorgan. 6. Ledelsens vederlag

14 skal have viden om det samlede vederlag, rende. medlemmer af det øverste ledelsesorgan og Det direktionen anbefales, oppebærer at et vederlagsudvalg fra andre virksomheder samme i koncernen, eksterne og rådgivere som direktionen i undgår at anvende selskabet. overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen af er arbejdet korrekt, retvisende i det øverste og fyldestgø- ledelsesorgan og i direktionen 5.. Evaluering rende Det Det anbefales, at at et det vederlagsudvalg øverste ledelsesorgan undgår at anvende fastlægger samme en evalueringsprocedure, eksterne rådgivere som hvor direktionen det samlede i selskabet. øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres Evaluering Det anbefales, af arbejdet at evalueringen i det øverste af det ledelsesorgan øverste og i direktionen Anbefaling ledelsesorgan forestås af formanden, at resultatet drøftes 5... Det i det anbefales, øverste ledelsesorgan, at det øverste og at ledelsesorgan der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalue- fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ringen og ledelsesorgans resultaterne heraf. og dets individuelle medlemmers bidrag Det anbefales, og resultater at årligt det evalueres. øverste ledelsesorgan mindst Det en gang anbefales, årligt evaluerer at evalueringen direktionens af det arbejde øverste ledelsesorgan og resultater efter forestås forud fastsatte af formanden, klare kriterier. at resultatet drøftes i det øverste ledelsesorgan, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved selvevalueringen Det og resultaterne anbefales, at heraf. direktionen og det øverste ledelsesorgan Det anbefales, fastlægger at en det procedure, øverste hvorefter ledelsesorgan deres mindst samarbejde en gang årligt årligt evaluerer evalueres direktionens ved en formaliseret arbejde dialog og resultater mellem efter formanden forud fastsatte for det klare øverste kriterier. ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at direktionen og det øverste ledelsesorgan 6. Ledelsens fastlægger vederlag en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog 6.. Vederlagspolitikkens mellem formanden for form det øverste og indhold ledelsesorgan og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen. 6. Ledelsens vederlag Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer 6.. Vederlagspolitikkens heri godkendes på selskabets form og generalforsam- indhold ling Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for det øverste ledelsesorgan og direktionen Det anbefales at vederlagspolitikken og ændringer heri godkendes på selskabets generalforsam- ling Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de vederlagskom- ponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste ledelsesorgan og direktionen. ikke Der er ikke nedsat et vederlagsudvalg. Danfoss Der er ikke indførte nedsat fra et 202 vederlagsudvalg. en formel årlig evalueringsproces. Danfoss indførte i 202 en formel årlig evalueringsproces, men redegør ikke i årsrapporten for fremgangsmåde og resultater. / ikke anbefalingen af følgende grund: Danfoss indførte fra 202 en formel årlig evalueringsproces. Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en Bestyrelsen foretager løbende en evaluering af direktionens arbejde, men der er hidtil Danfoss given ikke anbefaling, indførte lavet en i 202 evaluering og en hvad formel på man baggrund årlig har evalueringsproces, gjort af forud i stedet. fastsatte men kriterier, redegør da ikke bestyrelserapporten finder, for at det fremgangsmåde er mere hensigtsmæssigt og resultater. med en løbende evaluering af arbejdet i års- set i forhold er til ikke de forpligtet aktuelle udfordringer, til at forklare, selskabet hvis en anbefaling står overfor. følges, men det kan Der anbefaling. foretages Det løbende kan også en oplyses evaluering her. af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen, ligesom direktionen har en løbende dialog med formanden, som løbende orienterer Bestyrelsen bestyrelsen foretager løbende om disse en drøftelser. evaluering Der af sker direktionens ikke en formel arbejde, årlig men evaluering. der er hidtil ikke lavet en evaluering på baggrund af forud fastsatte kriterier, da bestyrelsen finder, at det er mere hensigtsmæssigt med en løbende evaluering af arbejdet set i forhold til de aktuelle udfordringer, selskabet står overfor. Der foretages løbende en evaluering af samarbejdet mellem bestyrelsen og direktionen, ligesom direktionen har en løbende dialog med formanden, som løbende orienterer bestyrelsen om disse drøftelser. Der sker ikke en formel årlig evaluering. Bestyrelsen har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion. De overordnede retningslinjer er godkendt af generalforsamlingen. Bestyrelsen har vedtaget en vederlagspolitik for bestyrelse og direktion. De overordnede retningslinjer er godkendt af generalforsamlingen. Vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de komponenter, som det samlede vederlag kan bestå af. Bestyrelsesmedlemmerne får et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen. Der kan ud over ovennævnte honorar tillægges enkelte af bestyrelsens medlemmer vederlag for udførelsen af særlige hverv, herunder for formandsposter i Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder bestyrelsesudvalg. Vederlagspolitikken indeholder en udtømmende beskrivelse af de komponenter, en udtømmende beskrivelse af de vederlagskom- som det samlede vederlag kan bestå af. ponenter, som indgår i vederlæggelsen af det øverste Medlemmerne af direktionen har individuelle aflønningspakker, der reguleres én ledelsesorgan og direktionen. gang Bestyrelsesmedlemmerne årligt af formanden. får Direktionen et årligt honorar, honoreres der med fastsættes en aflønningspakke, generalforsamlingen. der Der består af kan tre dele: ud over en bruttoløn, ovennævnte hvori honorar der er tillægges indeholdt enkelte et firmabetalt af bestyrelsens pensionsbidrag, samt en bonusordning, hvor der både er relateret bonusmål for det indevæ- medlemmer vederlag for udførelsen af særlige hverv, herunder for formandsposter i bestyrelsesudvalg. rende regnskabsår, samt mere langsigtede mål. Tidligere er tildelt aktieoptioner. Dele af disse aktieoptioner er vested, andre ikke. Fremtidigt vil der ikke blive tildelt Medlemmerne af direktionen har individuelle aflønningspakker, der reguleres én aktieoptioner. gang årligt af formanden. Direktionen honoreres med en aflønningspakke, der består af tre dele: en bruttoløn, hvori der er indeholdt et firmabetalt pensionsbidrag, samt en bonusordning, hvor der både er relateret bonusmål for det indevæ- Medlemmer af direktionen kan vælge at gå på pension som 60-årige. Medlemmerne af direktionen har et opsigelsesvarsel på 2 måneder. Direktionsmedlemmerne rende regnskabsår, samt mere langsigtede mål. Tidligere er tildelt aktieoptioner. er berettigede til en fratrædelsesgodtgørelse på 24 måneders løn, hvis ansættelsesforholdet ophører af andre årsager end egen opsigelse. Alle medlemmer af direkti- Dele af disse aktieoptioner er vested, andre ikke. Fremtidigt vil der ikke blive tildelt aktieoptioner. onen har ret til en fratrædelsesordning i tilfælde af, at Danfoss bliver overtaget af et andet selskab og har i den forbindelse mulighed for at opsige deres stillinger med Medlemmer af direktionen kan vælge at gå på pension som 60-årige. Medlemmerne af direktionen har et opsigelsesvarsel på 2 måneder. Direktionsmedlemmerne kort varsel. er berettigede til en fratrædelsesgodtgørelse på 24 måneders løn, hvis ansættelsesforholdet Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder: ophører af kan andre findes årsager på selskabets end egen hjemmeside. opsigelse. Alle Begrundelsen medlemmer af for direkti- valget Vederlagspolitikken af onen de enkelte har ret til vederlagskomponenter en fratrædelsesordning samt i tilfælde beskrivelse af, at Danfoss af kriterier bliver for overtaget balancen mel- af et en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, lem andet de selskab enkelte og komponenter har i den forbindelse sker på generalforsamlingen mulighed at opsige i forbindelse deres stillinger med god- med og kendelsen kort varsel. af vederlagspolitikken. en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. anbefales, at vederlagspolitikken indehol Det Vederlagspolitikken kan findes på selskabets hjemmeside. Begrundelsen for valget der: Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken af Vederlagspolitikken enkelte vederlagskomponenter kan findes på selskabets samt beskrivelse hjemmeside. af kriterier Det e r for selskabets balancen opfattelselem mel- indeholder en variable begrundelse komponenter, for valget af de enkelte vederlagskomponenter, de at enkelte politikken komponenter lever op til sker anbefalingen. på generalforsamlingen i forbindelse med god- grænser og for de variable dele af den fastsættes kendelsen af vederlagspolitikken. samlede en beskrivelse vederlæggelse, af kriterier, der ligger til sikres grund en for passende balancen og mellem afbalanceret de enkelte sammensætninlagskomponenter. veder- mellem ledelsesaflønning, påregne Det lige anbefales, risici og værdiskabelsen at der, hvis vederlagspolitikken for aktionærerne Vederlagspolitikken kan findes på selskabets hjemmeside. Det e r selskabets opfattelse, indeholder på variable kort og lang komponenter, sigt, at politikken lever op til anbefalingen. fastsættes er klarhed grænser om resultatkriterier for de variable og dele målbarhed af den samlede for udmøntning vederlæggelse, af variable dele, og sikres er kriterier, en passende der sikrer, og at afbalanceret hel eller delvis sammensætning optjelige af en mellem variabel ledelsesaflønning, en vederlagsaftale påregne- strækker risici sig og over værdiskabelsen mere end et for kalenderår. aktionærerne Det på anbefales, kort og lang at sigt, medlemmer af det øverste Danfoss A/S - Opdateret den Danfoss 20. bruger marts ikke 203 længere 4 aktieoptionsprogrammer som aflønning af direktion ledelsesorgan er klarhed ikke aflønnes om resultatkriterier med Denne aktie- redegørelse eller og målbarhed tegningsoptionsprogrammer. er udsendt på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse og andre ledende mellem de medarbejdere to versioner, er den eller danske til bestyrelsen. tekst gældende. for udmøntning af variable dele, og Danfoss har dog indtil 2009 brugt aktieoptionsprogrammer som aflønning af direk-

15 drag, samt en bonusordning, hvor der både er relateret bonusmål for det indeværende regnskabsår, samt mere langsigtede mål. Tidligere er tildelt aktieoptioner. Dele af disse aktieoptioner er vested, andre ikke. Fremtidigt vil der ikke blive tildelt aktieoptioner. Anbefaling Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder: en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter, fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse, sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og lang sigt, er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, og er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår Det anbefales, at medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer Det anbefales, at hvis direktionen aflønnes med aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen. Forholdet mellem indløsningskursen og markedskursen på tildelingstidspunktet skal forklares Det anbefales, at vederlagsaftaler for direktionen, der indeholder aftaler om variable lønandele, fastslår en ret for selskabet til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag Oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig, og at indholdet omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt at vederlagspolitikken offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling. ikke Medlemmer af direktionen kan vælge at gå på pension som 60-årige. Medlemmerne af direktionen har et opsigelsesvarsel på 2 måneder. Direktionsmedlemmerne er berettigede til en fratrædelsesgodtgørelse på 24 måneders løn, hvis ansættelsesforholdet ophører af andre årsager end egen opsigelse. Alle medlemmer af direktionen har ret til en fratrædelsesordning i tilfælde af, at Danfoss bliver overtaget af et andet selskab og har i den forbindelse mulighed for at opsige deres stillinger med kort varsel. / ikke anbefalingen af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet Vederlagspolitikken skal angive årsagerne kan findes til, at på selskabets har hjemmeside. besluttet Begrundelsen at fravige dele for valget af af anbefalingerne. de enkelte vederlagskomponenter kan her samt oplyse, beskrivelse hvorfor af kriterier man for ikke balancen mellem given de anbefaling, enkelte komponenter og hvad sker man på generalforsamlingen har gjort i stedet. i forbindelse med god- en kendelsen af vederlagspolitikken. er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. Vederlagspolitikken kan findes på selskabets hjemmeside. Det e r selskabets opfattelse, at politikken lever op til anbefalingen. Danfoss bruger ikke længere aktieoptionsprogrammer som aflønning af direktion og andre ledende medarbejdere eller til bestyrelsen. Danfoss har dog indtil 2009 brugt aktieoptionsprogrammer som aflønning af direktion og andre ledende medarbejdere samt til bestyrelsen. Danfoss har i perioden indtil 2009 anvendt revolverende aktiebaseret aflønning til direktionen og andre ledende medarbejdere. Bestyrelsen har ikke deltaget i aktieoptionsprogrammer siden Danfoss ikke anbefalingen. Kun den administrerende direktør er berettiget til fratrædelsesgodtgørelse i tilfælde af selskabets opsigelse. Godtgørelsen modsvarer ét års løn. Det er bestyrelsens opfattelse, at vederlagspolitikken er klar og overskuelig. Vederlagspolitikken omtales dog ikke i ledelsesberetningen i årsrapporten. Danfoss ikke anbefalingen. I forbindelse med generalforsamlingens godkendelse af vederlagspolitikken blev denne gennemgået og forklaret Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året Det anbefales, at oplysninger om fastholdelsesog fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. Danfoss har valgt at oplyse om henholdsvis bestyrelse og direktionsspecificerede vederlag og andre fordele af væsentlig art som summeret opgørelse, idet det af diskretionshensyn er besluttet at undlade at oplyse om enkeltpersoners lønforhold. har ikke påtaget sig ydelsesbaserede pensionsordninger for hverken bestyrelse eller direktion. Der er ikke aftalt særlige fastholdelses- og fratrædelsesordninger med bestyrelseseller direktionsmedlemmer, udover en fratrædelsesordning for den administrerende direktør i tilfælde af, at Danfoss bliver overtaget af en anden virksomhed. Indholdet af denne ordning er ikke offentliggjort i årsrapporten. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens honorar for det igangværende regnskabsår. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 5

16 nen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken Det anbefales, at der som en del af oplysningen om det samlede vederlag oplyses om eventuelle ydelsesbaserede pensionsordninger, selskabet har påtaget sig over for medlemmer af det øverste ledelsesorgan henholdsvis direktionen samt disse ordningers aktuarmæssige værdi og forskydninger over året Det anbefales, at oplysninger om fastholdelsesog fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øver- Anbefaling ste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. ikke har ikke påtaget sig ydelsesbaserede pensionsordninger for hverken bestyrelse eller direktion. Der er ikke aftalt særlige fastholdelses- og fratrædelsesordninger med bestyrelseseller direktionsmedlemmer, udover en fratrædelsesordning for den administrerende direktør i tilfælde af, at Danfoss bliver overtaget af en anden virksomhed. Indholdet af denne ordning er ikke offentliggjort i årsrapporten. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens honorar for det igangværende regnskabsår. / ikke anbefalingen af følgende grund: Det fremgår af årsregnskabslovens 07 b, stk., nr. 3, at selskabet skal angive årsagerne til, at selskabet har besluttet at fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet. 7. Regnskabsaflæggelse (Finansiel rapportering) er ikke forpligtet til at forklare, hvis en anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. 7.. Yderligere relevante oplysninger 7... Det anbefales, at årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering, suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger, hvor det skønnes påkrævet eller relevant i forhold til modtagernes informationsbehov Going concern forudsætningen Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. 8. Risikostyring og intern kontrol 8.. Identifikation af risici 8... Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang årligt identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger Whistleblower-ordning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom Åbenhed om risikostyring Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. 9. Revision 9.. Kontakt til revisor 9... Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. Danfoss har siden 2002 udarbejdet årsrapporter i henhold til IFRS (International Financial Reporting Standards) og har siden 2003 rapporteret om social ansvarlighed. Bestyrelsen vurderer løbende om der er behov for yderligere informationer. Bestyrelsen har ved ledelseserklæringen i årsrapporten taget stilling til, at regnskabsaflæggelsen er sket under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen). I Danfoss har ledelsen af de enkelte forretningsområder tillige med stabsfunktionerne ansvar for at identificere og håndtere konkrete risikoforhold inden for deres ansvarsområder. De væsentligste risici kortlægges via en risk management proces, hvorefter de rapporteres til Risk & Compliance Committee. Denne rapportering danner grundlag for den videre rapportering til direktion og bestyrelse. Direktionen er ansvarlig for virksomhedens overordnede risikoprofil samt afstemning af denne med selskabets overordnede strategier samt politikker. Steering Committee, hvor direktionen er repræsenteret ved to medlemmer, er ansvarlig for at validere projekter og aktiviteter, som imødegår de væsentligste koncern-risici. Direktionen rapporterer løbende til bestyrelsen om udviklingen inden for de væsentligste risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. I forbindelse med bestyrelsesmødet i september har bestyrelse og direktion en større gennemgang og drøftelse af risici og styringen af disse. Danfoss har etableret en etisk hotline, hvor de ansatte kan indberette brud på Danfoss etiske regler. For at sikre en høj grad af diskretion og fortrolighed har Danfoss indgået et samarbejde med de eksterne virksomheder LRN og EthicsPoint omkring hotlinen. Når brud på de etiske regler bliver indberettet vil de efterfølgende blive videresendt til Danfoss etik komité. Komiteen består af General Counsel Anders Stahlschmidt og Corporate Ethics & Compliance Officer Ken B. Graversen. Danfoss oplyser i årsrapporten om selskabets risikostyring. Bestyrelsen har regelmæssig kontakt med selskabets eksterne revision. Herudover deltager revisionen efter behov på møderne i revisionsudvalget, ligesom revisionen deltager på det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten gennemgås og godkendes. Revisionen rapporterer desuden løbende til bestyrelsen via revisionsprotokoller Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhø- På baggrund af indstilling fra revisionsudvalget (lig med den samlede bestyrelse) Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts

17 8..2. Det anbefales, at direktionen løbende rapporterer til det øverste ledelsesorgan om udviklingen inden for de væsentlige risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. med henblik på, at det øverste ledelsesorgan kan følge udviklingen og træffe de nødvendige beslutninger Whistleblower-ordning direktionen er repræsenteret ved to medlemmer, er ansvarlig for at validere projekter og aktiviteter, som imødegår de væsentligste koncern-risici. Direktionen rapporterer løbende til bestyrelsen om udviklingen inden for de væsentligste risikoområder og overholdelsen af eventuelle vedtagne politikker, rammer m.v. I forbindelse med bestyrelsesmødet i september har bestyrelse og direktion en større gennemgang og drøftelse af risici og styringen af disse Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig Anbefaling og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom Åbenhed om risikostyring ikke Danfoss har etableret en etisk hotline, hvor de ansatte kan indberette brud på Danfoss etiske regler. For at sikre en høj grad af diskretion og fortrolighed har Danfoss indgået et samarbejde med de eksterne virksomheder LRN og EthicsPoint omkring hotlinen. Når / brud på de etiske ikke regler anbefalingen bliver indberettet af vil følgende efterfølgende grund: blive videresendt Det fremgår til Danfoss af årsregnskabslovens etik komité. Komiteen 07 består b, stk., af General nr. 3, Counsel at selskabet Anders Stahlschmidt skal angive og årsagerne Corporate til, Ethics at selskabet & Compliance har Officer besluttet Ken B. at Graversen. fravige dele af anbefalingerne. kan her oplyse, hvorfor man ikke en given anbefaling, og hvad man har gjort i stedet Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring vedrørende forretningsmæssige risici. 9. Revision 9.. Kontakt til revisor 9... Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. Danfoss oplyser ikke i forpligtet årsrapporten til at om forklare, selskabets hvis en risikostyring. anbefaling følges, men det kan anbefaling. Det kan også oplyses her. Bestyrelsen har regelmæssig kontakt med selskabets eksterne revision. Herudover deltager revisionen efter behov på møderne i revisionsudvalget, ligesom revisionen deltager på det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten gennemgås og godkendes. Revisionen rapporterer desuden løbende til bestyrelsen via revisionsprotokoller Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhø- På baggrund af indstilling fra revisionsudvalget (lig med den samlede bestyrelse) rende revisionshonorar aftales mellem det øverste ledelsesorgan og revisor på baggrund af en indstilling indgås en revisionsaftale mellem bestyrelse og revision om udførelse af revisors hverv samt honoreringen herfor. fra revisionsudvalget Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med I forbindelse med bestyrelsesmøder mødes revisionsudvalgets formand med revi-sionen samt den interne revision, uden at direktionen er til stede. revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan Intern revision Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter, hvorvidt der skal etableres en intern revision til understøttelse og kontrol af selskabets interne kontrol- og risikostyringssystemer, samt begrunder beslutningen i ledelsesberetningen i årsrapporten. Danfoss har i 20 oprettet en intern revision, som rapporterer til revisionsudvalget. Danfoss A/S - Opdateret den 20. marts 203 7