1. Bestyrelsens honorering Trygs bestyrelse honoreres med et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitamentsordning.

Transkript

1 Lønpolitik for Tryg Forsikring A/S Lønpolitikken for Tryg Forsikring A/S (herefter Tryg ) er udarbejdet på grundlag af reglerne om aflønning i lov om finansiel virksomhed ( FIL ) 71, stk. 1, nr. 9 og 77a-d om lønpolitik med tilhørende bekendtgørelse ( Lønbekendtgørelsen ), selskabslovens 139 om overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, samt anbefalingerne fra Erhvervsstyrelsens komité for god selskabsledelse ( Komitéen for God Selskabsledelse ), afsnit 4 om ledelsens vederlag. Lønpolitikken gælder for bestyrelse, direktion og andre ansatte i Tryg, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på virksomhedens risikoprofil (herefter risk-takere ), samt ansatte i kontrolfunktioner. Lønpolitikken skal: a) være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring, som ikke tilskynder til overdreven risikotagning. b) være i overensstemmelse med Trygs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål, harmonere med principper om beskyttelse af kunder og investorer i forbindelse med udførelsen af virksomheden og indeholde foranstaltninger, der kan afværge interessekonflikter, c) sikre, at den samlede variable løn, som virksomheden forpligter sig til at udbetale, ikke udhuler Trygs mulighed for at styrke sit kapitalgrundlag. 1. Bestyrelsens honorering Trygs bestyrelse honoreres med et fast honorar og er ikke omfattet af nogen form for incitamentsordning. Bestyrelsesmedlemmernes vederlag (grundbeløb) fastsættes på grundlag af udviklingen i et sammenligneligt marked, hvor der samtidig tages hensyn til kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats, bestyrelsesarbejdets omfang, herunder antallet af møder. Bestyrelsesformanden modtager tredobbelt grundbeløb, og næstformanden modtager dobbelt grundbeløb. Ud over grundbeløbet modtager bestyrelsesmedlemmer, der deltager i revisionsudvalget et revisionsudvalgshonorar. Formanden for revisionsudvalget modtager 1½ gange så meget som de øvrige medlemmer af revisionsudvalget. Ud over grundbeløbet modtager bestyrelsesmedlemmer, der deltager i risikoudvalget et risikoudvalgshonorar. Formanden for risikoudvalget modtager 1½ gange så meget som de øvrige medlemmer af risikoudvalget. Ud over grundbeløbet modtager bestyrelsesmedlemmer, der deltager i aflønningsudvalget et aflønningsudvalgshonorar. Formanden for aflønningsudvalget modtager 1½ gange så meget som de øvrige medlemmer af aflønningsudvalget. Generalforsamlingen godkender bestyrelsens honorering for det indeværende regnskabsår i forbindelse med behandlingen af årsrapporten. Side 1 af 5

2 2. Direktionens honorering Trygs direktion defineres som de direktører, der til enhver tid er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktører for Tryg Forsikring A/S (herefter Direktionen eller individuelt Direktøren ). Trygs Direktion er kontraktansat, og vilkårene i Direktionens honorering fastsættes af bestyrelsen indenfor rammerne af den vedtagne lønpolitik. Bestyrelsen vurderer årligt Direktionens vederlag. Tryg ønsker en aflønningsmodel for Direktionen, som 1. er konkurrencedygtig og markedskonform og dermed tilstrækkelig attraktiv for at kunne tiltrække og fastholde de rette direktører, som 2. er enkel og gennemsigtig i sin opbygning og som 3. ikke leder til uhensigtsmæssig accept af risiko a. Lønelementer Direktionen aflønnes med fast løn og pension. Tryg ønsker at sikre en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt. Tryg ønsker i den sammenhæng at tiltrække og fastholde direktører, for hvem en konkurrencedygtig og markedstilpasset fast løn giver den rette og tilstrækkelige motivation for Direktøren til at yde sit bedste med henblik på at nå de for virksomheden opstillede mål. Variable lønelementer udgør derfor kun en begrænset del af den samlede aflønning. Bestyrelsen kan beslutte, at den faste løn suppleres med en variabel løndel på op til 12,5 % af den faste grundløn inklusiv pension på tildelingstidspunktet. Den variable løn tildeles i form af et Matching Shares program, jf. nedenfor under pkt. b. Et Matching Shares program indeholder et fastholdelseselement, ligesom programmet sikrer sammenfald mellem Direktørens og aktionærernes interesser. Andre former for variabel løn i form af eksempelvis kontant bonus og aktieoptioner kan ikke tilknyttes, jf. dog pkt. 4 om ekstraordinære situationer. Udover den direkte aflønning har Direktøren fri bil svarende til sin stilling, samt andre markedskonforme medarbejdergoder. b. Matching Shares (variabel løn) Formålet med Matching Shares programmet er dels at sikre fastholdelse af Direktøren, dels at sikre en sammenfaldende økonomisk interesse mellem Direktøren og virksomhedens aktionærer. Matching Shares programmet indebærer, at: 1. Direktøren for beskattede midler kan købe aktier i Tryg A/S til markedskurs for et beløb svarende til det aftalte, dog maksimalt op til 12,5 % af den faste grundløn inkl. pension. Direktøren køber aktierne i det åbne handelsvindue ef- Side 2 af 5

3 ter offentliggørelsen af årsrapporten for det forgangne år. I hvilket omfang Direktøren får mulighed for at deltage i Matching Shares programmet, samt med hvilket beløb inden for den fastlagte ramme af 12,5 %, beror på en af bestyrelsen nærmere foretagen resultat- og performancevurdering af det forgangne års indsats. 2. Fire år efter Direktørens køb af aktier (herefter Matchingtidspunktet ) tildeler Tryg Direktøren et antal vederlagsfrie aktier i Tryg A/S svarende til det antal aktier, Direktøren selv har købt, såfremt yderligere følgende betingelser er opfyldt: a. At Direktøren er ansat i perioden frem til Matchingtidspunktet. Dog bevares retten til Matching Shares, hvis ansættelsen ophører på grund af pension, eller hvis Direktøren opsiges af Tryg, uden at dette skyldes Direktørens misligholdelse. b. At de aktier, Direktøren har købt, ikke sælges inden Matchingtidspunktet. c. At Tryg på Matchingtidspunktet lever op til gældende kapital- og solvenskrav (FIL 77a, stk. 1, nr. 6 og 7). d. At Trygs økonomiske situation ikke er væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for etablering af ordningen (FIL 77a, stk. 4). e. At Direktøren ikke har deltaget i eller været ansvarlig for betydelig tabsforvoldende adfærd eller på anden vis undladt at efterleve passende krav til egnethed og hæderlighed (FIL 77a, stk. 4). De på Matchingtidspunktet tildelte aktier må ikke afhændes af Direktøren før efter 6 måneder fra Matchingtidspunktet. Aktier til brug for Matching Shares ordningerne kan tilvejebringes ved aktietilbagekøb eller ved anvendelse af Trygs beholdning af egne aktier. Aktierne kan endvidere fremskaffes ved udnyttelse af den i Trygs vedtægters fastsatte bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier. c. Pension og fratrædelsesgodtgørelser Direktionens ret til pension og fratrædelsesgodtgørelser skal være i overensstemmelse med Trygs forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål. Hvert medlem af Direktionen har ifølge deres ansættelsesaftale ret til 12 måneders opsigelse og 12 måneders fratrædelsesgodtgørelse plus pensionsbidrag ved opsigelse fra Trygs side. Koncernchefen har dog ret til 12 måneders opsigelse og 18 måneders fratrædelsesgodtgørelse plus pensionsbidrag ved Trygs opsigelse. 3. Risk-takere Bestyrelsen vurderer og træffer beslutning om, hvilke medarbejdere, der skal anses som risk-takere. a. Lønelementer Risk-takere er kontraktansatte og aflønnes med fast løn og pension. Side 3 af 5

4 Den faste løn kan suppleres med en variabel løndel på op til 12,5 % af den faste løn inkl. pension på tildelingstidspunktet. Den variable løn tildeles i så fald i form af et Matching Shares program, jf. ovenfor pkt. 2, b. Andre former for variabel løn i form af eksempelvis kontant bonus og aktieoptioner kan ikke tilknyttes, jf. dog pkt. 4 om ekstraordinære situationer. For koncerndirektører, som ikke er medlem af Direktionen, men som er en del af Trygs koncernledelse, fastsættes alle løn- og ansættelsesvilkår af bestyrelsen, herunder tildeling af Matching Shares. For øvrige risk-takere fastsættes alle løn- og ansættelsesvilkår af Direktionen. Det gælder dog ikke beslutning om ekstraordinær bonus, jf. pkt. 4, som træffes af bestyrelsen. Udover den direkte aflønning modtager risk-takere andre markedskonforme medarbejdergoder. b. Fratrædelsesgodtgørelse Koncerndirektører, som ikke er medlem af Direktionen, men som er en del af Trygs koncernledelse, har ifølge deres ansættelsesaftale ret til 12 måneders opsigelse og 12 måneders fratrædelsesgodtgørelse ved opsigelse fra Trygs side. For øvrige risk-takere indgås ikke ved ansættelsen aftale om fratrædelsesgodtgørelse. 4. Variabel løn (bonus) i ekstraordinære situationer Bestyrelsen kan under helt særlige omstændigheder beslutte, at den faste løn til Direktion og risk-takere suppleres med en variabel løndel (bonus) på op til 40 % af den faste grundløn inklusiv pension på tildelingstidspunktet. En sådan aftale skal være i overensstemmelse med og fremme en sund og effektiv risikostyring samt overholde formålene med denne lønpolitik i øvrigt. Derudover skal en sådan ekstraordinær aftale om variabel løn (bonus) opfylde betingelserne i lov om finansiel virksomhed 77 a d, med mindre andet følger af den til enhver tid gældende Lønbekendtgørelse (eksempelvis bagatelgrænse og nyansættelsesgodtgørelser/sign-on bonus). Aftalen vil, for så vidt angår kravet til det aktiebaserede element bestå af aktier i Tryg A/S, i det omfang 50% kravet efter FIL 77a, stk. 1, nr. 4 ikke kan anses for opfyldt via Matching Shares programmet. En aftale om ekstraordinær bonus efter denne bestemmelse vil for de udskydelsespligtige dele være underlagt krav om 3 års udskydelse for risk-takere og 4 år for Direktionen med 6 måneders tilbageholdelsesperiode for de aktiebaserede dele af vederlaget. I intet tilfælde kan den variable løn (Matching Shares og ekstraordinær bonus) til Direktionen og risk-takere overstige et samlet loft på 50% af den faste løn inklusive pension. 5. Honorering af ansatte i kontrolfunktioner Ansatte i kontrolfunktioner, dvs. ansatte, der arbejder med compliance og intern revision, må ikke modtage en variabel lønandel, der er afhængig af resultatet i den afdeling, som den ansatte fører kontrol med. Side 4 af 5

5 Chefen for Compliance og chefen for Intern Revision modtager fast løn og pension, men ingen variabel løn. Udover den direkte aflønning modtager ansatte i kontrolfunktioner andre markedskonforme medarbejdergoder. Alle vilkår for ansatte i kontrolfunktioner fastsættes af Direktionen indenfor rammerne af denne politik. Chefen for Intern Revisions lønforhold fastsættes dog af bestyrelsen. 6. Claw back Aftaler om variabel løn (Matching Shares og ekstraordinær bonus) er i overensstemmelse med FIL 77a, stk. 5 og lønpolitikken underlagt vilkår om, at en modtager af variabel løn skal tilbagebetale den variable løn helt eller delvist, hvis den variable løn er udbetalt på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og hvis modtageren er i ond tro. 7. Offentliggørelse Tryg vil årligt offentliggøre oplysninger om lønpolitik og praksis for bestyrelse, Direktion og risk-takere, alt i overensstemmelse med gældende forskrifter i FIL, Lønbekendtgørelsen samt anbefalingerne fra Komitéen for God Selskabsledelse.. 8. Kontrol Bestyrelsen skal sørge for, at der mindst en gang om året foretages en kontrol af, om lønpolitikken overholdes. Bestyrelsen fastlægger efter indstilling fra Aflønningsudvalget nærmere retningslinjer for kontrollen. Resultatet af kontrollen skal forelægges for bestyrelsen. Lønpolitikken godkendes af generalforsamlingen. Den gennemgås årligt af bestyrelsen i Tryg og revideres om nødvendigt. Ved en revision af lønpolitikken forelægges denne for generalforsamlingen til godkendelse. Som vedtaget på bestyrelsesmøde den 27. januar 2015 med henblik på forelæggelse og godkendelse på Trygs ordinære generalforsamling den 25. marts Bestyrelsen i Tryg Forsikring A/S Side 5 af 5