Bankens ordinære generalforsamling afholdes tirsdag den 25. marts 2003 kl i Tivolis Koncertsal, Tietgensgade 20, København V.

Transkript

1 Årsrapport 2002

2 Bankens ordinære generalforsamling afholdes tirsdag den 25. marts 2003 kl i Tivolis Koncertsal, Tietgensgade 20, København V. 2 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

3 INDHOLDSFORTEGNELSE 4 LEDELSE 7 HOVEDTAL 8 BERETNING 10 Årets resultat 14 Forventninger til Fusionen 19 Organisation og selskabsledelse 26 Danske Bank aktien 29 Incitamentsprogrammer 31 Medarbejdere 35 Informationsteknologi 38 FORRETNINGSOMRÅDER 39 Bankaktiviteter 40 Bankaktiviteter Danmark 45 Bankaktiviteter Udland 52 Realkredit 55 Danske Markets 58 Danica Pension 62 Danske Capital 64 Danske Securities 66 Beholdningsindtjening 69 RISIKO- OG FINANSSTYRING 72 Raroc 74 Kreditrisici 79 Markedsrisici 82 Operationelle risici 83 Forsikringsrisici 84 KONCERNENS REGNSKAB 84 Ledelsespåtegning 85 Revisionspåtegninger 86 Anvendt regnskabspraksis 90 Regnskab 123 Koncernoversigt 128 ORGANISATIONSOVERSIGT 130 LEDELSESHVERV 135 RÅDGIVENDE REPRÆSENTANTSKAB 136 ADRESSER DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

4 BESTYRELSE Direktør Poul J. Svanholm / formand Direktør Jørgen Nue Møller / næstformand Adm. direktør Alf Duch-Pedersen / næstformand Tømrermester Poul Christiansen Direktør, cand. polit. Henning Christophersen Direktør, cand. polit. Bent M. Hansen Gårdejer Hans Hansen Kabinetssekretær, kammerherre, dr. jur. Niels Eilschou Holm Adm. direktør Peter Højland Direktør Eivind Kolding Professor, dr. polit. Niels Chr. Nielsen Adm. direktør Sten Scheibye Professor Majken Schultz Direktør Birgit Aagaard-Svendsen Professor, dr. oecon. Claus Vastrup ** Privatrådgiver Tove Abildgaard * Bankassistent Helle Brøndum * Bankassistent Bolette Holmgaard * Fuldmægtig Peter Michaelsen * Ekspeditionsmedarbejder Pia Bo Pedersen * Fuldmægtig Verner Usbeck * Bankassistent Solveig Ørteby * * valgt af medarbejderne ** udpeget af økonomiministeren indtil Indstilles til generalforsamlingens valg til bestyrelsen. 4 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

5 DIREKTION Peter Straarup / ordførende Jakob Brogaard / viceordførende EKSEKUTIVKOMITE Ordførende direktør Peter Straarup / formand Viceordførende direktør Jakob Brogaard Direktør Jørgen Klejnstrup Direktør Sven Lystbæk Direktør Henrik Normann Økonomidirektør Jesper Ovesen Associerede medlemmer af Eksekutivkomite Direktør Jeppe Christiansen Direktør Angus MacLennan Direktør Hans E. Mørk DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

6 Danske Bank koncernen Danske Bank koncernen er Danmarks største finansielle virksomhed. Koncernen består af Danske Bank, BG Bank, Realkredit Danmark, Danica Pension samt andre enheder i ind- og udland, herunder Östgöta Enskilda Bank i Sverige og Fokus Bank i Norge. Koncernen tilbyder sine kunder bankydelser samt forsikring, realkredit, boligformidling, kapitalforvaltning og leasing. Koncernen betjener i Danmark, Norge og Sverige over tre millioner privatkunder og en væsentlig del af både erhvervslivet og de offentlige og institutionelle virksomheder. Hertil kommer et stort antal internationale erhvervskunder, overvejende i Nordeuropa kunder benytter koncernens muligheder for on-line betjening. Der er knap medarbejdere i Danske Bank koncernen. Uanset i hvilken del af koncernen, den enkelte medarbejder er ansat, arbejder alle ud fra det samme værdisæt koncernens fem kerneværdier: Ordentlighed i forretningsadfærd og som en del af samfundet Tilgængelighed elektronisk og fysisk i forretning og kommunikation Værdiskabelse for aktionærer, kunder og medarbejdere Kompetence ved høje standarder for kvalitet og faglighed Engagement i kundernes finansielle forhold I en mangesidet virksomhed som Danske Bank skaber kerneværdierne en fælles identitet og sikrer, at kunderne samarbejder med en veldefineret forretningspartner. Kerneværdierne er medarbejdernes pejlemærker i det daglige arbejde og er centrale for den værdibaserede forretningsudøvelse og ledelse. Kerneværdien værdiskabelse er konkretiseret i tre finansielle mål: Konkurrencedygtigt afkast Kernekapital i størrelsesordenen 6,5 pct. Payout ratio i størrelsesordenen 40 6 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

7 Danske Bank koncernens hovedtal BASISINDTJENING OG ÅRETS RESULTAT (Mio. kr.) * Nettorenteindtægter fra bankaktiviteter, mv Gebyrer og provisioner, netto Indtægter fra handelsaktiviteter*** Øvrige basisindtægter Basisindtjening fra forsikringsaktiviteter Basisindtægter i alt Driftsomkostninger og afskrivninger Basisindtjening før hensættelser Tab og hensættelser på debitorer Basisindtjening Avance ved salg af tilknyttede virksomheder Beholdningsindtjening Omkostninger ved fusion Tilpasning af regnskabsmæssig praksis og skøn Resultat før skat Skat Årets resultat Heraf minoritetsinteressers andel UDVALGTE HOVEDTAL FRA BALANCEN PR. 31. DECEMBER (Mia. kr.) Bankudlån Realkreditudlån Obligationer og aktier Gæld til kreditinstitutter og centralbanker Indlån Udstedte obligationer Efterstillede kapitalindskud Egenkapital Aktiver i alt NØGLETAL Årets resultat pr. aktie (kr.)** 11,5 11,9 8,2 9,4 7,5 Årets resultat i procent af gns. egenkapital** 14,0 16,0 11,5 16,4 13,7 Basisindtjening i procent af gns. egenkapital 17,2 18,9 16,8 17,0 15,6 Omkostninger i procent af basisindtægter 57,2 57,5 61,2 62,2 61,2 Solvensprocent 10,5 10,3 9,6 11,0 10,4 Kernekapitalprocent 7,6 7,3 6,8 7,4 7,7 Udbytte pr. aktie (kr.) 4,75 4,75 4,40 2,50 1,80 Børskurs ultimo 117,4 135,1 141,8 80,9 85,7 Indre værdi pr. aktie (kr.) 84,8 78,0 70,5 57,5 57,3 Antal heltidsmedarbejdere ultimo året: Danske Bank og konsoliderede datterselskaber Ikke konsoliderede forsikringsdatterselskaber *) Proforma. For året 2000 er der foretaget en proforma konsolidering af Danske Bank koncernen og RealDanmark koncernen. Basisindtjeningen for RealDanmark er skønsmæssigt tilpasset den basisindtjeningsmodel, der hidtil er anvendt af Danske Bank. **) Nøgletal for året 2000: Opgjort ekskl. omkostninger ved fusion udgjorde Årets resultat pr. aktie : 11,0 og Årets resultat i procent af gns. egenkapital : 15,4. ***) Omfatter nettorenteindtægter, gebyrer, provisioner og kursreguleringer fra handelsaktiviteter. DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

8 Beretning 2002 blev et godt år for Danske Bank trods omskiftelige markedsvilkår. Årets resultat bekræftede koncernens stabile forretningsgrundlag, og den fortsatte fokusering på at optimere kundebetjeningen, produktkvaliteten og de administrative processer medvirkede til yderligere at styrke koncernens konkurrenceevne. Egenkapitalen blev forrentet med 14,0 pct., hvilket i betragtning af markedsvilkårene anses for tilfredsstillende. Koncernen fastholdt sin basisindtjening på stort set samme niveau som det foregående år, hvilket kan tilskrives en god udvikling inden for bankaktiviteterne, såvel de danske som de udenlandske. Forretningsområder med stærk afhængighed af aktiemarkederne opnåede i forhold til tidligere års indtjeningsniveauer utilstrækkelige resultater blev også året, hvor aktiviteterne i forbindelse med fusionen mellem Danske Bank og RealDanmark blev tilendebragt. De målsætninger for bl.a. omkostningsreduktioner, der i 2000 blev planlagt realiseret frem til udgangen af 2003, var i stort omfang opfyldt allerede ved udgangen af I et år, hvor mange virksomheders ratingkarakterer blev nedjusteret, bevarede Danske Bank koncernen sine gode ratings, herunder Aaa-ratingen af Realkredit Danmarks obligationsudstedelser. Danica Pension modtog karakteren A+ fra det internationale ratingbureau Standard & Poor s som en bekræftelse af selskabets gode, finansielle position bragte afslutning på den såkaldte Hafnia-sag om bankens rolle som emissionsbank for Hafnia Holding A/S i Højesteret frikendte i juni Danske Bank m.fl. for erstatningsansvar i de søgsmål, som blev anlagt i 1996, og omgjorde således Sø- og Handelsrettens dom fra september DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

9 Beretning En investering i Danske Bank aktien gav i 2002 et negativt afkast på 8,9 pct., hvilket naturligvis ikke er tilfredsstillende. Vurderet i forhold til resultatet af en investering i en gruppe af sammenlignelige europæiske banker, var investeringsresultatet dog konkurrencedygtigt. Afkastet af en investering i Danske Bank aktien over en fem-årig periode kunne opgøres til 7,8 pct. p.a. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der i lighed med sidste år udbetales 4,75 kr. i udbytte pr. aktie eller i alt mio. kr. Udbyttet andrager 42 pct. af koncernens overskud efter skat, hvilket er i overensstemmelse med koncernens målsætning om en payout ratio i størrelsesordenen 40 pct. Den begrænsede aktivitet på en række af koncernens markeder nødvendiggjorde revurdering af såvel ressourceforbrug som organisationsstruktur. Revurderingen medførte bl.a. tilpasning af koncernens organisation, hvorved investmentbankaktiviteterne blev reduceret i omfang og integreret i Danske Markets. Omstruktureringen medførte engangsomkostninger, der påvirkede resultatet for En række andre aktiviteter blev ligeledes tilpasset til de nye markedsvilkår gennem omkostningsreduktioner. Danske Bank koncernens omkostningsprocent viste et fald og er på et niveau, der understreger Danske Banks stilling som en effektiv bankorganisation såvel i et nordisk som i et bredere europæisk perspektiv. Det er koncernens ambition at nedbringe omkostningsprocenten yderligere inden for en kortere årrække. Koncernens stærke markedsstilling, fokuseringen på risikostyring og de høje ambitioner om omkostningseffektivitet gør fortsat koncernen godt rustet i den fremtidige konkurrence på hjemmemarkederne i Nordeuropa. DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

10 Årets resultat Danske Bank koncernen realiserede i 2002 et resultat efter skat på mio. kr. mod mio. kr. i Koncernens resultat før skat udgjorde mio. kr. mod mio. kr. i Koncernens basisindtjening for 2002 blev stort set fastholdt på niveauet fra Basisindtægterne faldt med 4 pct. til mio. kr. Nettorenteindtægterne var fortsat negativt påvirket af et markant fald i pengemarkedsrenten i Danmark og af den moderate aktivitet på koncernens hovedmarkeder. Gebyrer og provisioner blev reduceret med 2 pct. til mio. kr. Tilbagegangen var dog beskeden, når den vurderes på baggrund af den lave omsætning på kapitalmarkederne. Indtægterne fra handelsaktiviteterne kunne ikke fastholdes på samme høje niveau som i Øvrige basisindtægter steg i 2002 som følge af avance fra ejendomssalg samt tilbageførsel af reservation vedrørende retssager. Koncernens basisindtjening fra forsikringsaktiviteter steg med 96 mio. kr. til mio. kr. Omkostningerne faldt med 786 mio. kr. til mio. kr. svarende til en reduktion på 5 pct. Omkostningerne i procent af basisindtægterne faldt til 57,2 i 2002 fra 57,5 i I omkostningerne er inkluderet omstruktureringsomkostninger på 350 mio. kr. i 4. kvartal i forbindelse med ændringen i investmentbankaktiviteterne. Ses bort herfra, var omkostningsprocenten 55,9 i 2002, hvilket trods vigende indtægter næsten var i overensstemmelse med koncernens forventninger. 10 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

11 Årets resultat Tab og hensættelser viste i 2002 en nedgang på 332 mio. kr. til mio. kr. Uanset den økonomiske stagnation var tab og hensættelser, som udgjorde 0,14 pct. af de samlede udlån og garantier, fortsat på et lavt niveau. Ved indgangen til 2002 forventede koncernen vækst i basisindtjeningen dog lavere end de 12 pct., som blev realiseret i På grund af de vigende renteindtægter, den lave aktivitet på kapitalmarkederne og de afholdte omstruktureringsomkostninger viste koncernens basisindtjening et beskedent fald på 1 pct. til mio. kr. Koncernens forventninger blev nedtonet i løbet af året, og resultatet var i overensstemmelse med koncernens seneste forventninger, som udtrykt i regnskabsmeddelelsen for kvartal 2002 samt i meddelelsen om Organisationstilpasninger i Danske Bank udsendt i november Beholdningsindtjeningen udgjorde mio. kr. mod 870 mio. kr. i Beholdningsindtjeningen fra bankforretningen var positiv med mio. kr. Beholdningsindtjeningen fra Danica Pension viste et underskud på 809 mio. kr. især som følge af et utilstrækkeligt investeringsafkast, der gjorde det nødvendigt at udskyde indtægtsførsel af risikotillæg fra livforretningen. Koncernens skat, inklusive statsafgift på reservationerne til imødegåelse af tab, er beregnet til mio. kr. i 2002 svarende til en skatteprocent på 26. Stigningen i skattebetalingen kan især henføres til, at der i 2001 var en ekstraordinært lav skatteudgift, da koncernen i det år indtægtsførte 700 mio. kr. svarende til skatteværdien af tidligere års underskud i Fokus Bank. Trods tilbagekøb af egne aktier steg koncernens kernekapitalandel i 2002, hvilket medvirkede til, at egenkapitalforrentningen faldt fra 16,0 pct. i 2001 til 14,0 pct. i Balance, solvens og egenkapital Ultimo 2002 udgjorde koncernbalancen mia. kr. mod mia. kr. ultimo Danica Pensions balance, der ikke konsolideres i koncernregnskabet, androg 177 mia. kr. mod 172 mia. kr. i DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

12 Koncernens bankudlån udgjorde 479 mia. kr. ved udgangen af Koncernens danske bankudlån blev reduceret med knap 6 mia. kr., mens udlånet fra de øvrige skandinaviske enheder blev forøget med 13 mia. kr., hvoraf 5 mia. kr. kunne tilskrives stigende valutakurser. Repoudlån til udenlandske finansielle institutioner blev forøget med 12 mia. kr. Udlånsomfanget i UK og USA blev reduceret med 16 mia. kr., hvoraf 7 mia. kr. skyldtes valutakursfald. Realkreditudlånet steg 21 mia. kr. til 469 mia. kr. Indlånet udgjorde 428 mia. kr. ultimo 2002 svarende til en stigning på 28 mia. kr. fra ultimo Stigningen kunne primært henføres til indlån modtaget fra større erhvervskunder og institutionelle virksomheder i Danmark og Norge. Koncernens beholdning af værdipapirer blev forøget med 77 mia. kr. til 433 mia. kr. Stigningen kunne henføres til en forøget beholdning af pengemarkedspapirer udstedt af den danske stat samt danske realkreditobligationer. Egenkapitalen udgjorde 60 mia. kr. ved udgangen af Udviklingen i egenkapitalen kan udover henlæggelse i forbindelse med årets resultat tilskrives en positiv engangskorrektion af Danica Pensions egenkapital med 1,4 mia. kr. som følge af overgangen til ny overskudspolitik for forsikringsselskaber, samt en reduktion med 3,0 mia. kr. som følge af det i 2. kvartal 2002 gennemførte aktietilbagekøb. Aktietilbagekøbet blev gennemført i perioden 13. maj til 17. juni 2002 og omfattede aktier til en gennemsnitskurs på 147,61 pr. aktie. Aktierne vil blive foreslået annulleret ved førstkommende generalforsamling. Solvensprocenten ultimo 2002 blev opgjort til 10,5, hvoraf 7,6 procentpoint kunne henføres til koncernens kernekapital. Aktietilbagekøbet betød isoleret set en reduktion af kernekapitalprocenten med 0,4 procentpoint. 12 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

13 Årets resultat Uagtet det i 2002 foretagne aktietilbagekøb, er kernekapitalen ved indgangen til 2003 højere end koncernens langsigtede finansielle målsætning om en kernekapitalprocent i størrelsesordenen 6,5. Danske Bank vil i løbet af første halvår 2003 tilbagekøbe egne aktier svarende til en markedsværdi på i alt 2,0 mia. kr., hvilket er forsigtigt i forhold til målsætningen. Årsagen hertil er bl.a. den usikre konjunktursituation. Bestyrelsen vil løbende i 2003 tage stilling til eventuelt yderligere tilbagekøb, hvilket endvidere vil kunne medvirke til, at Danske Bank aktien får relativt lav volatilitet. KAPITAL OG SOLVENS (Mio. kr.) Kernekapital efter fradrag Supplerende kapital efter fradrag Ansvarlig kapital efter fradrag i alt Vægtede poster i alt Solvensprocent 10,5 10,3 Kernekapitalprocent 7,6 7,3 Den supplerende kapital udgjorde 31 mia. kr. ultimo Som led i den løbende refinansiering optog Danske Bank i marts 2002 et obligationslån på nom. 400 mio. EUR med en løbetid på 13 år og med mulighed for førtidsindfrielse efter 10 år. I november 2002 optog banken et obligationslån på nom. 500 mio. EUR med en løbetid på 10 år og med mulighed for førtidsindfrielse efter 7 år. I maj 2002 indfriede banken et obligationslån på nom. 100 mio. GBP, og nom. 100 mio. USD blev indfriet i juli Endvidere blev obligationslån på henholdsvis nom. 506 mio. DKK og nom. 150 mio. USD indfriet i oktober DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

14 Forventninger til 2003 Der er for 2003 udsigt til fortsat svag vækst i verdensøkonomien og generelt lave rentesatser samt stadig betydelig usikkerhed om, hvornår og med hvilken styrke et realøkonomisk opsving slår igennem på koncernens hovedmarkeder i Nordeuropa. Koncernens nettorenteindtægter ventes at stagnere, idet rentemarginalen vil være påvirket af de lavere rentesatser. Desuden påregnes udlånsaktiviteten at blive begrænset som følge af en tilbageholdende investeringspolitik hos mange kunder. Indtjeningen fra gebyrer og provisioner ventes at være svagt stigende i 2003, men meget afhængig af udviklingen på de finansielle markeder og kundernes aktivitet. Resultatet af forsikringsdriften ventes at blive bedre end i 2002, dog afhængigt af markedsforholdene. Danske Bank koncernens samlede basisindtægter forventes på denne baggrund at blive på stort set samme niveau som i 2002, men den afdæmpede økonomiske konjunktur i Europa og et lavere renteniveau kan presse koncernens indtægter i nedadgående retning. Koncernens omkostninger forventes at vise nedgang i 2003, bl.a. fordi en del af de besparelser, der blev opnået i løbet af 2002, først får fuld virkning i Hertil kommer, at der i 2002 blev afholdt omkostninger af engangskarakter. 14 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

15 Forventninger til 2003 Hensættelsesniveauet vil være påvirket af de økonomiske konjunkturer. Det er koncernens vurdering, at boniteten i låneporteføljen er tilfredsstillende, uanset den økonomiske stagnation. Derfor forventes fortsat en forholdsvis lav hensættelsesprocent i forhold til de samlede udlån og garantier. På baggrund af den beherskede aktivitet på kapitalmarkederne, udsigt til lave rentesatser og risikoen for en fortsat afdæmpet konjunktursituation forventes basisindtjeningen i 2003 samlet at være på nogenlunde samme niveau som i Beholdningsindtjeningen vedrørende både bank- og forsikringsvirksomheden vil som i tidligere år afhænge af udviklingen på de finansielle markeder, herunder kursniveauerne ultimo året. Koncernens skat, inklusive statsafgift på reservationerne til imødegåelse af tab, ventes at udgøre 29 pct. af resultatet før skat. I medfør af ændrede regnskabsregler skal koncernen fra 2003 optage unoterede værdipapirer til den anslåede dagsværdi samt aktivere indretning af lejede lokaler. Ændringerne forventes at medføre en forøgelse af koncernens egenkapital primo 2003 med knap 250 mio. kr., men forventes ikke at have væsentlig indflydelse på resultatet for DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

16 Vores vigtigste opgave er at frigøre ressourcer i filialerne, så medarbejderne kan koncentrere sig om salg og rådgivning. Det, at vi har samlet de administrative opgaver, har givet os de bedste muligheder for at udnytte synergieffekterne ved fusionen. Søren Hellmann, senior sagsbehandler i Kredit Service Kredit Service beskæftiger sig blandt andet med produktion og efterbehandling af kredit- og sikkerhedsdokumenter. 16 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

17 Fusionen Fusionen Fusionen mellem Danske Bank og RealDanmark, der blev annonceret i oktober 2000, og juridisk gennemført primo 2001, blev på det praktiske plan tilendebragt i Hensigten med fusionen var at øge de fusionerende virksomheders samlede værdi ved etablering af en finansiel koncern med et betydeligt og velafbalanceret finansielt grundlag og med mulighed for at øge den drifts- og kapitalmæssige effektivitet. Der blev opstillet en række konkrete, omkostningsrelaterede mål for den nye koncern frem til udgangen af Fusionsaktiviteterne er gennemført tilfredsstillende og hurtigere end oprindeligt forudsat. Allerede ved udgangen af 2002 var de opstillede omkostningsmål i stort omfang nået. Det fastlagte mål om omkostningsbesparelser i størrelsesordenen 2,2 mia. kr. årligt ved udgangen af 2003 blev således opfyldt et år før forudsat. Endvidere var omkostningsbesparelser, der var blevet planlagt i de to virksomheder inden fusionen på samlet 0,7 mia. kr. årligt, også realiseret ved udgangen af Reduktion af medarbejderstaben medvirkede mærkbart til den positive omkostningsudvikling. Siden efteråret 2000 er antallet af medarbejdere nedbragt med korrigeret for udvidelsen i udenlandske enheder og ansættelsen af elever. Endvidere er der indgået aftale med yderligere 500 medarbejdere om fratrædelse på et senere tidspunkt. Sammenlægninger af 136 filialer i Danmark i perioden bidrog også betydeligt til reduktion af omkostningerne. På IT-området blev der opnået store besparelser som følge af samlingen af koncernens bankrelaterede IT-opgaver på en fælles platform. Endelig blev virksomheder og aktiviteter, der ikke var en del af kerneforretningen, solgt fra eller nedlagt. DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

18 I forbindelse med fusionen afgav Danske Bank tilsagn til Konkurrencestyrelsen om at nedbringe sin ejerandel i Københavns Fondsbørs og Værdipapircentralen til 15 pct. af kapitalen og stemmerne. Dette blev gennemført i I PBS koncernen skulle andelen af kapital og stemmer nedbringes til 25,9 pct. Der blev i 2002 indgået en principaftale med Danmarks Nationalbank om salg af udvalgte aktieandele i PBS, således at nedbringelsen vil ske i løbet af Herefter udestår nedbringelse af ejerandelen i aktiviteter for internationale kreditkort. Til trods for, at det konkrete mål om omkostningsbesparelser på 2,9 mia. kr. årligt blev nået, fastholder koncernen sin ambition om at gennemføre yderligere effektiviseringer ikke alene på IT-området, men på alle områder i koncernen. Danske Bank koncernen fremstår efter en vel gennemført fusion med en stærk markedsposition. Det gælder især i Danmark, hvor koncernen opererer med to bankbrands, der med to forskellige profiler appellerer bredt til kunderne. Herudover indgår Danmarks største udbydere af henholdsvis realkreditprodukter og livsforsikrings- og pensionsordninger i koncernen. I Norge og Sverige er der sideløbende blevet etableret et godt grundlag for en fortsat rentabel udvidelse af forretningsomfanget. 18 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

19 Organisation og selskabsledelse Organisation og selskabsledelse Ledelsen af Danske Bank koncernen sker med udgangspunkt i dansk lovgivning og ledelsespraksis. Bestyrelsen udnævner direktionen, der udgør den øverste daglige ledelse, samt godkender koncernens strategier og drøfter spørgsmål af væsentlig eller principiel karakter med den øverste daglige ledelse. Herudover er det bestyrelsens opgave at fastsætte forsvarlige rammer for koncernens samlede risici og grundlag for kontrolaktiviteter samt at tilse overholdelsen heraf. Bestyrelsen har i en forretningsorden truffet nærmere bestemmelse om udførelsen af sine opgaver. Forretningsordenen, der årligt gennemgås og revurderes af bestyrelsen, er udfærdiget i overensstemmelse med lovgivningens og Finanstilsynets forskrifter og indeholder nærmere retningslinier for bestyrelsens arbejde, herunder formandens og formandskabets opgaver. Bestyrelsen har ansat en intern revisionschef og har i tilslutning til forretningsordenen godkendt en funktionsbeskrivelse for intern revision, ligesom bestyrelsen har sikret, at der er en revisionsaftale mellem intern og ekstern revision. Funktionsbeskrivelsen og revisionsaftalen fastsætter nærmere retningslinier for bestyrelsens samarbejde med revisionen om den finansielle kontrol af koncernen, herunder risikostyringen, og om den nærmere arbejdsfordeling mellem ekstern og intern revision. Forretningsordenen regulerer tillige direktionens beføjelser og samspillet mellem bestyrelse og direktion, herunder direktionens pligt til at forelægge konkrete sager for bestyrelsen i en række forhold. Det gælder bl.a. engagementsansøgninger af nærmere defineret omfang og sager af usædvanlig art eller af stor betydning. Endvidere indeholder forretningsordenen regler om løbende rapportering til bestyrelsen om en række væsentlige forhold. Omfattet heraf er rapportering vedrørende bankens balance- og driftsmæssige udvikling samt kredit-, markeds- og likviditetsrisici i forhold til de af bestyrelsen fastsatte principper og limits. DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

20 Bestyrelsen har endvidere godkendt etableringen af en eksekutivkomite, som under den ordførende direktørs ledelse udgør den daglige ledelsesgruppe. Eksekutivkomiteen er et koordinerende forum, der arbejder ved siden af andre styregrupper og komiteer, men med vægten på at anskue aktiviteterne på tværs i koncernen og med særlig hensyntagen til det tværgående samspil mellem eksempelvis stabsfunktioner/produktleverandører og de enkelte landeorganisationer. Direktionens og eksekutivkomiteens interne arbejdsdeling er ligeledes godkendt af bestyrelsen. Bestyrelsesmøder afholdes en eller to gange om måneden efter en for hvert kalenderår fastsat mødeplan. En eller to gange om året afholdes møder af længere varighed med henblik på drøftelse af koncernens strategiske situation. Der er af bestyrelsen nedsat et antal udvalg, der følger særlige områder eller forbereder sager, der efterfølgende behandles i den samlede bestyrelse. Der er således etableret et kreditudvalg, hvis medlemmer følger væsentlige engagementer som forberedelse til bestyrelsens behandling. Endvidere er der etableret et revisionsudvalg, som gennemgår regnskabs-, revisions- og sikkerhedsmæssige forhold, som bestyrelsen, udvalget selv, den interne revisionschef eller de eksterne revisorer ønsker gjort til genstand for en nærmere gennemgang forud for forelæggelse for bestyrelsen. Revisionsudvalgets aktivitet omfatter møder med intern og ekstern revision også uden deltagelse af den øverste daglige ledelse. Med baggrund i omfanget og kompleksiteten i koncernens forretningsaktiviteter inden for realkredit og livs- og pensionsforsikring er der desuden etableret to udvalg, der følger den overordnede udvikling i datterselskaberne Realkredit Danmark henholdsvis Danica Pension. Endelig har bestyrelsen etableret et udvalg, som følger den løbende udvikling i koncernens løn- og bonussystemer. Nedsættelsen af udvalgene, som løbende orienterer den 20 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002

21 Organisation og selskabsledelse samlede bestyrelse, indebærer ingen ændring i bestyrelsens eller direktionens kompetence og ansvar eller i andre koncernselskabers selskabsretlige kompetence og ansvar. Bestyrelsen har som rådgivende organ et repræsentantskab, der ikke kan træffe bindende beslutninger. Repræsentantskabet virker som bindeled og kontaktflade i forhold mellem banken og dens kunder samt hele det danske samfund i erhvervsmæssige, kulturelle, politiske og sociale relationer. Repræsentantskabet består af mindst 24 og højst 50 medlemmer. Møder i repræsentantskabet afholdes som regel halvårligt i forbindelse med offentliggørelse af årsrapport og halvårsrapport. Bestyrelsens sammensætning Bestyrelsens medlemmer repræsenterer en bred forretningsmæssig viden og erfaring. Det er bestyrelsens ambition løbende at sikre, at bestyrelsen er sammensat med den fornødne kompetence og professionelle erfaring under hensyn til kompleksiteten i bankens aktiviteter. I forbindelse med indtræden i bestyrelsen får nye bestyrelsesmedlemmer en introduktion om banken og bestyrelsesarbejdet, ligesom de tilbydes relevant supplerende orientering. I forbindelse med fusionen mellem Danske Bank og RealDanmark blev bankens bestyrelse i 2001 udvidet til i alt 24 medlemmer. Det var et led i fusionsaftalen, at antallet af bestyrelsesmedlemmer inden for en kortere årrække skulle søges reduceret. Bestyrelsen er efterfølgende foreløbig nedbragt til 21, med 14 generalforsamlingsvalgte og 7 medarbejdervalgte medlemmer. Ordningen med et ministerudpeget bestyrelsesmedlem er i henhold til lovændring ophørt i Danske Bank ved udgangen af Professor, dr. oecon. Claus Vastrup, der var udpeget af økonomiministeren frem til udgangen af 2002, er af bestyrelsen indstillet til generalforsamlingens valg til bestyrelsen. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ligger fast indtil udløbet af den nuværende valgperiode i DANSKE BANK ÅRSRAPPORT

22 Ved bankens ordinære generalforsamling den 19. marts 2002 blev adm. direktør Sten Scheibye og direktør Birgit Aagaard-Svendsen genvalgt til bestyrelsen. Bestyrelsen konstituerede sig med direktør Poul J. Svanholm som formand samt direktør Jørgen Nue Møller og adm. direktør Alf Duch- Pedersen som næstformænd. Ved valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen i marts 2002 blev fuldmægtig Peter Michaelsen, fuldmægtig Verner Usbeck og bankassistent Solveig Ørteby genvalgt, og privatrådgiver Tove Abildgaard, bankassistent Helle Brøndum, bankassistent Bolette Holmgaard og ekspeditionsmedarbejder Pia Bo Pedersen blev nyvalgt. Senior account manager Jens Elton Andersen, fuldmægtig Henning Mikkelsen og fuldmægtig Torben Pedersen, der ikke genopstillede, og prokurist Jørgen Andersen og ekspeditionssekretær Per Alling Toubro, der ikke opnåede genvalg, er udtrådt. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen vælges for fire år ad gangen. Hvert år afgår dog mindst to af disse, udvalgt blandt bestyrelsesmedlemmer der har fungeret længst, regnet fra de pågældendes seneste valg. Genvalg kan finde sted. Koncernen har ikke en fastlagt maksimal funktionsperiode. Bestyrelsesmedlemmer udtræder dog af bestyrelsen senest på den første ordinære generalforsamling efter det fyldte 70. år. Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar og er ikke omfattet af koncernens incitamentsprogrammer. Bestyrelseshonoraret udgør p.t kr. årligt. Formanden modtager tredobbelt honorar og næstformænd dobbelt honorar. For medlemskab af bestyrelsesudvalg ydes halvt bestyrelseshonorar. Intet bestyrelsesmedlem kan modtage et samlet honorar på mere end to gange bestyrelseshonoraret. Medlemmer af formandskabet kan dog modtage indtil fire gange bestyrelseshonoraret. 22 DANSKE BANK ÅRSRAPPORT 2002