PROSPEKT CARNEGIE FUND II

Transkript

1 PROSPEKT CARNEGIE FUND II Salgsprospekt December 2011 CARNEGIE FUND II ("Fonden") er en personlig gensidig investeringsfond (investeringsforening) i henhold til Del II i Luxembourgs lov af 17. december 2010 ("2010- lovgivningen") loven om institutter for kollektiv investering opdeler sådanne investeringsinstitutter i to dele. Da enkelte afdelinger i Fonden skal være lukkede (closed-ended), hører Fonden under lovens Del II, og anses ikke for at være en UCITS (investeringsinstitut). Administrationsselskabet har desuden til hensigt at oprette afdelinger med hver deres investeringspolitikker. VISA 2011/ PC L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir d'argument de publicite Luxembourg, le Commission de Surveillance du Secteur Financier 1

2 Ingen forhandler, salgsperson eller anden person har tilladelse til at give oplysninger eller erklæringer bortset fra de, der er indeholdt i Prospektet og andre dokumenter, der henvises til i Prospektet, i forhold til det tilbud, der foretages i denne forbindelse, og såfremt sådanne oplysninger eller erklæringer er blevet udleveret eller udleveres, skal sådanne oplysninger eller erklæringer ikke anses for tilladt af Fonden eller repræsentanter for Fonden. Dette Prospekt er ikke et tilbud eller en opfordring fra nogen som helst person i noget som helst retsområde, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er lovlig, eller hvor den person, der fremsætter et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke har hjemmel dertil, eller til hvem det er ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring. Eventuelle købere af andele bør selv indhente oplysninger om lovkrav, valutabestemmelser og gældende beskatningsregler i de respektive lande, hvori de er statsborgere, er hjemmehørende eller har fast bopæl. Administrationsselskabet gør investorerne opmærksom på, at enhver investor alene vil kunne udøve dennes investorrettigheder fuldt ud direkte over for Fonden, såfremt investoren er registreret selv og i dennes eget navn i Fondens deltagerregister. I tilfælde hvor en investor investerer i Fonden via en mellemmand, der investerer i Fonden i dennes eget navn, men på vegne af investoren, vil det ikke altid være muligt for investoren at udøve bestemte deltagerrettigheder direkte over for Fonden. Investorerne opfordres til at tage imod råd om deres rettigheder. Hvis De på nogen måde er i tvivl om Prospektets indhold, bør De rådføre Dem med Deres børsmægler, bankrådgiver, advokat, revisor eller anden finansrådgiver. Tegning af andele bliver godkendt på basis af de i Prospektet indeholdte oplysninger og, hvor lovpligtigt, på basis af Fondens seneste årsrapport indeholdende reviderede regnskaber samt på basis af Fondens seneste (halv)årsrapport (hvis halvårsrapporten udgives senere end årsrapporten). INVESTORER BØR VÆRE OPMÆKSOMME PÅ, AT FONDENS OG NOGLE AF DENNES AFDELINGERS INVESTERINGER ER UDSAT FOR RISICI AF EN SÅDAN ART OG GRAD, DER IKKE SÆDVANLIGVIS SES I FORBINDELSE MED MERE UDVIKLEDE ØKONOMIER OG UDOVER DE, DER ER ULØSELIGT FORBUNDET MED ENHVER PRIVATE EQUITY- INVESTERING, BØR INVESTORERNE ISÆR BEMÆRKE, AT INVESTERING I FONDEN SANSYNLIGVIS ER ILLIKVID (SE "INTERESSEKONFLIKTER OG RISIKOFAKTORER"). INVESTORERNE BØR DESUDEN VÆRE OPMÆRKSOMME PÅ, AT NOGLE AF FONDENS AFDELINGER ER LUKKEDE (CLOSED-ENDED), OG AT ANDELE I SÅDANNE AFDELINGER IKKE MÅ INDLØSES PÅ ANMODNING FRA EN INVESTOR. ANDELENE ER ALENE EGNEDE FOR KYNDIGE PRIVATE OG INSTITUTIONELLE INVESTORER, SOM IKKE ER U.S. PERSONER, SOM IKKE KRÆVER ØJEBLIKKELIG LIKVIDITET FOR DERES INVESTERINGER, FOR HVEM EN INVESTERING I FONDEN IKKE UDGØR ET KOMPLET INVESTERINGSPROGRAM OG SOM TIL FULDE FORSTÅR OG ER VILLIGE TIL AT PÅTAGE SIG DE RISICI, DER ER FORBUNDET MED FONDENS INVESTERINGSPOLITIK OG MÅL. ANDELENE ER FRIT OMSÆTTELIGE OG UNDERLAGT DE I NÆRVÆRENDE PROSPEKT FASTSATTE BEGRÆNSNINGER. 2

3 INVESTORERS BESLUTNING OM INVESTERINGER BØR BERO PÅ EN UNDERSØGELSE AF FONDEN OG VILKÅRENE FOR EMISSIONEN, HERUNDER ENHVER FORTJENESTE OG RISIKO. INVESTORERNE BØR LÆSE OG OVERVEJE RISIKOBESLUTNINGER FØR DE INVESTERER I FONDEN. Andelene må ikke, og skal ikke, udbydes til salg eller sælges i De Forenede Stater, dets territorier eller besiddelser eller til U.S. personer. 3

4 INDHOLDSFORTEGNELSE SIDE Fonden 7 Organiseringen af andele 9 Investeringsmål og politikker 10 Investeringsteknikker og instrumenter 19 Investeringsloft 22 Interessekonflikter og risikofaktorer 27 Emissionen 36 a) Den indre værdi 36 b) Udstedelse af andele 40 c) Forpligtelser og drawdowns 48 d) Konvertering af andele 50 e) Indløsning af andele 51 f) Andelenes omsættelighed 54 g) Suspension af værdiansættelsen af Fondens indre værdi 54 h) Indskrænkning i ejerskabet af andele 55 Udlodningspolitik 56 Administrationsselskabet 57 Investeringsforvaltere 60 Depotbank 61 Central administration 63 Fondens omkostninger 64 Luxembourg-beskatning 66 Opløsning og fusion 67

5 Fondens hidtidige indtjening 69 Oplysning til deltagerne 72 Gældende lov, retsområde og anvendt sprog 73 Dokumenter til rådighed for inspektion 73

6 ADMINISTRATIONSSELSKAB CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. C/o MDO Services S.A. 19, rue de Bitbourg L Luxembourg ADMINISTRATIONSSELSKABETS BESTYRELSE 1. Steinar LUNDSTROM Carnegie Fund Management Company S.A. Formand 2. Mattias KOLM Carnegie Fund Management Company S.A. Direktør 3. Rolf DOLANG Carnegie Fund Management Company S.A. Direktør 4. Bruno VANDERSCHELDEN, Carnegie Fund Management Company S.A. Direktør ADMINISTRATIONSSELSKABETS FORVALTERE Bruno VANDERSCHELDEN Carnegie Fund Management Company S.A. Direktør Henrik BRANDT Carnegie Fund Management Company S.A. Administrator DEPOTBANK CENTRAL ADMINISTRATIONSAGENT FONDEN OG ADMINISTRATIONSSELSKABETS REVISOR BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. Centre Europe 5, Place de la Gare L Luxembourg CARNEGIE FUND SERVICES S.A. Centre Europe 5, Place de la Gare L Luxembourg PRICEWATERHOUSECOOPERS S.a r.l. 400 Route d'esch L Luxembourg 5

7 INVESTERINGSFORVALTER CARNEGIE INVESTMENT BANK AB Regeringsgatan 56 S Stockholm, Sverige CARNEGIE ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S, SWEDEN BRANCH Blasieholmsgatan 5 S Stockholm, Sverige

8 JURIDISKE RÅDGIVERE ARENDT & MEDERNACH 14, rue Erasme L-2082 Luxembourg

9 Fonden CARNEGIE FUND II ("Fonden") er en investeringsfond i henhold til Del II i lov af 17. december 2010 om kollektive investeringsinstitutter ("2010- loven"). Fonden blev grundlagt i maj 2000 af Carnegie Fund II Management Company S.A., men efter en fusion den 28. oktober 2005 (med virkning fra den 1. november 2005) mellem Carnegie Fund II Management Company SA, Carnegie Global Healthcare Fund Management Company S.A. og Carnegie Fund Management Company S.A., administreres Fonden nu på vegne af deltagerne i Carnegie Fund Management Company S.A. ("administrationsselskabet"). CARNEGIE INVESTMENT BANK AB er investeringsforvalter af CARNEGIE FUND II - FUND OF FUNDS INTERNATIONAL, CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY I SUB-FUND, CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY II SUB-FUND. CARNEGIE ASSET MANAGEMENT FONDSMAEGLERSELSKAB A/S DENMARK, svensk afdeling er investeringsforvalter for CARNEGIE FUND II BIOTECHNOLOGY SUB-FUND, CARNEGIE FUND II SWEDISH LARGE CAP SUB- FUND og CARNEGIE FUND II SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND. Depotbankens forpligtelser varetages af BANQUE CARNEGIE LUXEMBOURG S.A. Administrationsselskabet tilbyder investorer i én enkelt investeringsfond at tegne andele i afdelinger ("paraplykonstruktion"), som investerer i værdipapirer og andre lovligt accepterede aktiver. Afdelingerne kan accessorisk benytte sig af afledte instrumenter med henblik på en effektiv porteføljeforvaltning. Afdelingerne i sin helhed danner grundlag for Fonden. Fonden består på nuværende tidspunkt af seks afdelinger: CARNEGIE FUND II BIOTECHNOLOGY SUB-FUND (udtrykt i EURO), CARNEGIE FUND II FUND OF FUNDS INTERNATIONAL (udtrykt i USD), CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY I SUB-FUND (udtrykt i EUR), CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY II SUB-FUND (udtrykt i EUR), CARNEGIE FUND II SWEDISH LARGE CAP SUB-FUND (udtrykt i SEK) and CARNEGIE FUND II SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND (udtrykt i SEK). Administrationsselskabet kan til enhver tid stifte nye afdelinger samt opløse eksisterende afdelinger ved at give deltagerne meddelelse herom, undtagen for så vidt angår CARNEGIE FUND II - PRIVATE- EQUITY SUB-FUND I og CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY II SUB-FUND, som har en fastlagt eksistensperiode (For yderligere oplysninger henvises til "opløsning og fusion"). Såfremt nye afdelinger stiftes eller eksisterende afdelinger opløses, skal der udstedes et tillæg til Prospektet. I forhold til afdelinger, som er stiftet men endnu ikke er åben for tegning af andele, kan administrationsselskabet desuden til enhver tid bestemme den første tegningsperiode og den første tegningskurs. Ved åbning af en afdeling skal et tillæg til Prospektet udstedes. 7

10 I hver afdeling kan administrationsselskabet tilbyde forskellige klasser eller underklasser af andele på basis af særlige kriterier. Fondens aktiver forvaltes af CARNEGIE FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. som særskilte aktiver i deltagernes interesse og for deltagernes regning. Fondens varighed er ubegrænset og skal have en samlet indre værdi, der ikke må være mindre end EUR eller tilsvarende i en fremmed valuta. Regnskabsåret begynder den 1. januar og slutter den sidste dag i december ("regnskabsåret"). Fondens konti revideres af PRICEWATERHOUSECOOPERS S.à r.l., Luxembourg. Fondens samlede aktiver, som er adskilt fra administrationsselskabets aktiver, ejes i fællesskab af alle deltagerne, som har lige rettigheder i forhold til det antal andele de ejer i de enkelte afdelinger. Administrationsvedtægterne fastsætter ingen bestemmelser om afholdelse af møder for deltagerne. Tegning eller køb af andele i Fonden forudsætter godkendelse fra deltagerne af administrationsvedtægterne. Hver enkelt afdeling skal opfattes som en særskilt enhed hvis aktiver udgør et fælles ejerskab mellem dens deltagere. Deltagerne i samme klasse/underklasse i hver enkelt afdeling behandles lige og har de samme rettigheder. Administrationsvedtægterne for CARNEGIE FUND II er aftalt af Carnegie Fund II Management Company S.A. den 5. maj Vedtægterne er offentliggjort i Memorial, Recueil des Societes et Associations ("Memorial") den 5. juni 2000 og deponeret i Register of the Tribunal d'arrondissement, Luxembourg, den 9. maj Administrationsvedtægterne er blevet ændret af flere omgange. De reviderede administrationsvedtægter er ændret den 25. oktober Disse ændringer afspejlede fusionen mellem Carnegie Fund II Management Company S.A., Carnegie Global Healthcare Management Company S.A. og administrationsselskabet. Ændringerne blev indleveret til Register of the Tribunal d'arrondissement den 31. oktober 2005, og omtale heraf blev offentliggjort i Memorial. De seneste ændringer til administrationsvedtægterne dateret den 25. september 2009 er deponeret hos Register of Commerce and Companies den 29. september Omtale af deponeringen vil blive offentliggjort i Memorial. Administrationsvedtægterne kan yderligere ændres af administrationsselskabet under iagttagelse af retsforskrifterne. Fremtidige ændringer får virkning på datoen for deponeringen af de ændrede administrationsvedtægter i Register of the Tribunal d'arrondissement, Luxembourg. Omtale af deponeringen offentliggøres i Memorial.

11 Organisering af andele Administrationsselskabet kan i hver afdeling tilbyde forskellige klasser af andele på basis af særlige kriterier. På nuværende tidspunkt er der forskellige minimum nytegningsbeløb mellem andelsklasserne og forskellige former for forvaltningsgebyrer. Administrationsselskabet kan også beslutte at nogle klasser af andele skal reserveres til bestemte kategorier af investorer (fx institutionelle investorer). Administrationsselskabet kan desuden udstede underklasser af andele inden for hver klasse: Kapitalisering af underklasser (underklasse A) og/eller udlodning af underklasser (underklasse B). Disse underklasser er forskellige i deres udlodningspolitik, idet kapitaliseringen af underklasser kapitaliserer indtægter og udlodningen af underklasser betaler udbytte. Nedenstående tabel viser strukturen i de klasser og underklasser af andele, der er oprettet på nuværende tidspunkt i CARNEGIE FUND II - FUND OF FUNDS INTERNATIONAL CARNEGIE FUND II - SWEDISH LARGE CAP SUB-FUND og CARNEGIE FUND II - SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND: CARNEGIE FUND II - FUND OF FUNDS INTERNATIONAL: Klasse Underklasse Minimum Maksimum Første- Administrationsinvestering gebyr (årlig) (i USD) 1 A ,25% 1 B ,25% CARNEGIE FUND II SWEDISH LARGE CAP SUB-FUND: Klasse Underklasse Minimum Maksimum Første- Administrationsinvestering gebyr (årlig) (i SEK) 1 A ,6% 5* B ,6% *Klasse 5 er kun tilgængelig for institutionelle investorer. 9

12 CARNEGIE FUND II SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND: Klasse Underklasse Minimum Maksimum Første- Administrationsinvestering gebyr (årlig) (i SEK) 1 A ,6% 5* B ,6% *Klasse 5 er kun tilgængelig for institutionelle investorer. Investeringsmål og politikker Fondens formål er at opnå kapitalvækst gennem forskelligartede afdelinger. Hver afdeling skal investeres i grupper af aktiver eller værdipapirer baseret på de af administrationsselskabet fastlagte investeringsformer, geografiske områder, industrisektorer og valutazoner. Der er ingen garanti for, at Fonden vil være i stand til at nå dens investeringsmål. Desuden kan Fonden på grundlag af de betingelser, og med forbehold for de begrænsninger, der er fastlagt ved lov, regler, administrativ praksis og bestemmelser i Prospektet, anvende teknikker og instrumenter vedrørende omsættelige værdipapirer, forudsat at sådanne teknikker og instrumenter anvendes med henblik på effektiv porteføljeforvaltning. Fonden består på nuværende tidspunkt af seks afdelinger: CARNEGIE FUND II BIOTECHNOLOGY SUB-FUND, CARNEGIE FUND II FUND OF FUNDS INTERNATIONAL, CARNEGIE FUND II - PRIVATE EQUITY I SUB-FUND, CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY II SUB-FUND, CARNEGIE FUND II SWEDISH LARGE CAP SUB- FUND og CARNEGIE FUND II SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND. CARNEGIE FUND II BIOTECHNOLOGY SUB-FUND (udtrykt i EUR). Afdelingernes investeringer vil hovedsageligt fokusere på investeringer i aktier i virksomheder inden for bioteknologi/biovidenskab, herunder virksomheder med aktiviteter inden for levering af medicin, opfindelse af medicin, terapeutik, grundlæggende teknologi og diagnostik. 10

13 CARNEGIE FUND II FUND OF FUNDS INTERNATIONAL (udtrykt i USD) Afdelingens formål er at opnå langsigtet kapitalvækst hovedsageligt ved at investere i en portefølje af omhyggeligt udvalgte investeringsfonde inden for private equity, herunder investeringsfonde i Carnegie Group. Afdelingen kan på accessorisk basis investere i omsættelige værdipapirer såsom, men ikke begrænset til, globale aktier, obligationer og likvide aktiver med det nedenfor fastsatte investeringsloft, udtrykt i en hvilken som helst international valuta og udstedt af udstedere i udviklede lande. Disse accessoriske investeringer vil dog aldrig i sig selv udgøre afdelingens primære investeringsmål. På anmodning kan prisen pr. andel omregnes til SEK (svenske kroner) eller EUR (europæisk valuta). CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY I SUB-FUND (udtrykt i EUR) Afdelingens formål er at opnå kapitalvækst gennem investeringer i EQT V (N 1) Limited Partnership (kommanditaktieselskab) og/eller EQT V (N 2) Limited Partnership ("EQT Fonden") ved at bidrage med kapital til EQT Fonden som kommanditist, i henhold til og i overensstemmelse med vilkår og betingelser fastlagt i en kommandit-aktieselskabsaftale mellem bl.a. komplementaren i EQT Fonden, afdelingen og andre kommanditister ("investeringen"). EQT Fonden vil foretage investeringer i bestemmende aktieposter og aktierelaterede værdipapirer i mellemstore til store virksomheder, primært baseret i, eller med tilknytning til, nordeuropa (dvs. Danmark, Finland, Norge, Sverige, Tyskland, Østrig, Belgien, Holland, Luxembourg og Schweiz). Afdelingen vil ikke foretage andre investeringer end investeringen, forudsat at afdelingen, som del af dens likviditetsforvaltning, har tilladelse til at foretage investeringer i statsobligationer eller lignende risikofrie finansielle instrumenter inkluderet i definitionen af "investeringen" som anvendt i nærværende Prospekt. EQT - Generel beskrivelse og hidtidig indtjening Dette afsnit opsummerer et uddrag fra et notat om EQT V privat investering med information som ikke er blevet uafhængigt bekræftet af administrationsselskabet. Indledning EQT er en europæisk private equity-koncern med en industriel tilgang. EQT-teamet har siden oprettelsen i 1994 fokuseret på investeringer i bestemmende aktieposter i førende, højkvalitetsvirksomheder i attraktive industrier. EQT gennemfører vækstinitiativer og fordrer industriel fremgang i dens porteføljevirksomheder ved at udnytte dens industrielle baggrund og ekspertise, og ved at drage fordel af vækstvirksomheder. 11

14 Via et netværk af kontorer og eksperter i Stockholm, København, Helsinki og München, har EQT investeret ca. EUR 3,8 milliarder i 40 selskaber i de seneste 12 år. Pr. 31. marts 2006 har EQT Fonde samlet realiseret ca. EUR 5,8 milliarder. Pr. 31. marts 2006 har EQT afsluttet 23 fuldstændige exits med et samlet realiseret internt afkast (brutto) på 85% eller 4,3x investeret kapital og et samlet internt afkast (brutto) på 52% eller 2,7x på samtlige investeringer. EQT er nu i færd med at oprette dens femte regionale private equityfond, EQT V. EQT har indtil videre investeret i en lang række industrier, fra finmekanik og kommunikation til forbrugsprodukter og tjenesteydelser. Ligesom i de foregående fonde vil EQT V fokusere på attraktive forretningssektorer i vækst, som har en bestemt industriel vinkel, og hvor en investering kan anvendes som grundlag for udvikling af førende lokale/niche virksomheder til globale/førende virksomheder i sektoren i løbet af en 3-5 års periode. Industriel tilgang Ved at anvende industriel know-how til at sætte gang i en indtjeningsfremgang og øge fortjenesten i omhyggeligt udvalgte selskaber, søger EQT at bidrage med langt mere end finansiel ekspertise og kapital til dens portefølje. EQT er aktiv ejer og mange af dens partnere har omfattende erfaring som ledere i internationale selskaber. En væsentlig del af EQT's investeringspolitik er en stor gruppe industrilederes aktive deltagelse; alle er tidligere eller aktive ledere i globale selskaber inden for handel, finans og industri. Lederne er omhyggeligt udvalgt på grund af deres erfaring inden for en bestemt sektor, eller på grund af deres kompetenceområder, og med deres viden er det muligt at udpege investeringsmuligheder, vurdere driften og forvaltningen af potentielle målselskaber, og hjælpe med til at udvikle porteføljeselskaber gennem aktiv deltagelse i bestyrelser. EQT kendetegnes desuden for dens tilknytning til Investor AB. Investor AB har oprettet og støtter EQT økonomisk. Dokumenteret erfarent team Den oprindelige gruppe af grundlæggende partnere forbliver stort set intakt. Investeringsteamet består i dag af 33 fagkyndige, herunder 12 partnere med omfattende drifts- og handelserfaring på tværs af industrier. Teamet har dokumenteret dets effektivitet ved gennem faglige undersøgelser af tusindvis af potentielle investeringer at have realiseret 40 investeringer, 23 fuldstændige realiseringer og 4 delvise realiseringer. Deal Sourcing EQT's stærke omdømme blandt højkvalitetsselskaber som ønsker vækst, at fremskynde fusioner og opkøb, at fremme internationalisering, at forbedre værdikæden 12

15 og fokusere på kernekompetencer, betyder at EQT ligger stærkt i feltet om at opnå forretningsmuligheder med mange af Europas førende virksomheder. Investeringsindtjening Siden oprettelsen i 1994 har EQT haft en vedvarende fremragende track record og vist, at de kan frembringe overlegent store afkast. Pr. 31. marts 2006 bestod EQT's portefølje af 40 investeringer, hvoraf 23 er blevet realiseret gennem fuldstændige exits og fire er delvist realiserede. EQT fondene har samlet realiseret ca. EUR 5,8 milliarder. EQT har genereret et fuldt realiseret internt afkast (brutto) på 85% eller 4,3x investeret kapital og et samlet internt afkast (brutto) på 52% eller 2,7x investeret kapital. Værdiansættelsespolitikken i forhold til den ikkerealiserede portefølje har indtil videre være forsigtig. Pr. 31. marts 2006 (EUR i mill.) Fuldt realiser et Delvist realiseret Antal selskaber Beløb investeret Realiseret værdi Ikkerealiseret værdi Internt afkast (brutto) % 4,3x % 3,1x Ganget omkostninger Ikkerealiseret % 1,0x > 1 år I alt 36 2,712 5,777 1, % 2,7x Ikkerealiseret <1 år Pr. 31. marts 2005 var det interne afkast (brutto) af investeret kapital på tværs af EQT-fondene som følger: Pr. 31. marts 2006 EQT I EQT II EQT Danmark EQT Finland EQT III EQT IV Vintage år Fuldt 112% 26 % 42 % 23% 60 % - realiseret 6,8x 2.8x 3,1x 2,5x 4,7x Delvist - 14 % 16% - 48 % - realiseret _ 2,2x 1,9x - 5,0x - Ikkerealiseret 3 % - 2% ,3x - 1,1x - 1,0x 1,0x I alt 88 % 24 % 20% 23% 30% 0% 5,5x 2,7x 2,0x 2,5x 2,2x 1,0x Ingen af EQT V (komplementar) LP; EQT V Limited, EQT V (UK) Limited eller deres associerede virksomheder (tilsammen "EQT-enhederne") har taget ansvar for at bekræfte oplysningerne i 13

16 dette Prospekt, og EQT-enhederne giver således ingen garanti til investorer i Carnegie Fund II - Private Equity I Sub-Fund i forhold til nøjagtigheden, fuldstændigheden eller rimeligheden af de oplysninger eller meninger, der indeholdes i Prospektet og påtager sig intet ansvar eller forpligtelser desangående. EQT-enhederne giver ingen garanti til investorer i Carnegie Fund II - Private Equity I Sub-Fund vedrørende lovligheden af en investering i Carnegie Fund II - Private Equity I Sub- Fund eller Fonden, foretaget af en sådan investor eller vedrørende indtægter eller andre skattemæssige konsekvenser forbundet med investering i Carnegie Fund II - Private Equity I Sub-Fund eller Fonden. EQT V (komplementar) LP er ikke på nogen måde forpligtet til at acceptere en ansøgning fra Carnegie Fund II - Private Equity I Sub- Fund om andel i EQT V-fonden. Administrationsselskabets bestyrelse har sørget for, at EQT V benytter sig af risikospredningsregler, der svarer til de regler, der gælder for luxembourgske private equity-fonde, der hører under Del II i 2010-loven, samt at EQT V anvender en anerkendt depotbank. CARNEGIE FUND II PRIVATE EQUITY II SUB-FUND (udtrykt i EUR) Afdelingens formål er at opnå kapitalvækst gennem investering i EQT Infrastructure (N 1) Limited Partnership (kommandit-aktieselskab) ved at bidrage med kapital til EQT Infrastructure Fund ("EQT Infrastructure") ved som kommanditist, og derved opnå interessentskabsandel i EQT Infrastructure, i henhold til og i overensstemmelse med de vilkår og betingelser, der er fastlagt i en kommandit-aktieselskabsaftale mellem bl.a. komplementaren i EQT Infrastructure, afdelingen og andre kommanditister ("investeringen"). EQT Infrastructure vil foretage bestemmende og sambestemmende equity og equity-relaterede investeringer i infrastruktur og infrastrukturrelaterede aktiver og aktiviteter, som udviser etablerede og/eller gode udsigter for en positiv betalingsstrømsprofil. EQT Infrastructure vil investere størstedelen af de samlede forpligtelser i investeringer, der primært kan forbindes med, eller som har deres væsentligste aktiver placeret i nordeuropa (Østrig, Belgien, Danmark, Finland, Tyskland, Luxembourg, Holland, Norge, Sverige og Schweiz) og østeuropa (Albanien, Hviderusland, Bosnien-Herzegovina, Bulgarien, Kroatien, Tjekkiet, Estland, Ungarn, Letland, Litauen, Makedonien, Moldova, Montenegro, Polen, Rumænien, Serbien, Slovakiet, Slovenien og Ukraine). Afdelingen vil ikke foretage andre investeringer end investeringen, forudsat at afdelingen, som del af dens likviditetsforvaltning, har tilladelse til at foretage investeringer i statsobligationer eller lignende risikofrie finansielle instrumenter inkluderet i definitionen af "investeringen" som anvendt i nærværende Prospekt. 14

17 EQT - Generel beskrivelse Dette afsnit sammenfatter et uddrag af et notat om EQT Infrastructure vedrørende privat placering. EQT Infrastructure er et lukket investeringsinstitut og er reguleret af Guernsey Financial Services Commission. Indledning EQT er en førende nordeuropæisk private equity-investorvirksomhed, som har udviklet en særlig tilgang til at opnå industriel fremgang siden dens begyndelse i Denne fremgangsmåde udnytter virksomhedens netværk og interne viden optimalt med henblik på at opnå et fuldstændigt indtjenings- og vækstpotentiale ved enhver investering. EQT er unik på grund af dens omfattende globale netværk af omkring 70 industriledere, tidligere direktører eller erhvervsledere for førende, globale selskaber der arbejder side om side med EQTfagkyndige i bestræbelserne på at skabe forandringer i hvert enkelt porteføljeselskab. EQT har til dato finansieret forretninger for mere end EUR 11,5 milliarder der forvaltes på tværs af alle fondene. EQT equityfondene har realiseret EUR 9,0 milliarder i alt med et realiseret internt afkast (brutto) på 76% eller 4,0x investeret kapital pr. 30. juni Den hidtidige indtjening på investeringer fortæller ikke noget om fremtidig indtjening. Værdien af en investering kan falde eller stige, og en investor får ikke nødvendigvis hele det investerede beløb tilbagebetalt. Erfarent team EQT Infrastructure-teamet ("teamet") ledes af Lennart Blecher, som gennem 20 år har opbygget en fremragende track record inden for handler i infrastruktur, og som har en stor indsigt i EQT som virksomhed og dens investeringstilgang. Han bliver ansvarlig for et erfarent team, der samlet har mere end 50 års erfaring med handler i infrastruktur. Såvel Glen Matsumoto, tidligere ansat hos Macquarie og ABB, som Andreas Huber, tidligere ansat hos HVB/Unicredit, har arbejdet sammen med Lennart i andre organisationer. Lennart, Glen og Andreas har arbejdet globalt i forskellige roller, hvor de har opbygget erfaring i equity-investeringer, projekt- og købsfinansiering med forpligtelser for mere end EUR 6 milliarder til mere end 135 handler med infrastruktur med en samlet transaktionsværdi på over EUR 65 milliarder. Stefan Gleven, tidligere ansat hos ABB og EQT Equity har ligeledes tilsluttet sig teamet. Stefans erfaring med EQT Equity vil sikre, at EQT's industrielle tilgang til at skabe værdi i dennes porteføljeselskaber anvendes effektivt i forhold til EQT Infrastructures investeringer. Deal Sourcing Teamet har bevist dets globale sourcing-ekspertise i de seneste to årtier. Sammen med EQT's gode rygte og store netværk i den industrielle og finansielle verden giver denne ekspertise teamet en stor fordel i forhold til at få adgang til investeringsmuligheder. Teamets forbindelser, som inkluderer 15

18 embedsmænd, finansielle formidlere og ejere af infrastrukturaktiver, M&A-rådgivere, advokatfirmaer, konsulenter og revisorer, forventes at spille en vigtig rolle for at skabe en forretningsstrøm. Derudover mener partnerne, at industriledere med stor erfaring, såsom direktører eller erhvervsledere i selskaber inden for el, energi, transport, byggeri og olie, kan give målselskabet uvurderlig strategisk og forretningsmæssig indsigt, som gør EQT Infrastructure til en attraktiv partner. Det udvidede team af EQT-fagkyndige, der arbejder for EQT Equity Funds, EQT Opportunity Fund og EQT Expansion Capital Funds sammen med EQT's globale industriledernetværk forventes ligeledes at være kilde til handelsmuligheder. Derudover forventes Investor AB's netværk at være en vigtig og differentieret kilde til forretningsstrøm. Teamet deltager i en aktiv dialog med lokale myndigheder og andre vigtige deltagere på infrastrukturmarkedet vedrørende potentielt attraktive investeringsidéer og forslag. Selvom teamet sandsynligvis ikke vil fuldende en investeringsmulighed før Fonden er oprettet, har teamet udpeget og er i færd med at gennemgå en række muligheder, som vil blive aktivt forfulgt, når EQT Infrastructures investeringsperiode begynder. Investeringspolitik EQT Infrastructure vil søge at foretage bestemmende eller sambestemmende investeringer med henblik på at opbygge en differentieret portefølje af infrastrukturselskaber i overensstemmelse med princippet om risikospredning. Potentielle investeringsmål skaber generelt en væsentlig service for samfundet. Sådanne muligheder forventes at inkludere: Reguleret/markedsbaseret grundlæggende infrastruktur Bevillingsbaseret væsentlig infrastruktur Social infrastruktur Infrastruktur-relaterede tjenesteydelser Målene vil først og fremmest være at drive virksomheder med begrænset udviklings- og konstruktionsrisiko som opfylder følgende punkter: gode eller stærke muligheder for en solid og dækket betalingsstrømsprofil muligheder for værdiskabelse gennem øget vækst og implementering af forbedringer i driften EQT's interne viden og regionale ekspertise giver teamet en klar fordel i forhold til at skabe overblik over et potentielt måls markedsposition, tiltrække talentfulde topledere, udpege strategiske målsætninger og implementere forretningsmæssige forbedringer for at sikre realisering af hvert porteføljeselskabs fulde potentiale. Teamets store erfaring med infrastruktur, industrilederes kompetencer og 16

19 adgang til større grupper af EQT-fagkyndige giver teamet mulighed for at opnå en dybere indsigt, og til fulde udvikle den eksisterende formue og samtidig reducere enhver tabsrisiko. EQT er kendt for at kunne generere industriel fremgang gennem forvaltning af investeringer og for at have en klart defineret model for selskabsledelse. Teamet forventes at øge indtjeningen og/eller øge investeringer via aktiv, hands-on ejerskab, og derigennem forberede dem til videresalg til større infrastrukturfonde, strategiske købere eller via børsnotering. Exitstrategi for EQT Infrastructure Før et køb færdiggøres udarbejder EQT Infrastructure en primær og sekundær exitstrategi for en bestemt investering. EQT Infrastructure ser på udviklingen af dens langsigtede investeringer, men vil stadig fokusere på exitmuligheder gennem hele ejerskabet. Derudover vil EQT Infrastructure overveje kapitalrekonstruktion såfremt driftsmæssige optimiseringer øger likviditeten, og hvis virksomheden ikke har tilstrækkelig kapital. EQT Infrastructure vil søge at trække sig tilbage fra en investering når det har implementeret dens målrettede driftsmæssige værdiskabelsesstrategier med henblik på at opnå øget, langsigtet, solid og dækket likviditet fra driften. For hvert mål vil teamet overvåge acquisition multiples og diskonto for lignende aktiver i den eksisterende infrastruktur-delsektor. Hvis markedsvurderingerne begynder at stige udover de hidtidige normer for en infrastruktur-delsektor vil teamet tage hensyn til dette i deres planlægning af en exit. EQT Private Equity-fonde har en god track record for en vellykket exit fra deres investeringer. Exit-metoderne er bl.a.: Salg til strategisk køber Salg til infrastruktur/private equity-opkøbsfonde eller institutionelle investorer Udbud til offentligheden af individuelle porteføljeselskaber Udbud til offentligheden af en kombination af porteføljeselskaber i et børsnoteret infrastrukturselskab. Ingen af EQT Infrastructure (komplementar), LP, EQT Infrastructure (UK) Limited, EQT Guernsey Limited eller deres associerede virksomheder (tilsammen "EQT-enhederne") har påtaget sig ansvaret for uafhængigt at få godkendt informationerne indeholdt i dette Prospekt, og EQT-enhederne garanterer således på ingen måde over for investorer i Carnegie Fund II - Private Equity II Sub-Fund nøjagtigheden, fuldstændigheden eller rimeligheden af de oplysninger eller meninger, der indeholdes i Prospektet og påtager sig intet ansvar eller forpligtelser desangående. EQT-enhederne foregiver eller garanterer på ingen måde over for investorer i Carnegie Fund II - Private Equity II Sub-Fund i forhold lovligheden af en investering i Carnegie Fund II - Private 17

20 Equity II Sub-Fund eller Fonden fra en sådan investor eller i forhold til indtægter eller andre skattemæssige konsekvenser ved en investering i Carnegie Fund II Private Equity II Sub-Fund eller Fonden. EQT Infrastructure (komplementar) LP er ikke på nogen måde forpligtet til at acceptere en ansøgning fra Carnegie Fund II - Private Equity II Sub-Fund om andelen i EQT Infrastructure-fonden. Administrationsselskabets bestyrelse har sørget for, at EQT Infrastructure benytter sig af risikospredningsregler, der svarer til de regler, der gælder for luxembourgske private equity-fonde, der hører under Del II i lovgivningen (anvendelse af investeringsgrænse på 20% af aktiver i samme udsteder) samt at EQT Infrastructure anvender en anerkendt depotbank. CARNEGIE FUND II SWEDISH LARGE CAP SUB-FUND (udtrykt i SEK) Afdelingen søger at opnå langsigtet kapitalvækst ved at anvende en dynamisk og analytisk strategi. Afdelingen fokuserer på investering i aktier, tegningsrettigheder og depotbeviser, som er børsnoteret i Sverige. Afdelingen kan investere op til 10% af dets nettoaktiver i aktier, tegningsrettigheder og depotbeviser, som er børsnoteret i Danmark, Finland eller Norge. Afdelingen skal investere mindst 50% af dets nettoaktiver i mid cap og large cap virksomheder, hvor virksomhedens markedsværdi på tidspunktet for investeringen, overstiger 1% af de samlede svenske regulerede markeder'. Afdelingen kan også være i besiddelse af likvide midler i accessorisk omfang samt pengemarkedsinstrumenter. CARNEGIE FUND II SWEDISH SMALL CAP SUB-FUND (udtrykt i SEK) Afdelingen søger at opnå langsigtet kapitalvækst ved at anvende en dynamisk og analytisk strategi. Afdelingen fokuserer på investering i aktier, tegningsrettigheder og depotbeviser, som er børsnoteret i Sverige. Afdelingen kan investere op til 10% af dets nettoaktiver i aktier, tegningsrettigheder og depotbeviser, som er børsnoteret i Danmark, Finland eller Norge. Investeringer foretages i small cap og mid cap virksomheder, hvor virksomhedens markedsværdi på tidspunktet for investeringen, ikke overstiger 1% af de samlede svenske regulerede markeder. Afdelingen kan også være i besiddelse af likvide midler i accessorisk omfang samt pengemarkedsinstrumenter. 1 En sådan investeringspolitik skal træde i kraft den 13. januar Indtil den 12. januar 2012 vil investeringer blive foretaget i mid cap og large cap virksomheder. Definitionen af mid cap og large cap virksomheder refererer til den af OMX Nordic Exchange anvendte terminologi. 18