Forretningsorden for bestyrelsen i FS Property Finance, CVR-nr

Transkript

1 Forretningsorden for bestyrelsen i FS Property Finance, CVR-nr

2 1. INDLEDNING 1.1 Denne forretningsorden oprettes i henhold til punkt 4.3 i vedtægterne for FS Property Finance A/S ( Selskabet ). 1.2 Forretningsordenen vedtages af bestyrelsen med simpelt flertal. 2. BESTYRELSENS SAMMENSÆTNING 2.1 Selskabet ledes af en generalforsamlingsvalgt bestyrelse på 3-6, herunder en formand. 2.2 Desuden kan der udpeges en observatør. 3. BESTYRELSESMØDERNES ANTAL OG INDKALDELSE 3.1 Bestyrelsen afholder sædvanligvis fysiske møder en gang månedligt og i øvrigt så ofte formanden skønner det påkrævet, eller når det begæres af et bestyrelsesmedlem, en direktør, en valgt revisor eller den interne revisionschef. 3.2 Bestyrelsen skal som minimum afholde møde én gang i kvartalet. 3.3 Bestyrelsen kan afholde telefoniske og elektroniske møder (møder på skriftligt grundlag), i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelserne i 1. og 2. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller direktionen forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. 3.4 Ved beslutninger truffet ved skriftlig behandling eller ved telefonmøder skal dette fremgå af forhandlingsprotokollen, jf. punkt 7. Ved elektroniske møder, herunder telefonmøder, skal deltagerne være til stede samtidig. 3.5 Der må ikke deltage uvedkommende personer ved møderne, såfremt der behandles emner omfattet af tavshedspligt. 3.6 En direktør, en revisor, den interne revisionschef eller en udpeget observatør har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, med mindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. De valgte revisorer og den interne revisionschef har altid ret til at deltage i bestyrelsesmøder under behandling af sager, der har betydning for revisionen eller for aflæggelse af årsrapporten. 3.7 Revisorerne har pligt til at deltage i bestyrelsens behandling af de pågældende sager, såfremt det ønskes af blot ét bestyrelsesmedlem. 3.8 Formanden påser, at samtlige bestyrelsesmedlemmer og en udpeget observatør indkaldes til bestyrelsesmøderne med rimeligt varsel, der normalt er 8 dage, medmindre helt specielle forhold nødvendiggør kortere varsel. Indkaldelsen skal

3 indeholde dagsorden og de til brug for bestyrelsens behandling af de enkelte sager nødvendige oplysninger. 4. DAGSORDEN 4.1 Dagsordenen for de ordinære bestyrelsesmøder indeholder følgende punkter: 1. Forelæggelse af bestyrelsesprotokol med referat til godkendelse og underskrivelse, jf. punkt Gennemgang af og opfølgning på Selskabets perioderegnskaber og lignende samt budgetopfølgning. 3. Gennemgang af Selskabets likviditet, herunder finansieringsforhold og pengestrømme samt udvikling i selskabets kapitalforhold, og om udviklingen i selskabets rente- og valutarisiko. 4. Gennemgang af forhold i forbindelse med kreditter, mellemværender, værdipapirer eller valuta, som har medført, eller som kan forudses at ville medføre tab for Selskabet. 5. Bevilling af lån, kreditter og garantier m.v. i henhold til den til enhver tid gældende direktionsinstruks, herunder bemærkninger til skriftlige bevillinger i perioden siden sidste bestyrelsesmøde. 6. Opfølgning på afvikling (afviklingsrapportering) 7. Eventuel behandling af revisionsprotokollens indhold og underskrivelse heraf. 8. Orientering fra direktionen om selskabets virksomhed i den forløbne periode, herunder opfølgning på væsentlige dispositioner samt fastlagte planer. 9. Eventuelt. 4.2 Herudover suppleres dagsordenen med andre punkter, som bestyrelsens formand, øvrige bestyrelsesmedlemmer eller direktionen ønsker behandlet. Disse punkter skal meddeles formanden senest 8 dage før bestyrelsesmødet. 4.3 Undtagelsesvist kan punkter medtages med kortere varsel, såfremt behandlingen af punktet efter formandens vurdering ikke uden væsentlig ulempe for Selskabets virksomhed kan afvente sædvanligt varsel. Snarest muligt herefter udsender formanden en revideret dagsorden. 4.4 På bestyrelsesmødet kan kun træffes beslutninger om punkter, der er anført på den udsendte dagsorden, eller som samtlige bestyrelsesmedlemmer samtykker i behandlingen af.

4 5. BESTYRELSESBESLUTNINGER 5.1 Bestyrelsen må ikke træffe beslutning, uden, så vidt muligt, samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. Har indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med forskrifterne i punkt 4.8, er bestyrelsen beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er repræsenteret. 5.2 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. En udpeget observatør har ikke stemmeret. 6. FORHANDLINGSPROTOKOL 6.1 Formanden leder bestyrelsesmøderne og sørger for, at der føres en protokol over forhandlingerne i bestyrelsen. Protokollen indrettes således, at risikoen for efterfølgende tilføjelser, rettelser eller udeladelser er mindst mulig. Hver side i forhandlingsprotokollen skal være fortløbende nummereret. Hver enkelt side påføres initialer af formanden eller et andet bestyrelsesmedlem. 6.2 Af forhandlingsprotokollen skal fremgå: Tid og sted for mødet. Hvem der har deltaget i mødet og ledet dette. Dagsorden for mødet. Referat af de stedfundne forhandlinger og tagne beslutninger. Hvem der har ført protokollen. 6.3 Referatet af mødet godkendes sædvanligvis på førstkommende bestyrelsesmøde som det første punkt på dagsordenen. 6.4 Forhandlingsprotokollen underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Medlemmer, der ikke har deltaget i et refereret møde, skal i protokollen anføre, at de har læst/set referatet. 6.5 Et bestyrelsesmedlem, en direktør, en ekstern revisor, eller den interne revisionschef, der ikke er enig i en bestyrelsesbeslutning, har ret til at få sine synspunkter indført i protokollen. 6.6 Beslutninger der træffes, uden at direktionen eller ansatte er til stede, skal protokolleres.

5 7. TAVSHEDSPLIGT 7.1 Bestyrelsens medlemmer og den evt. udpegede observatør har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af bestyrelsesmedlemmer hhv. observatør, med mindre andet følger af særlige regler om offentliggørelse m.v. 8. INHABILITET 8.1 Et bestyrelsesmedlem må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. Det skal anføres i forhandlingsprotokollen, at det pågældende bestyrelsesmedlem ikke har været til stede under sagens behandling på grund af inhabilitet. 8.2 Et bestyrelsesmedlem må ikke, når han handler på selskabets vegne det være sig i som uden for bestyrelsen disponere på en sådan måde, at dispositionen åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. Ej heller må bestyrelsen efterkomme generalforsamlingens beslutninger eller beslutninger af andre af selskabets organer, for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod lovgivningen eller selskabets vedtægter. 9. ANSÆTTELSE AF DIREKTØR OG INTERN REVISIONSCHEF 9.1 Bestyrelsen ansætter og afskediger direktionen. 9.2 Finansiel Stabilitet har ansat en koncernintern revisionschef for FS Koncernen. Bestyrelsen skal tiltræde funktionsbeskrivelsen for intern revision. 10. LEDELSE OG MÅLSÆTNING 10.1 Bestyrelsen og direktionen i forening forestår ledelsen af selskabets anliggender og skal sørge for en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed. Bestyrelsen og direktionen skal arbejde for en åben kommunikation, så al relevant information kommer til bestyrelsens kendskab Bestyrelsens skriftlige retningslinjer for selskabets væsentligste aktivitetsområder fremgår af den til enhver tid gældende direktionsinstruks, hvori blandt andet arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion fastlægges, herunder hvilke procedurer, der ligger til grund for bestyrelsens tilsyn med direktionen samt hvilke dispositioner, som skal besluttes eller godkendes af bestyrelsen.

6 10.3 Bestyrelsen skal varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af Selskabets virksomhed samt påse: At Selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, At bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde, At Selskabet drives i overensstemmelse med den af bestyrelsen til enhver tid godkendte plan for Selskabets afvikling, herunder redelig forretningsskik. Direktionen aflægger minimum kvartalsvis rapport om selskabets afvikling af kunder og engagementer, At Selskabet har de ressourcer, der er nødvendige for den rette gennemførelse af dens virksomhed og anvender disse hensigtsmæssigt, At Selskabet har effektive former for virksomhedsstyring, At Selskabet har en klar organisatorisk struktur med en veldefineret, gennemskuelig og konsekvent ansvarsfordeling, At Selskabet har en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, At der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, og At en leverandør varetager evt. outsourcede aktiviteter på en tilfredsstillende måde og lever op til forpligtelserne i outsourcingkontrakten Bestyrelsen skal på baggrund af en redegørelse fra direktionen mindst en gang om året foretage en vurdering af Selskabets risici Bestyrelsen skal desuden løbende og mindst en gang om året vurdere udviklingen i Selskabets organisation, såsom revisions- og regnskabsfunktion, IT-organisation, forsikringsforhold, retningslinjer og forretningsgange samt relevante politikker, fx kreditpolitik, politik for markedsrisiko og operationelle risici, samt forsikringsmæssig afdækning heraf. Bestyrelsen er ansvarlig for den overordnede styring af bankens it-sikkerhed og skal godkende en beredskabsplan, der sikrer, at Selskabet kan videreføre driften og begrænse sit tab i tilfælde af alvorlige driftsforstyrrelser Bestyrelsen er ansvarlig for og træffer beslutning om outsourcing af væsentlige aktivitetsområder. Bestyrelsen skal løbende på baggrund af modtagne rapporter fra leverandøren vurdere, om outsourcingaktiviteterne er løst efter de af Selskabet

7 fastsatte krav og overholder gældende lovgivning, samt om aktiviteten løses tilfredsstillende Bestyrelsen skal til brug for udførelsen af dens hverv fordre sig alle fornødne oplysninger, hvilket bl.a. sker i form af den afrapportering, der gives til bestyrelsen, jf. direktionsinstruksen. 11. ÅRSRAPPORT OG KVARTALSRAPPORTER 11.1 På baggrund af Selskabets risikoprofil på kreditområdet fastlægger bestyrelsen procedurer eller systemer (f.eks. risikobaserede engagementsklassifikationssystemer), der sikrer, at selskabet løbende identificerer svage engagementer Forud for årsrapportens affattelse gennemgår bestyrelsen selskabets væsentligste engagementer og bedømmer de for disse stillede sikkerheder, og tager stilling til de af- og nedskrivninger, der vil være at foretage. På et bestyrelsesmøde forud for aktivgennemgangen fastsætter bestyrelsen grænserne for hvilke engagementer, der skal omfattes af engagementsgennemgangen. Det skal fremgå af forhandlingsprotokollen, at gennemgangen har fundet sted og konklusionerne herpå Bestyrelse og direktion udarbejder herefter udkast til årsrapport bestående af i det mindste en ledelsespåtegning, resultatopgørelse, balance, noter, årsberetning, redegørelse for anvendt regnskabspraksis samt oversigt over bevægelserne i egenkapitalen samt en ledelsesberetning. Årsrapporten underskrives af direktionen og bestyrelsen. De skal i en ledelsespåtegning erklære, hvorvidt årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav, og hvorvidt årsrapporten giver et retvisende billede samt at de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som selskabet kan påvirkes af, er beskrevet. Mener en direktør eller et bestyrelsesmedlem, at årsrapporten eller årsberetningen ikke bør godkendes eller har andre indvendinger mod disse, som han/hun ønsker at gøre generalforsamlingen bekendt med, skal han/hun gøre rede herfor i sin påtegning. Bestyrelsen skal tilsikre, at Selskabet har en god regnskabsmæssig praksis, hvor helårsrapporter og delårsrapporter følger FS Koncernens regnskabspraksis. Informationerne skal være relevante og pålidelige Den således udarbejdede årsrapport afgives til revisionen og forelægges for generalforsamlingen til godkendelse Bestyrelsen fremsætter over for generalforsamlingen forslag om fordeling af overskud eller dækning af tab.

8 12. INDKALDELSE TIL GENERALFORSAMLINGER MV Bestyrelsen indkalder generalforsamlingen. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt, eller hvis der af aktionærer fremsættes krav derom i medfør af selskabslovens AKTIEBOG, PROTOKOLLER MV Det påhviler bestyrelsen at oprette og føre sådanne fortegnelser, protokoller og andre bøger, som er påkrævet i henhold til vedtægtskrav og i øvrigt ifølge de i lovgivningen fastsatte retningslinjer Bestyrelsen sørger for, at der føres en aktiebog til notering for hver enkelt aktie i Selskabet af aktionærernes navn og adresse Bestyrelsens formand skal tilsikre, at revisor straks fremsender kopi af enhver tilførsel til revisionsprotokollen til samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktører. På hvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen, og der foretages en drøftelse og stillingtagen til enhver protokoltilførsel. En protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Er et bestyrelsesmedlem fraværende ved et bestyrelsesmøde, skal det sikres, at vedkommende gøres bekendt med revisionsprotokollatet efter det bestyrelsesmøde, hvor protokollatet underskrives af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 14. FORRETNINGSORDEN M.M Ethvert bestyrelsesmedlem skal underskrive den originale forretningsorden og have udleveret et eksemplar heraf. De skal ligeledes have udleveret et eksemplar af selskabets vedtægter. Nytilkomne medlemmer skal kvittere for modtagelse af den gældende forretningsorden En udpeget observatør skal ligeledes have udleveret et eksemplar af forretningsordenen og kvittere for modtagelsen heraf Forretningsordenen gennemgås løbende og mindst én gang årligt af den samlede bestyrelse. Ændres forretningsordenen, skal den i den således ændrede skikkelse underskrives af alle, og et konsolideret eksemplar udleveres til alle bestyrelsesmedlemmer I henhold til vedtægterne pkt. 4.3 skal forretningsordenen indsendes til Erhvervsstyrelsen via senest 4 uger efter sin vedtagelse.

9 15. ANMELDELSE TIL ERHVERVSSTYRELSEN 15.1 Bestyrelsen sørger for, at der rettidigt foretages lovpligtige anmeldelse til Erhvervsstyrelsen. Således vedtaget på bestyrelsesmøde den 12. juli I bestyrelsen: Henrik Bjerre-Nielsen Lars Jensen Henrik Sjøgreen Peter Fløe