Delårsmeddelelse, 1. halvår 2012

Transkript

1 Aqualife A/S Ny Østergade 3, 3. sal 1101 København K T: info@aqualife.nu CVR First North meddelelse nr. 33/ august 2012 Delårsmeddelelse, 1. halvår 2012 Resumé: Aqualife har haft et 1. halvår præget af stram likviditet med deraf følgende begrænsninger i aktivitetsniveauet. Aqualife fik i april måned lån på i alt DKK 1,5 mio. fra to aktionærer til finansiering af driften, indtil en større kapitaltilførsel kunne forberedes og gennemføres. Disse aktiviteter er forsinkede. Der er i 1. halvår sket en række ændringer i ledelsens sammensætning. Hovedpunkter Generelt Aktivitetsniveauet i Aqualife-gruppen har i hele 1. halvår været meget hæmmet af gruppens anstrengte likviditet. Logistik-aktiviteter Der har i 2. kvartal kun været gennemført få fragter af stør for en kunde fra Tyskland til Mellemøsten. Efter medio maj har fragterne måttet sættes i bero primært på grund af tekniske forhold på modtagefaciliteten. Aktivitetsniveauet har dermed været lavere end forventet. Teknik-aktiviteter Teknik-aktiviteterne i 2 kvartal har været begrænsede og fokuseret på support til de gennemførte fragter og på gennemførelse af tests, primært i Nordamerika. Økonomisk udvikling i 1. halvår Aqualife A/S udarbejder ikke koncernregnskab. Med mindre andet fremgår af sammenhængen, vedrører de finansielle og økonomiske oplysninger i denne rapport moderselskabet Aqualife A/S. Aqualife-gruppens konsoliderede omsætning i 1. halvår 2012 var beskeden (DKK 1,8 mio.), primært hidrørende fra fragter af stør. I april 2012 fik Aqualife kontant lån på i alt DKK 1,5 mio. fra to større aktionærer til finansiering af driften i en kortere periode indtil igangværende aktiviteter til tilførsel af kapital kunne afsluttes. Aqualife har, som tidligere meddelt, de seneste måneder haft kontakt med flere investorgrupper. Disse investorer har imidlertid ønsket at udskyde en beslutning om investering i Aqualife. Bestyrelsen drøfter derfor yderligere lånoptagelse med et mindre antal større aktionærer til finansiering af driften indtil en større kapitaltilførsel kan gennemføres senere i Aqualife A/S egenkapital pr. 30. juni er på DKK 0,3 mio. sammenholdt med en aktiekapital på nominelt DKK 24,4 mio. Bestyrelsens aktiviteter til kapitalrejsning er rettet mod at styrke kapitalgrundlaget til et tilfredsstillende niveau. Gennem 1. halvår er gruppens likvide beholdninger faldet en smule, fra DKK 1,2 mio. ved årets begyndelse til DKK 1,1 mio. pr. 30. juni - efter optagelse af lån på DKK 1,5 mio. Aqualife har drøftelser med sin tidligere bankforbindelse om en udskydelse af betalingsfristen for forfalden gæld. Kontakt: Jens Willumsen, bestyrelsesformand, tlf Selskabets Certified Advisor er Dahl-Sørensen & Partners A/S, Allan Reimann, tlf Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 1 af 8

2 Udviklingen i 2. kvartal 2012 Aktiviteterne i 1. halvår har generelt været hæmmet af den stadig mere anspændte likviditet i Aqualife-gruppen. Logistikaktiviteter Transatlantiske fragter På grund af selskabets anstrengte likviditet har der ikke været gennemført fragter mellem Canada og Europa siden april Aqualife arbejder dog sammen med kunden på at få genoptaget aktiviteten. Størtransporter Der har i 2012 indtil medio maj med godt resultat været gennemført et antal transporter af levende stør for det tyske selskab United Food Technologies fra Tyskland til Mellemøsten. Siden maj transporterne har transporterne været indstillet på grund af forhold hos kunden, ligesom parterne, som tidligere meddelt, har genforhandlet projektaftalen, der forventes underskrevet snarest. Det forventes, at transporterne vil blive genoptaget i oktober måned, og at projektet afsluttes i midten af Tidligere var det forventningen, at projektet ville blive afsluttet i begyndelsen af Forretningsudvikling Aktiviteterne til etablering af en trans-pacific transportkorridor fortsætter. Aftaler om etablering af en sådan korridor afventer en afklaring af Selskabets finansieringsmæssige situation. Statiske tests gennemføres i øjeblikket i USA, og testfragter fra Nordamerika til Asien planlægges nu gennemført i 4. kvartal i år. Forventningen var tidligere, at testfragter ville kunne gennemføres i august måned, men det har vist sig at være nødvendigt at gennemføre tests efter, at gydesæsonen er overstået. Derfor bliver de første fysiske transporter først gennemført i 4. kvartal. Aqualife har desuden arbejdet på at etablere lastvognsfragter mellem øst- og vestkysten af Nordamerika med sigte på at tilbyde kunder transport af østers og muslinger. Afhængigt af leverancesituationen og efterspørgslen vil der kunne blive tale om både øst- og vestgående fragter. Aqualife forventer, at de første lastvognsfragter vil blive gennemført i løbet af august måned i år. Ledelse og organisation Carsten Malby fratrådte som bestyrelsesformand den 15. februar 2012 og udtrådte samtidig af Aqualifes bestyrelse. Den 20. februar 2012 meddelte Aqualife til First North, at Erik Winther havde opsagt sin stilling som direktør, og efterfølgende, den 26. marts 2012, meddelte Aqualife, at Erik Winther var udtrådt af direktionen. Den 28. marts 2012 udtrådte Ole Andersen af bestyrelsen, og René Spogard udtrådte af bestyrelsen den 3. april Den 10. april 2012 meddelte Aqualife, at bestyrelsen havde konstitueret sig med Jens Willumsen som formand, og at Gordon Neal samme dag var tiltrådt som administrerende direktør for Aqualife A/S. Gordon Neal havde indtil udnævnelsen været CEO for Aqualife North America i Canada, en stilling som han fortsat ville bestride. Herefter består bestyrelsen af Jens Willumsen, Erik Bresling, Ole S. Johansson og Fadi Saab med førstnævnte som formand. Selskabets direktion udgøres af Gordon Neal, administrerende direktør. Finansiering Det indgik i rekonstruktionsplanen fra juni 2011, at der i efteråret 2011 skulle søges gennemført en større kapitalrejsning til finansiering af selskabets planer efter december Den i juni 2011 tilførte likviditet på DKK 14 mio. forventedes således at være tilstrækkelig til finansiering af driften til udgangen af december På grund af forsinkelser i implementeringen af logistiksystemet blev den for efteråret 2011 planlagte kapitaltilførsel imidlertid ikke gennemført. Igennem de første syv måneder af 2012 er aktiviteterne til at rejse kapital fortsat. Aqualife har, som tidligere meddelt, de seneste måneder haft kontakt med flere investorgrupper. Nogle af disse er interesseret i at investere, men de ønsker først at se de endelige resultater for de igangværende tests i USA med henblik på Pacific fragterne, og en genoptagelse af driften. Derfor søger bestyrelsen at rejse kapital fra anden side for at kunne finansiere aktiviteterne, indtil driften har gjort de nødvendige fremskridt, til at man kan rejse kapital. Optagelse af lån Som tidligere meddelt til First North modtog Aqualife i april i år kontante lån på i alt DKK 1,5 mio. fra to aktionærer til finansiering af driften frem til 1. juni 2012; forventningen var, at selskabet inden da kunne færdiggøre igangværende aktiviteter til at tilvejebringe kapital til perioden efter 1. juni Der er i selskabsmeddelelse 9/2012 og 11/2012 redegjort nærmere for lånevilkårene. Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 2 af 8

3 Aktiebytte Cleantech Logistics Inc., som besidder 50 % af aktiekapitalen i Aqualife A/S associerede selskab i Canada, Aqualife North America Inc. (ANA), har som et vilkår for Aqualife A/S accept af det nævnte lån indvilget i, på nærmere fastsatte vilkår og betinget af godkendelse fra Aqualife A/S generalforsamling, at indskyde sin beholdning af ANA-aktier i Aqualife A/S mod vederlæggelse i aktier i Aqualife A/S. Der er i selskabsmeddelelserne 9/2012 og 11/2012 nærmere redegjort for disse vilkår. Dette aktiebytte er pr. dags dato ikke effektueret, men det forventes gennemført senere i år i forbindelse med den kapitalforhøjelse, der er under forberedelse. Udskydelse af betaling/akkordering af bankgæld Aqualife indgik i april måned aftale med selskabets tidligere bankforbindelse om, at betalingsfristen for 1. rate af selskabets samlede gæld til banken på ca. DKK 12 mio., et beløb på DKK 5,8 mio., blev udskudt til 1. juni 2012, samt at selskabet inden da havde ret til, på nærmere definerede vilkår, at afvikle den samlede gæld på DKK 12 mio. ved betaling af DKK 5 mio. kontant. Gennemførelse af større kapitalrejsning Efter optagelse af det omtalte kortsigtede lån på DKK 1,5 mio. fra to aktionærer i april måned har ledelsen i Aqualife arbejdet på en kapitalrejsning. Disse aktiviteter har været præget af forsinkelser, hvorfor Aqualife, som meddelt til First North, ad flere omgange har fået udskydelse fra lånekreditorerne af de aftalte betalingsterminer. Senest har de to hoveraktionærer, som i april gav Aqualife det omtalte lån på DKK 1,5 mio. accepteret en udskydelse af tilbagebetalingen til 31. december Selskabet er i øjeblikket i dialog med sin tidligere bankforbindelse med henblik på, at banken vil acceptere en tilsvarende fristforlængelse, dvs. fra den senest aftalte termin, 31. juli 2012, til udgangen af Status for aktiviteterne til kapitalrejsning er uændret fra det i selskabsmeddelelse 32 / 2012 af 31. juli 2012 oplyste, dvs. at ledelsen har drøftelser med en mindre kreds af betydende aktionærer om, at selskabet fra dem kan få tilført den nødvendige likviditet frem til udgangen af december Sigtet er, at selskabet i mellemtiden kan underbygge bæredygtigheden af de kommercielle aktiviteter og på dette grundlag rejse yderligere kapital. Med disse tiltag anser selskabets ledelse fortsat, at den nødvendige kapital til selskabets drift gennem 2012 vil være til stede. Øvrige forhold Selskabet har gennemført en række aktiviteter for at reducere omkostningsniveauet. Blandt andet er selskabet pr. 1. juli flyttet fra den hidtidige adresse i Hørsholm til mindre lokaler i det indre København. Efterfølgende begivenheder Bortset fra det i nærværende delårsrapport og det i årsrapporten for 2011 anførte, er bestyrelsen og direktionen ikke bekendt med nogen begivenheder efter 30. juni 2012, der kan få væsentlig indvirkning på selskabets finansielle stilling eller fremtidsudsigter. Der henvises i denne sammenhæng til det overfor anførte om selskabets anstrengte finansielle situation. Forventninger til 2012 Aqualifes nuværende forventninger til 2012 afviger på væsentlige punkter fra det i årsrapporten for 2011 anførte. Det er dog fortsat selskabets ambition at opnå en stabil drift og lønsomhed for Atlanterhavs-korridoren i løbet af Det er forventningen nu, at størtransporterne til Mellemøsten vil blive genoptaget, som ovenfor anført, dvs. i løbet af oktober måned 2012 efter at de har været sat i bero siden medio maj. Forventningen var tidligere, at afbrydelsen ville være begrænset til perioden maj - juni Stillehavskorridoren, som er under planlægning, forventedes tidligere at kunne igangsættes i løbet af 2. halvår Forventningen nu er, at en egentlig korridor først vil kunne idriftsættes i 2013 baseret på, at de første testafskibninger vil ske i 4. kvartal Modsvarende var der ikke i de forventninger til 2012, som blev udtrykt i årsrapporten for 2011, gjort antagelser om landbaserede transporter i Nordamerika. Der er fortsat væsentlige risici forbundet med Aqualifes aktiviteter, og driftsresultatet i Aqualife gruppen forventes fortsat at blive negativt for 2012 under ét. Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 3 af 8

4 Finansielle oplysninger 1. halvår 2012 Aqualife-gruppens struktur Aqualife-gruppen er en koncern med den nedenfor viste struktur. Gruppens operative selskaber i Danmark er Aqualife Logistics A/S, som varetager logistikaktiviteterne, og Fjord s ApS, som står for aktiviteter vedrørende tekniske anlæg, herunder Aquaports. Aqualife A/S 100% Aqualife Solutions ApS 50% Aqualife North America Inc. (Canada) 100% Aqualife Logistics Inc. (USA) Aqualife Logistics A/S 100% Fjord s ApS 100% Aqualife A/S udarbejder ikke koncernregnskab. De nedenfor viste regnskabstal og finansielle oplysninger vedrører derfor moderselskabet Aqualife A/S, med mindre andet fremgår af sammenhængen. Regnskabstallene er ikke revideret eller reviewet af Aqualifes revisor. Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 4 af 8

5 Finansielle hoved- og nøgletal for Aqualife A/S DKK tus. 1. halvår 1. halvår Året Resultatopgørelse Nettoomsætning Resultat af primær drift (332) (1.022) (1.647) Nedskrivn. af kapitalandele i tilknyttede virks. (450) 0 (6.740) Nedskrivn. af kapitalandele i associerede virks. (915) (2.148) Nedskrivn. af finansielle aktiver i tilknyttede virks. (246) 0 (11.220) Finansielle poster, netto (202) (84) 770 Resultat før skat (2.144) (1.106) (20.986) Periodens resultat (2.144) (1.106) (20.986) Balance - ultimo perioden Finansielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Tilgodehavender Likvide beholdninger Aktiver i alt Egenkapital Langfristet gæld Kortfristet gæld Passiver i alt Afstemning af egenkapital Egenkapital primo perioden Kapitalforhøjelse og overkurs ved emission Periodens resultat (2.144) (1.106) (20.986) Egenkapital ultimo perioden Pengestrømme og likviditet Pengestrøm fra ordinær drift (798) (5.720) (11.698) Pengestrøm fra investeringsaktivitet 0 (2.737) (3.698) Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Pengestrøm i alt (1.098) Likviditet ultimo perioden Investeringer Materielle anlægsaktiver Nøgletal Nettoresultat pr. udstående aktie, gns. (DKK) *) (0,01) (0,00) (0,12) Nettoresultat pr. aktie, udvandet, gns. (DKK) *) (0,01) (0,01) (0,12) Antal aktier udestående, ultimo perioden *) Antal aktier, udvandet, ultimo perioden *) *) Excl. egne aktier Aqualife A/S er gruppens holdingselskab og har ingen driftsmæssige aktiviteter ud over løsning af ledelsesmæssige opgaver. Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 5 af 8

6 Driftsresultatet for 1. halvår er derfor udelukkende en konsekvens af sædvanlige driftsaktiviteter. I lighed med praksis i årsregnskabet for 2011 er Aqualife A/S kapitalandele og tilgodehavender i tilknyttede og associerede selskaber nedskrevet. Det bemærkes, at selskabets egenkapital gennem 1. halvår 2012 er faldet fra DKK 2,5 mio. til DKK 0,3 mio., hvilket skal sammenholdes med, at aktiekapitalen er DKK 24,4 mio. nominelt. Selskabet er således fortsat i en kapitaltabssituation, hvor mere end 50 % af aktiekapitalen er tabt. Bestyrelsens aktiviteter til at rejse kapital er rettet mod at styrke selskabets kapitalgrundlag til et tilfredsstillende niveau. Resultatopgørelser for datterselskaber i Aqualife-gruppen Resultatopgørelse - datterselskaber DKK tus. 1. halvår Året Aqualife Solutions ApS Nettoomsætning 0 0 Resultat af primær drift (57) (167) Andel af resultat i tilknyttede selskaber (1.819) Finansielle poster, netto 0 (389) Resultat før skat (1.876) Periodens resultat (1.876) Aqualife Logistics A/S Nettoomsætning Resultat af primær drift (1.321) (4.849) Finansielle poster, netto (120) Resultat før skat (1.441) (138) Periodens resultat (1.441) (2.138) Fjord's ApS Nettoomsætning Resultat af primær drift (377) (1.143) Finansielle poster, netto (1) Resultat før skat (378) Periodens resultat (378) Aqualife Solutions Selskabet har ingen driftsmæssige aktiviteter ud over at varetage ejerskabet af Aqualifes 50 % andel af de patenter, der ligger til grund for gruppens logistiksystem. Selskabet er holdingselskab for de to underliggende driftsselskaber Aqualife Logistics og Fjord s. Aqualife Logistics Omsætningen i 1. halvår 2012 vedrører overvejende fragter gennemført for United Food Technologies af levende stør fra Tyskland til Mellemøsten. Opgaven blev igangsat i februar måned 2011, og efter i perioden maj - november 2011 at have været indstillet, blev aktiviteten genoptaget. Siden november 2011 er der frem til medio maj 2012 gennemført 25 fragter med godt resultat. Herefter har fragterne midlertidigt været sat i bero på grund af tekniske ændringer, som kunden ønsker at gennemføre. I øjeblikket forventes det, at fragterne vil blive genoptaget i oktober måned. Fjord s Selskabets aktivitet i 1. halvår 2012 har været begrænset og været fokuseret på driften af Aquaporten i Urk, Holland. Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 6 af 8

7 Aqualife-aktien Aqualife-aktien er optaget til handel på NASDAQ OMX First North i København. Handel med Aqualife-aktien Prisen på Aqualife-aktien var pr. 30. juni 2012 DKK 0,05 mod DKK 0,15 pr. 31. december Der er i de første seks måneder af 2012 på First North omsat Aqualife-aktier á DKK 0,10 på NASDAQ OMX First North. I de første seks måneder af 2011 blev der omsat aktier á DKK 1. Stykstørrelsen af aktien blev i juni 2011 ændret således, at aktionærerne efter nedskrivning af aktiekapitalen modtog fire nye aktier á nominelt DKK 0,10 i stedet for hver gammel aktie. Samtidig blev der udstedt nye aktier á nominelt DKK 0,10 i forbindelse med konvertering af lån på i alt DKK 14 mio. Storaktionærer Status dags dato er, at følgende aktionærer i henhold til Værdipapirlovens 29 over for Aqualife har oplyst at eje mere end 5 % af selskabets aktiekapital: United Food Technologies International S.A.L., Beirut, Libanon Erik Bresling ApS og Erik Bresling personligt, København Jens Willumsen, Vedbæk Den godkendte rådgiver og dennes relevante medarbejdere ejer ingen aktier i selskabet. Børspause og NASDAQ OMX observationsliste Den 12. maj 2011 blev handelen med Aqualife-aktien på NASDAQ OMX First North sat i midlertidig børspause efter anmodning fra selskabets bestyrelse. På baggrund af den på det tidspunkt igangværende rekonstruktion og de dermed forbundne finansielle og forretningsmæssige usikkerheder anså bestyrelsen, at markedet ikke havde den nødvendige information for en effektiv prisdannelse, hvorfor en børspause ansås at være påkrævet. NASDAQ OMX ophævede børspausen den 28. juni 2011, efter at Aqualife havde afholdt ordinær generalforsamling. Samtidig blev Aqualife overført til NASDAQ OMX s observationsliste, da selskabets kapitalforhold fortsat var uafklarede. Egne aktier Aqualife A/S ejer stk. egne aktier. Insideres aktiebesiddelse Medlemmer af bestyrelse og direktion i Aqualife A/S besidder pr. 30. juni 2012 direkte og indirekte i alt aktier i Aqualife A/S mod den 31. december Ændringen skyldes ændringerne i Aqualifes bestyrelse samt et bestyrelsesmedlems afhændelse af aktier. Warrants til ledelsen I 2011 tildelte bestyrelsen, som meddelt til First North, warrants til selskabets daværende bestyrelsesformand og direktør, henholdsvis og warrants. I forlængelse af bestyrelsesformandens og direktørens fratrædelse tidligere i 2012 er de tildelte warrants bortfaldet i henhold til betingelserne for tildelingen. Herefter resterer der ingen udestående warrants. Øvrige oplysninger Finanskalender oktober kvartalsmeddelelse for 2012 Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 7 af 8

8 Udsendte meddelelser til First North i 2012 Meddelelse nr Dato 15. februar 20. februar 29. februar 11. marts 28. marts 28. marts 2. april 3. april 4. april 10. april 10. april 11. april 16. april 16. april 19. april 19. april 19. april 21. april 21. april 23. april 1. maj 8. maj 8. maj 8. maj 9. maj 10. maj 15. maj 22. maj 31. maj 31. maj 7. juni 31. juli Meddelelse Ændring i Aqualifes bestyrelse Ændring i Aqualifes direktion Ændring af finanskalender Orientering om selskabets finansielle situation Ændring i Aqualifes bestyrelse og direktion Ændring af finanskalender Ændring i Aqualifes bestyrelse Finansiering af Aqualifes aktiviteter Ændring i Aqualifes bestyrelse og direktion Rettelse: finansiering af Aqualifes aktiviteter Meddelelse om udløst tilbudspligt Indkaldelse til generalforsamling Ændring af finanskalender Meddelelse fra UFTI S.A.L. Forløb af generalforsamling Årsrapport 2011 Delårsmeddelelse for 1. kvartal 2012 Pligtmæssigt overtagelsestilbud Acceptblanket, pligtmæssigt overtagelsestilbud Meddelelse vedr. tilbudsdokument Indkaldelse til ordinær generalforsamling Bestyrelsens redegørelse Aqualifes finansiering Forløb af ordinær generalforsamling Resultat af pligtmæssigt overtagelsestilbud Finansiering af Aqualife Selskabsmeddelelse nr. 33/2012 Side 8 af 8