Østkraft Entreprise A/S

Transkript

1 mellem Østkraft Entreprise A/S (CVR-nr ) og Bornholms Service A/S (CVR-nr ) med Østkraft Entreprise A/S som fortsættende selskab

2 Indhold Fusionsbalance pr. 31. december Forklaringer til reguleringer som følge af fusionen 4 5 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Entreprise A/S 7 Ernst & Young P/S - Værkmestergade 25 - Postboks Aarhus C - CVR-nr UDKAST Step 2 - fusionsregnskab og åbningsbalance pr. 1. januar 2016.docx 1

3 Fusionsbalance pr. 31. december 2015 t.kr. Østkraft Entreprise A/S Bornholms Service A/S Forklaring Elimineringer Fusionsbalance pr. 31/ AKTIVER Immaterielle anlægsaktiver Goodwill Anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger Leasede aktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Finansielle anlægsaktiver Deposita Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Udskudt skat Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt AKTIVER I ALT

4 Fusionsbalance pr. 31. december 2015 t.kr. Østkraft Entreprise A/S Bornholms Service A/S Forklaring Elimineringer Fusionsbalance pr. 31/ PASSIVER Egenkapital Aktiekapital Overført resultat Egenkapital i alt Hensatte forpligtelser Udskudt skat Hensatte forpligtelser i alt Gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Kreditinstitutter Leasingforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Gældsforpligtelser i alt PASSIVER I ALT

5 Fusionsbalance pr. 31. december 2015 Forklaringer til reguleringer som følge af fusionen 1) Bornholms Regionskommune ejer samtlige kapitalandele i begge de fusionerende selskaber. I henhold til fusionsplanen vederlægges kapitalejerne i Bornholms Service A/S således, at hver kapitalandel på nominelt 500 t.kr. i Bornholms Service A/S ombyttes med én kapitalandel på nominelt 1 t.kr. i Østkraft Entreprise A/S, der tilvejebringes ved en udvidelse af virksomhedskapitalen i Østkraft Entreprise A/S på i alt t.kr. Bytteforholdet er fastsat under hensyntagen til, at begge de fusionerende selskaber er ejet 100 % af samme kapitalejer. 4

6 Note AKTIVER Anlægsaktiver Immaterielle anlægsaktiver Goodwill 630 Materielle anlægsaktiver Grunde og bygninger Leasede aktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar t.kr Finansielle anlægsaktiver Deposita 300 Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser 138 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Udskudt skat 45 Andre tilgodehavender 702 Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt AKTIVER I ALT

7 Note PASSIVER Egenkapital Aktiekapital 501 Overført resultat Egenkapital i alt Hensatte forpligtelser Udskudt skat 43 Hensatte forpligtelser i alt 43 Gældsforpligtelser Langfristede gældsforpligtelser Kreditinstitutter Leasingforpligtelser t.kr Kortfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder 1 Selskabsskat 23 Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Gældsforpligtelser i alt PASSIVER I ALT Anvendt regnskabspraksis 2 Grundlag og formål med åbningsbalancen 6

8 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Entreprise A/S 1 Anvendt regnskabspraksis Åbningsbalancen er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens specifikke bestemmelser for udarbejdelse af fusionsregnskaber, med udgangspunkt i de reviderede årsrapporter for 2015 for Østkraft Entreprise A/S og Bornholms Service A/S. Årsrapporterne er reviderede og forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold. Åbningsbalancen danner grundlag for kapitalejernes stillingtagen til fusionen. Aktiver og forpligtelser indregnes og måles i åbningsbalancen i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav for regnskabsklasse B. Åbningsbalance Dokumentet indeholder en fusionsbalance og en åbningsbalance for det fortsættende selskab pr. 1. januar Fusionsbalancen udviser aktiver og passiver i hvert af de fusionerende selskaber og de reguleringer, som fører frem til den endelige fusionsbalance. Åbningsbalancen er identisk med den endelige fusionsbalance. Fusionen gennemføres ved anvendelse af sammenlægningsmetoden, hvorefter der ikke foretages regulering til dagsværdier i det ophørende selskab, ligesom der ikke opgøres goodwill. De fusionerede virksomheders aktiver og forpligtelser sammenlægges som udgangspunkt til regnskabsmæssige værdier. Der korrigeres for eventuelle forskelle i anvendt regnskabspraksis. Fusionsomkostninger og hensættelser til integrationsomkostninger indregnes i den periode hvor de afholdes, eller når det fortsættende selskab har en konstruktiv forpligtelse til at afholde disse omkostninger som følge af, at integrationsplaner m.v. offentliggøres, og forpligtelsens størrelse kan opgøres pålideligt. Ved udarbejdelsen af fusionsbalancen foretages eliminering af aktiebesiddelser, mellemværender og udbytter mellem de fusionerende selskaber samt realiserede og urealiserede fortjenester og tab vedrørende transaktioner mellem de fusionerende virksomheder. Den anvendte regnskabspraksis for åbningsbalancen er identisk med den anvendte regnskabspraksis i Østkraft Entreprise A/S forud for fusionen. Den anvendte regnskabspraksis er i hovedtræk som følger: Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Omregning af fremmed valuta Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. 7

9 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Entreprise A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Immaterielle anlægsaktiver Goodwill Goodwill måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Der foretages nedskrivningstest på goodwill, såfremt der er indikationer for værdifald. Nedskrivningstesten foretages for den aktivitet eller det forretningsområde, som goodwill relaterer sig til. Goodwill nedskrives til det højeste af kapitalværdien og nettosalgsprisen for den aktivitet eller det forretningsområde, som goodwill knytter sig til (genindvindingsværdi), såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Goodwill afskrives lineært over en periode på 10 år, idet dette udgør ledelsens bedste skøn over den økonomiske levetid for merværdi knyttet til de underliggende investeringer. Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede afskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. For egenfremstillede aktiver omfatter kostprisen direkte og indirekte omkostninger til materialer, komponenter, underleverandører og løn. Kostprisen på et samlet aktiv opdeles i separate bestanddele, der afskrives hver for sig, hvis brugstiden på de enkelte bestanddele er forskellige. Der foretages lineære afskrivninger over den forventede brugstid, baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Bygninger Ledningsnet til vand og spildevand Ledningsnet til varmeforsyning Forsinkelsesbassiner Pumpestationer Øvrige tekniske anlæg Maskiner Specialudstyr, f.eks. laboratorieudstyr Transportmidler It Inventar Driftsmateriel år år 30 år 50 år 20 år år år 5-10 år 5-8 år 3 år 3-5 år 3-30 år Der afskrives ikke på grunde. Fortjeneste eller tab ved afhændelse af materielle anlægsaktiver opgøres som forskellen mellem salgspris med fradrag af salgsomkostninger og den regnskabsmæssige værdi på salgstidspunktet. Fortjeneste eller tab indregnes i resultatopgørelsen under den aktivitet anlægsaktivet hidrører fra. 8

10 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Entreprise A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Leasingkontrakter Leasingkontrakter vedrørende anlægsaktiver, hvor Østkraft Entreprise A/S eller Bornholms Service A/S har alle væsentlige risici og fordele forbundet med ejendomsretten (finansiel leasing), måles ved første indregning i balancen til laveste værdi af dagsværdi og nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Ved beregning af nutidsværdien anvendes leasingaftalens interne rentefod som diskonteringsfaktor eller virksomhedens alternative lånerente. Finansielt leasede aktiver behandles herefter som virksomhedens øvrige anlægsaktiver. Den kapitaliserede restleasingforpligtelse indregnes i balancen som en gældsforpligtelse, og leasingydelsens rentedel indregnes over kontraktens løbetid i resultatopgørelsen. Værdiforringelse af anlægsaktiver Den regnskabsmæssige værdi af materielle anlægsaktiver vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse, ud over det som udtrykkes ved afskrivning og amortisering. Foreligger der indikationer på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest af hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Nedskrivningstesten foretages med en kapitalværdiberegning af fremtidige forventede pengestrømme, hvor der tages højde for reguleringen i henhold til vandsektorlovgivningen. Varebeholdninger Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-metoden. Er nettorealisationsværdien lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi. Kostpris for handelsvarer samt råvarer og hjælpematerialer omfatter anskaffelsespris med tillæg af hjemtagelsesomkostninger. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Skyldige og tilgodehavende sambeskatningsbidrag indregnes i balancen som "Tilgodehavende selskabsskat" eller "Skyldig selskabsskat". Udskudt skat måles af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser. 9

11 Noter til åbningsbalancen pr. 1. januar 2016 for Østkraft Entreprise A/S 1 Anvendt regnskabspraksis (fortsat) Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser omfatter pensionsforpligtelser til tjenestemænd. Hensatte forpligtelser indregnes, når selskabet som følge af en tidligere begivenhed har en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et forbrug af selskabets økonomiske ressourcer. Hensatte forpligtelser måles til nettorealisationsværdi eller til dagsværdi, hvor opfyldelse af forpligtelsen tidsmæssigt forventes at ligge langt ude i fremtiden. Gældsforpligtelser Finansielle gældsforpligtelser indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter, indregnet under passiver, omfatter indtægter vedrørende efterfølgende regnskabsår. 2 Grundlag og formål med åbningsbalancen Grundlaget for den udarbejdede åbningsbalance er selskabernes reviderede og godkendte årsregnskaber for 2015 for de fusionerede selskaber, Østkraft Entreprise A/S og Bornholms Service A/S. Baggrunden og begrundelsen for fusionen er, at det vurderes, at det vil indebære forretningsmæssige og organisatoriske fordele at sammenlægge de to selskabers virksomhed. Når den faktiske sammenlægning af de to selskabers virksomhed er gennemført, er det uhensigtsmæssigt, hvis selskaberne fremover opretholdes som selvstændige juridiske enheder. Det bemærkes, at Østkraft Entreprise A/S og Bornholms Forsyning A/S, som er en eneaktionær i henholdsvis det fortsættende og ophørende selskab, påtænkes fusioneret og at nærværende fusion vil udgøre en del af fusioneringen af de to forsyningskoncerner og således ske i forlængelse af fusionen på holding-niveau. Ved fusionen opløses Bornholms Service A/S (det ophørende selskab) uden likvidation ved overdragelse af selskabets samlede aktiver og forpligtelser til Østkraft Entreprise A/S (det fortsættende selskab). I forbindelse med fusionen ændrer det fortsættende selskab navn til Bornholms Energi og Forsyning A/S. 10