ISS agter at gennemføre en børsnotering

Transkript

1 Selskabsmeddelelse København, 18. februar 2014 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL AUSTRALIEN ELLER JAPAN Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i ISS A/S ( ISS ), medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i et prospekt, offentliggjort af ISS i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af værdipapirer til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ). Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen blive gjort tilgængelig på ISS hovedkontor og hjemmeside. ISS agter at gennemføre en børsnotering ISS, en af verdens førende udbydere af facility services, har til hensigt at gennemføre en børsnotering på NASDAQ OMX Copenhagen. Den påtænkte børsnotering forventes primært at bestå af en udstedelse af nye aktier, således at ISS opnår et provenu på cirka DKK 8 milliarder. ISS forventer at anvende provenuet fra børsnoteringen sammen med beløb trukket i henhold til en ny lånefacilitet, som er betinget af gennemførelsen af børsnoteringen, til at tilbagebetale eksisterende kreditfaciliteter¹ i løbet af I forbindelse med børsnoteringen forventes det, at fonde rådgivet af EQT Partners ( EQT ) og fonde rådgivet af virksomheder tilknyttet Goldman Sachs Group, Inc. ( GSCP eller Goldman Sachs Capital Partners ) vil gennemføre et delvist salg af eksisterende aktier gennem et fælles ejet selskab. OTPP og KIRKBI agter ikke at sælge aktier i forbindelse med børsnoteringen. Jeff Gravenhorst, Group CEO, ISS A/S, udtaler: Vi har fokuseret vores forretning på at levere markedets bedste value proposition til vores kunder. Vi har siden 2011 implementeret vores strategi med succes, hvilket tydeligt kommer til udtryk i vores fokuserede forretningsplatform, solide vækst og robuste marginer samt væsentlige nedbringelse af ISS rentebærende gæld. ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 1/6

2 Vi oplever stigende efterspørgsel efter vores IFS-ydelser, ikke mindst blandt store multinationale selskaber. Vi har kontinuerligt leveret robust vækst i vores emerging markets, og desuden er der tegn på en forbedring af den europæiske økonomi, som udgør ca. tre fjerdedele af vores omsætning. Vores forretningsmodel har bevist sin styrke med stabile marginer under udfordrende markedsvilkår samtidigt med omfattende frasalg, herunder frasalg af virksomheder med høje marginer. Vi fik i 2012 to nye investorer, OTPP og KIRKBI. Med deres investering i selskabet samt vores stærke cash conversion og provenu fra virksomhedssalg har vi kunnet reducere vores rentebærende gæld og derved øge vores finansielle fleksibilitet markant. Den planlagte børsnotering forventes at understøtte vores strategi og fremme vores offentlige og kommercielle profil. Børsnoteringen vil give os bedre adgang til kapitalmarkedet samt en diversificeret ejerkreds bestående af nye private og institutionelle investorer både i Danmark og internationalt. Lord Allen, bestyrelsesformand, ISS A/S, udtaler: ISS er i rigtig god form. Selskabet har konsekvent leveret solide resultater, og vi har den rigtige strategi på plads til at sikre fremtidig vækst. ISS har en stærk ledelsesstruktur og en international bestyrelse med indgående erfaring inden for servicesektoren. Fremadrettet forventer vi yderligere medvind fra en vellykket eksekvering af vores strategi, og vi glæder os derfor til at give nye investorer mulighed for at deltage i ISS fremtidige succes. Det er en ære at være bestyrelsesformand for ISS. Da jeg trådte ind i bestyrelsen, blev jeg overordentligt imponeret af den høje kvalitet af ledelsen og den kundefokuserede kultur, der gennemsyrer hele virksomheden. Ledelsen står i spidsen for et utroligt engageret team på flere end medarbejdere globalt, der entydigt fokuserer på kunderne. Morten Hummelmose, Partner og Head of EQT Danmark, ISS største aktionær, udtaler på vegne af aktionærerne: Siden vi blev en del af ISS' ejerkreds i 2005, har selskabet været på en spændende rejse. Det har været en fornøjelse at støtte ledelsen i opbygningen af en globalt førende facility services-virksomhed. Vi er stolte af den udvikling, som ISS har gennemgået i den tid, hvor vi har været ejere. ISS har fordoblet sin størrelse siden 2005, er gået nye veje i udviklingen af IFSmarkedet og har vundet banebrydende internationale kontrakter med store, velrenommerede kunder. Oplysninger om ISS ISS er en førende global udbyder af facility services med aktiviteter i etablerede markeder såvel som i emerging markets. ISS er en af verdens største private arbejdsgivere med flere end medarbejdere. ISS tilbyder et komplet sortiment af facility services, herunder cleaning services, ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 2/7

3 support services, property services, catering services, security services og facility management. Disse ydelser leveres enten som enkeltservices, multiservices eller som integrated facility services (IFS). ISS leverer primært ydelser til kunderne ved at benytte egne medarbejdere (egenlevering). ISS fokuserer på at levere onsite-ydelser, der er medarbejderbaserede, kræver få investeringer og er egnede til at blive integreret i ISS' IFS-model. ISS har en stor og diversificeret portefølje af business-to-business-kunder fordelt over hele verden og på tværs af branchesegmenter og kundestørrelser. ISS er en af de få serviceudbydere, der kan levere en komplet vifte af serviceydelser på globalt plan. ISS har aktiviteter i over 50 lande, herunder i Vesteuropa, Østeuropa, Norden, Asien, Stillehavsområdet, Latinamerika og Nordamerika. Væsentlige styrker ISS er en global markedsleder inden for facility services ISS' forretningsplatform kombinerer en bred vifte af kompetencer med global tilstedeværelse. En differentieret value proposition baseret på egenlevering gør det muligt for ISS at kombinere et personligt ledelsesfokus med processer og understøttende teknologi for derved at opnå et attraktivt produktudbud. At ISS value proposition er førende bliver løbende bekræftet, når ISS vinder nye store internationale og lokale kontrakter, samt når vi får forlænget eksisterende kontrakter. I 2013 blev ISS udnævnt til verdens bedste outsourcing-virksomhed af den anerkendte organisation International Association of Outsourcing Professionals. Robust og attraktiv væksthistorik ISS har fastholdt en stabil og positiv udvikling i den organiske vækst trods de seneste års vanskelige makroøkonomiske forhold. Den stabile porteføljebaserede forretning, som udgør ca. 80% af ISS' årlige omsætning, ligger fast og giver driftsmæssig og finansiel gennemsigtighed og forudsigelighed. Med en organisk væksthistorik, der har vist en aggregeret årlig vækstrate på 4% siden 2006, har ISS klaret sig bedre end det underliggende facility services-marked. Denne udvikling har været drevet af høj vækst inden for IFS og en markant tilstedeværelse i emerging markets². IFS-omsætningen er vokset med en aggregeret årlig vækstrate på 15% i perioden , og omsætningen fra emerging markets er vokset med en aggregeret årlig vækstrate på 19% i samme periode. Udover at bidrage til at skabe øget vækst har IFSaktiviteterne og emerging market-aktiviteterne styrket koncernens driftsmarginal i Konsistent stærk cash conversion ISS har historisk set leveret høj og konsistent cash conversion, primært understøttet af en omsætning, der ligger fast og er forudsigelig, og en stabil ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 3/7

4 driftsmarginal. Derudover har ISS en forretningsmodel med et lavt drifts- og anlægskapitalbehov. I perioden har ISS haft meget robuste driftsmarginaler på mellem 5,5% og 6,0% til trods for vanskelige markedsforhold i Europa. I samme periode opnåede ISS en ikke-vægtet gennemsnitlig cash conversion på 99%, hvilket understreger ISS' fremragende cash conversion-historik. En klar strategi, der fremmer fortsat lønsom vækst ISS Way-strategien, som blev lanceret i 2008, udgør det fundament, hvorpå ISS forfølger sin vision om at blive verdens bedste serviceorganisation. Strategien fokuserer på fem temaer: At styrke medarbejderkompetencer og - ansvar gennem lederskab, segmentere kundebasen, opbygge en tilpasset organisation, sikre IFS-parathed samt stræbe efter excellence. En ambition om at fortsætte succesen med at implementere disse strategiske temaer vil bidrage til at øge medarbejdernes engagement og kundetilfredsheden, optimere vores value proposition til de udvalgte kundesegmenter, fremme fortsat lønsom vækst i IFS-forretningen samt skabe stordriftsfordele gennem f.eks. bedre koordinering af indkøb og strategier. Implementeringen af ISS Way-strategien kan således på en faktuel og håndgribelig måde bidrage til at effektivisere driften yderlige og styrke konkurrenceevnen samt forbedre selskabets lønsomhed og resultat. Finansielle hovedtal for 2013 ISS har i dag i en separat meddelelse offentliggjort foreløbige resultater for Koncernens omsætning udgjorde DKK 78,5 mia., og den organiske vækst lå stabilt på 4,3% mod 1,7% i Den organiske vækst var drevet af både etablerede markeder og emerging markets. Alle regioner på nær én leverede positive organiske vækstrater. Vesteuropa, ISS' største region, leverede stærk organisk vækst på 5%, og Asien leverede tocifrede organiske vækstrater for 34. kvartal i træk. Emerging markets tegner sig nu for 23% af koncernens samlede omsætning, 55% af den samlede organiske vækst i 2013 og 56% af ISS arbejdsstyrke. Koncernens samlede omsætning faldt med 1,3% sammenlignet med 2012, da den organiske vækst blev mere end opvejet af det vellykkede strategiske frasalg af ikke-kerneaktiviteter såvel som en negativ effekt af valutakursændringer, som reducerede omsætningen med henholdsvis 2% og 3%. Driftsresultat før øvrige poster faldt med 2,2% til DKK 4,3 mia. i 2013 i forhold til 2012 og var negativt påvirket af såvel de vellykkede frasalg af ikkekerneaktiviteter samt valutakurspåvirkninger. Driftsresultat før øvrige poster i procent af omsætningen, dvs. driftsmarginalen, faldt til 5,5% fra 5,6% i Driftsmarginalen var på niveau med forventningerne. Salget af de omfattende aktiviteter inden for skadedyrsbekæmpelse (som bidrog positivt til den overordnede margin) i maj 2013 påvirkede driftsmarginalen negativt. Korrigeret for salget af disse aktiviteter inden for skadedyrsbekæmpelse var driftsmarginalen en smule forbedret i forhold til ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 4/7

5 Driftsresultat steg med 3% til DKK mio. i 2013 fra DKK mio. i Global co-ordinators og bookrunners Nordea, Goldman Sachs International og UBS Investment Bank er udpeget som Joint Global Coordinators for den planlagte børsnotering og som Joint Bookrunners sammen med Barclays og Morgan Stanley. Desuden er Carnegie, Danske Bank og SEB udpeget som Co-lead Managers. Lazard fungerer som finansiel rådgiver for ISS og FS Invest II S.à r.l., som p.t. ejer 100% af aktierne i ISS A/S. Noter: 1 Kreditfaciliter omfatter ISS seniorfaciliter, et securitisation program, samt obligationer med forfald i henholdsvis 2014 og Asien, Østeuropa, Latinamerika, Israel, Sydafrika og Tyrkiet Forespørgsler Jeff Gravenhorst, Group CEO, tlf Pressehenvendelser Kenth Kærhøg, Head of Group Communications, tlf Vigtig meddelelse Denne meddelelse og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres i eller til Australien eller Japan. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at købe værdipapirer udstedt af ISS A/S ( Selskabet ) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg er ulovligt, og meddelelsen og de heri indeholdte oplysninger må ikke distribueres eller offentliggøres, direkte eller indirekte, i eller til sådanne jurisdiktioner. I enhver EØS-medlemsstat ud over Danmark, som har gennemført direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater benævnt Prospektdirektivet ), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til kvalificerede investorer i den pågældende medlemsstat, som defineret i Prospektdirektivet. Værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der foreligger en registrering, eller hvis det sker ifølge en relevant undtagelse fra registreringskravene i Securities Act. Der er ingen planer om at registrere værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Ethvert udbud af værdipapirer i USA, vil udelukkende finde sted til qualified institutional buyers (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A. I Storbritannien distribueres og henvender denne meddelelse og al andet materiale, der vedrører de heri beskrevne værdipapirer, sig alene til, og enhver investering eller investeringsaktivitet, som denne meddelelse vedrører, er alene tilgængelig for og vil udelukkende blive indgået med, qualified investors (som defineret i Section 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) og som er (i) personer med professionel erfaring med forhold, ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 5/7

6 der vedrører investeringer, som falder inden for definitionen af investment professionals i Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ), eller (ii) high net worth entities omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under ét relevante personer ). Personer, som ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til denne meddelelse. I Canada vil ethvert tilbud eller salg af værdipapirer, hvortil der henvises i denne meddelelse, alene blive foretaget i delstaterne Ontario og Québec eller til personer, der er bosiddende i disse delstater, og ikke i eller til personer, der er bosiddende i andre delstater eller områder i Canada. Sådanne tilbud eller salg vil alene blive foretaget i henhold til et canadisk udbudsdokument bestående af et prospekt offentliggjort af ISS med et tilhørende canadisk tillæg. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysningerne i et prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af værdipapirer til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen blive gjort tilgængelig på ISS hovedkontor og hjemmeside. Joint Bookrunners, Co-lead Managers og Lazard og disses tilknyttede selskaber repræsenterer udelukkende ISS og FS Invest II S.à r.l. og ingen andre i forbindelse med den påtænkte børsnotering. De anser ingen andre for at være deres klienter i relation til den påtænkte børsnotering, og de er således ikke forpligtede over for nogen andre end ISS og FS Invest II S.à r.l. til at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige over for nogen andre for at yde rådgivning i relation til den planlagte børsnotering, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med den påtænkte børsnotering kan Joint Bookrunners og Co-lead Managers og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen regning, tegne eller købe aktier, og i denne egenskab beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for deres egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i ISS eller relaterede investeringer i forbindelse med den påtænkte børsnotering eller på anden vis. Som følge heraf bør henvisninger i et prospekt, hvis det offentliggøres, til, at aktierne, bliver udstedt, udbudt, tegnet, købt, placeret eller på anden måde handlet med, læses som omfattende enhver udstedelse eller udbud til, eller tegning, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Joint Bookrunners og Co-lead Managers og ethvert af disses tilknyttede selskaber, der fungerer som investorer for egen regning. Joint Bookrunners og Co-lead Managers har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. Forhold, der er omhandlet i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke er historiske kendsgerninger, og som kan identificeres ved ord som mener, forventer, skønner, agter, anslår, vil, kan, fortsætter, bør og tilsvarende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne pressemeddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom ISS vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for selskabets kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan få de faktiske begivenheder til at afvige væsentligt fra de forventninger, ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 6/7

7 der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, udtalelser og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, gælder kun pr. datoen herfor og kan ændres uden varsel. Om ISS ISS-koncernen blev grundlagt i København i 1901 og er vokset til at være en af verdens førende Facility Servicesvirksomheder. ISS tilbyder en bred vifte af ydelser, herunder rengøringsservices, catering, security services, property services og support services samt facility management. ISS' globale omsætning udgjorde DKK 78,5 mia. i 2013, og ISS har flere end medarbejdere og lokale aktiviteter i mere end 50 lande i Europa, Asien, Nordamerika, Latinamerika og Stillehavsområdet og betjener tusindvis af kunder i både den private og offentlige sektor. For yderligere oplysninger om ISS-koncernen, gå til. ISS A/S, ISIN XS ISS A/S, CVR Side 7/7