UDBUDSPROSPEKT NORDENS KONVERTIBLE OBLIGATIONER III A/S København, 20. maj 2009

Transkript

1 UDBUDSPROSPEKT 2009 NORDENS KONVERTIBLE OBLIGATIONER III A/S København, 20. maj 2009

2 2

3 INDLEDNING Indledning 1.2 Indledning Dette prospekt ( Prospektet ) er udarbejdet af Nordens Konvertible Obligationer III A/S ( Udsteder ) i forbindelse med udbud af nominelt DKK konvertible obligationer (herefter benævnt Konvertible Obligationer ) med en fast rente på 3 % p.a. De Konvertible Obligationer udbydes i en stykstørrelse af nominelt DKK og med krav om tegning af minimum 1 stk. Konvertible Obligation. De Konvertible Obligationer udbydes til kurs 100 og tillægges et handelsgebyr på DKK pr. Konvertibel Obligation. De Konvertible Obligationer udstedes som stående Ansvarligt Lån med en forventet løbetid indtil 31. december Obligationsejerne vil umiddelbart forud for de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse have ret men ikke pligt til at konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder på de vilkår, der er beskrevet nærmere i Prospektet. Obligationerne udbydes 5 dage efter Prospektets offentliggørelse, og indtil samtlige Konvertible Obligationer er tegnet, dog senest 12 måneder efter offentliggørelsen. Såfremt samtlige Konvertible Obligationer ikke er tegnet ved udløbet af de 12 måneder efter offentliggørelsen af Prospektet, er Udsteder berettiget til at udvide tegningsperioden mod behørig godkendelse og offentliggørelse af et nyt prospekt, ligesom den fortsatte tegning af de Konvertible Obligationer til enhver tid kan indstilles diskretionært fra Udsteders side. Udbuddet gennemføres i overensstemmelse med dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der gælder i henhold til dansk ret, herunder i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22. oktober 2007 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel på et reguleret marked, og ved offentlige udbud af værdipapirer over euro. Prospektet indeholder udtalelser om fremtiden, herunder om målsætning, strategi og markedsudvikling. Disse udtalelser er generelt baseret på Udsteders forventninger og er forbundet med en række risici og usikkerheder, hvoraf nogle ligger uden for Udsteders og Bestyrelsens kontrol. Ændringer i relevante økonomiske forhold samt andre faktorer kan medføre, at de faktiske resultater vil kunne afvige væsentligt fra de resultater, der er forudsat i de i Prospektet indeholdte udtalelser om fremtiden. Der kan derfor ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder rent faktisk indtræder. Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer for en gennemgang af relevante risici ved investering i nærværende Konvertible Obligationer. Prospektet udgør ikke et tilbud eller en opfordring fra Udsteder til køb eller tegning af de Konvertible Obligationer. Udlevering af Prospektet og udbud og salg af de Konvertible Obligationer kan være begrænset ved lov i visse lande. Alle der kommer i besiddelse af Prospektet opfordres til selv at undersøge relevante juridiske og skattemæssige forhold samt til at handle i overensstemmelse med relevant lovgivning i forbindelse med køb eller tegning af de Konvertible Obligationer. Udsteder har ikke bemyndiget nogen personer til at afgive oplysninger, bortset fra de oplysninger, der er indeholdt i Prospektet. Udsteder er ikke ansvarlig for oplysninger, som er afgivet af andre end Udsteder. Såfremt der måtte indtræde væsentlige nye omstændigheder, materielle fejl eller ukorrektheder i forhold til oplysningerne i Prospektet, der kan påvirke vurderingen af de Konvertible Obligationer, og sådanne forhold indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af Prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, vil sådanne forhold blive beskrevet i et tillæg til Prospektet, som vil blive offentliggjort i overensstemmelse med i Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22. oktober

4 INDLEDNING Prospektet må kun udleveres til kvalificerede investorer (som defineret i article 87 i UK Financial Services and Markets Act 2000) i Storbritannien og Nordirland, der er fysiske eller juridiske personer (i) omfattet af article 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med senere ændringer ( Bekendtgørelsen ) med erhvervsmæssig erfaring med investering, eller (ii) omfattet af article 49(2)(a)-(d) i Bekendtgørelsen, eller (iii) der på anden måde lovligt kan få udleveret Prospektet (sådanne fysiske og juridiske personer benævnes samlet Relevante Personer ). Der må ikke handles på grundlag af eller i tiltro til Prospektet i Storbritannien og Nordirland af fysiske og juridiske personer, der ikke er Relevante Personer. Enhver investering eller investeringsaktivitet, der vedrører dette Prospekt, er alene tilgængelig i Storbritannien og Nordirland for Relevante Personer. Prospektet må ikke udleveres til tyske statsborgere eller personer bosiddende i Tyskland, ligesom de Konvertible Obligationer ikke udbydes eller sælges i Tyskland. De Konvertible Obligationer, der herved udbydes, er ikke og vil ikke (og de aktier, som de kan konverteres til, er ikke og vil ikke) blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med ændringer("securities Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen delstat i U.S.A. og må ikke markedsføres, udbydes eller sælges i U.S.A. eller for regning, i favør af eller på anden måde til fordel for U.S. persons (som defineret i Regulation S udstedt i henhold til Securities Act). Som følge heraf udbydes og sælges de Konvertible Obligationer kun i henhold til udbud og salg uden for U.S.A. til personer, som ikke er U.S. persons, og Prospektet, den tilhørende tegningsblanket og andre tilbudsdokumenter må ikke sendes til, udleveres eller på anden måde distribueres i U.S.A. eller til U.S. persons. Personer som modtager dette Prospekt eller noget andet dokument i forbindelse med udbudet af de Konvertible Obligationer, skal overholde disse restriktioner og Udsteder påtager sig intet ansvar for handlinger foretaget af fysiske eller juridiske personer eller enheder i strid med disse restriktioner. 4

5 INDHOLDFORTEGNELSE Indholdsfortegnelse 1. Ansvar og erklæring s Resumé s Risikofaktorer s Oplysninger om Obligationsudstedelsen s Oplysninger om Udsteder s Markedsbeskrivelse s Investeringskarakteristika og forretningsoversigt s Budget og Prognoser s Vilkår for de Konvertible Obligationer s Beskatning s Rådgivere og samarbejdspartnere s Definitioner s. 77 Bilagsfortegnelse: Bilag 1: Vedtægter og Stiftelsesdokument Bilag 2: Skattenotat Bilag 3: Revisorerklæring Bilag 4: Revisorerklæring om budget Bilag 5: Tegningsblanket 5

6 ANSVAR & ERKLÆRINGER 1. Ansvar og erklæringer 1.1 Ansvar for udarbejdelse af Prospekt Nordens Konvertible Obligationer III A/S s ledelse: Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. København, den 20. maj 2009 Direktion : Henrik Hasforth Direktør Bestyrelsen: Advokat Tomas O. Berg Direktør Henrik Hasforth Direktør Niels Yde Nielsen Formand for bestyrelsen Bestyrelsesmedlem & Direktør Bestyrelsesmedlem 1.2 Revisors erklæring Til obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer III A/S Åbningsbalance Den af Ledelsen udarbejdede Åbningsbalance pr. 29. april 2009, indeholdende likvide midler på DKK , og en aktiekapital på DKK , er revideret af Ankjær-Jensen og Partnere I/S Statsautoriserede revisorer ved statsautoriseret revisor Michael Brink Larsen. Åbningsbalancen pr. 29. april 2009 er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Påtegningen er dateret den 29. april Prospektet Vi har gennemgået det af Ledelsen i Nordens Konvertible Obligationer III A/S udarbejdede Prospekt. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og bestemmelser, herunder Finanstilsynets regler. Ledelsen har ansvaret for Prospektet og for indholdet samt præsentationen af informationerne heri. Vort ansvar er på grundlag af vores gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter i Prospektet. Det udførte arbejde Vi har udført vores gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision eller gennemgang af historiske finansielle oplysninger med henblik på at opnå en høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlig fejlinformation af regnskabsmæssig karakter. 6

7 ANSVAR & ERKLÆRINGER Vi har gennemgået Prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter og har påset, at disse er korrekt gengivet fra åbningsbalancen pr. 29. april I overensstemmelse med sædvanlig praksis har vores gennemgang ikke omfattet Bestyrelsens vurdering af Udsteders fremtidige udvikling. Vi erklærer os derfor ikke herom. Vi har afgivet særskilt erklæring om vores gennemgang af fremskrivningen for årene for Nordens Konvertible Obligationer III A/S, hvortil der henvises. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Konklusion I henhold til gældende regler skal vi bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Nordens Konvertible Obligationer III A/S, som er os bekendt, og som efter vores opfattelse kan påvirke vurderingen af Nordens Konvertible Obligationer III A/S aktiver, passiver samt finansielle stilling, som angivet i den reviderede åbningsbalance pr. 29. april 2009, er indeholdt i Prospektet. København, den 20. maj 2009 Ankjær-Jensen & Partnere I/S Statsautoriserede revisorer Strandboulevarden 89, 3. sal 2100 København Ø Michael Brink Larsen Statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor Michael Brink Larsen underskriver på vegne af Ankjær- Jensen & Partnere I/S, Statsautoriserede revisorer. Statsautoriseret revisor Michael Brink Larsen er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. 1.3 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om fremskrivning Til Obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer III A/S. Vi har efter aftale undersøgt fremskrivningen for Nordens Konvertible Obligationer III A/S for årene 2009 til Fremskrivningen inkl. forudsætningerne herfor fremgår af Prospektets afsnit 8.4 budgetforudsætninger og anvendt regnskabspraksis fremgår af Prospektets afsnit 5.7 Anvendt regnskabspraksis. Udsteders Bestyrelse har ansvaret for fremskrivningen og for de forudsætninger, der fremgår af prospektets afsnit 8.4 budgetforudsætninger og som fremskrivningen er baseret på. Vort ansvar er på grundlag af vore undersøgelser at afgive en konklusion om fremskrivningen. Denne fremskrivning er udarbejdet til brug for Obligationsudstedelsen i forbindelse med finansiering af det planlagte køb af Ejendomskomplekser. Idet virksomheden er i en startfase, er fremskrivningen udarbejdet ved anvendelsen af et sæt forudsætninger, som omfatter hypotetiske forudsætninger om fremtidige begivenheder og ledelsestiltag, som ikke nødvendigvis forventes at finde sted. Som følge deraf henledes opmærksomheden på, at fremskrivningen ikke nødvendigvis kan anvendes til andet end det foran anførte formål. 7

8 ANSVAR & ERKLÆRINGER De udførte undersøgelser Vi har udført vore undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er i overensstemmelse med formålet med de fremadrettede finansielle oplysninger og en høj grad af sikkerhed for, at fremskrivningen er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger. Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af fremskrivningen med henblik på at vurdere, om de af Ledelsen opstillede forudsætninger er i overensstemmelse med formålet med de fremadrettede finansielle oplysninger, og at der ikke er nogen grund til at tro, at de er urealistiske. Vi har endvidere efterprøvet, om fremskrivningen er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i fremskrivningen. Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Konklusion På grundlag af vor undersøgelse af det bevis, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet opmærksomme på forhold, der giver os anledning til at konkludere, at forudsætningerne ikke giver et rimeligt grundlag for fremskrivningen, hvis det forudsættes at Ledelsen foretager køb af ejendomme på det angivne grundlag i det angivne marked med de angivne forudsætninger, jf. prospektets afsnit 8.4 Budgetforudsætninger og anvendt regnskabspraksis, som fremgår i Prospektets afsnit 5.7 Anvendt regnskabspraksis. Det er endvidere vor konklusion, at fremskrivningen er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger og er præsenteret i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Selv om de begivenheder, som er anført under de hypotetiske forudsætninger finder sted, vil de faktiske resultater alligevel sandsynligvis afvige fra de fremskrevne, idet andre forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige, jf. Prospektets afsnit 3, Risikofaktorer, som indeholder såvel en beskrivelse af risikofaktorer som følsomhedsberegninger. København, 20. maj 2009 Ankjær-Jensen & Partnere I/S Statsautoriserede revisorer Strandboulevarden 89, 3. sal 2100 København Ø Michael Brink Larsen statsautoriseret revisor Statsautoriseret revisor Michael Brink Larsen underskriver på vegne af Ankjær- Jensen & Partnere I/S, Statsautoriserede revisorer. Statsautoriseret revisor Michael Brink Larsen er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer. 8

9 ANSVAR & ERKLÆRINGER 1.4 Skattenotat Til Obligationstegnere i Nordens Konvertible Obligationer III A/S Vi har efter aftale gennemgået afsnit 10 Beskatning i Prospektet vedrørende udstedelse af Konvertible Obligationer i selskabet Nordens Konvertible Obligationer III A/S. Det er vor opfattelse, at den i Prospektet indeholdte beskrivelse af de skattemæssige forhold giver en korrekt gengivelse af den skattemæssige behandling af de Konvertible Obligationer. Det er endvidere vor opfattelse, at de pågældende Konvertible Obligationer set fra erhververs side skal behandles efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven og at beskatningen, på nær den til de Konvertible Obligationer knyttede rente, skal ske efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. Renten beskattes efter de almindelige regler om beskatning af renter. I det omfang de Konvertible Obligationer indfries førtidigt vil afståelsessummen som udgangspunkt blive beskattet som udbytte, men der er mulighed for at opnå en dispensation hvorefter avance ved den Førtidige indfrielse beskattes efter aktieavancebeskatningslovens regler. Vi skal dog for god ordens skyld fremhæve, at denne vurdering er foretaget med udgangspunkt i nugældende skattelovgivning, og naturligvis ikke kan tage højde for eventuelle fremtidige ændringer i lovgivningen. Vi skal endeligt bemærke, at vor gennemgang ikke har omfattet skat i Tyskland som medtaget i budgetterne i Prospektet. København, den 14. maj 2009 Q-tax ApS Skatte og momsrådgivning Hammerensgade København K Lars Wøldike 9

10 RESUMÉ 2. Resumé Prospektet omhandler Nordens Konvertible Obligationer III A/S ( Udsteder ) udstedelse af nominelt DKK konvertible obligationer ( Konvertible Obligationer ) med en fast rente på 3 % p.a. Udsteder gør potentielle investorer opmærksom på, at: Resumeet bør læses som en indledning til Prospektet Enhver beslutning om investering i de Konvertible Obligationer bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne ved oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes De fysiske og juridiske personer, som har udfærdiget Prospektet og eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. Potentielle investorer bør søge rådgivning hos egne professionelle rådgivere. I Prospektets afsnit 12, Definitioner findes en liste over definitioner anvendt i Prospektet. Definerede ord er i Prospektet angivet med stort begyndelsesbogstav. 2.1 Obligationsudstedelsen Der udstedes op til stk. Konvertible Obligationer af en stykstørrelse på DKK svarende til en udstedelse på i alt nominelt DKK Enhver fysisk eller juridisk person, der tegner Konvertible Obligationer, skal minimum tegne for DKK 5.000, dvs. minimum 1 stk. De Konvertible Obligationer udbydes ikke til særlige kategorier af investorer. Der tillægges hver Konvertibel Obligation et handelsgebyr på DKK Obligationsudstedelsen har til formål at finansiere købesummen for erhvervelsen af fast ejendom i henhold til Udsteders formål og investeringsstrategi, herunder at finansiere omkostninger forbundet dels med erhvervelsen af fast ejendom og dels med finansieringen heraf. Derudover skal Obligationsudstedelsen finansiere visse omkostninger forbundet med udbuddet. Obligationsejere tilbydes i form af en rente et afkast før skat på 3 % p.a. i de Konvertible Obligationers løbetid kombineret med en ret men ikke en pligt for Obligationsejer til at konvertere de Konvertible Obligationer til nye aktier i Udsteder umiddelbart inden de Konvertible Obligationers Ordinære Indfrielse den 31. december Konverteringsretten medfører, at Obligationsejerne får mulighed for at få andel i en eventuel værditilvækst i Udsteder. Obligationsejerne vil ved fuld udnyttelse af konverteringsretten modtage nye aktier i Udsteder svarende til 50 % af Udsteders aktiekapital og således have 50 % af stemmerne på Udsteders generalforsamling. Nævnte 50 % er baseret på, at samtlige Obligationsejere repræsenterende nom. DKK konverterer deres tilgodehavende til nye aktier i Udsteder. Vælger færre Obligationsejere at konvertere til aktier, reduceres procentsatsen forholdsmæssigt. De Konvertible Obligationer er uopsigelige fra Obligationsejeres side indtil Udløbsdatoen (den 31. december 2030), bortset fra de særlige forhold, der gør sig gældende i forbindelse med en eventuel misligholdelse, og står derudover tilbage for Udsteders anden gæld i denne periode (de Konvertible Obligationer ydes således som Ansvarligt Lån). Efter Udløbsdatoen kan Obligationsejerne vælge mellem at 10

11 RESUMÉ konvertere de Konvertible Obligationer til aktier, eller at få de Konvertible Obligationer tilbagebetalt til kurs 100 med tillæg af den Akkumulerede Kuponrente, samt med tillæg af en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital forholdsmæssigt fordelt mellem faktisk tegnede Konvertible Obligationer. Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer, helt eller delvist, fra Udsteders side kan ske på enhver bankdag på et af følgende vilkår; 1. De Konvertible Obligationer indfries til kurs 100 med tillæg af påløbne men ikke betalte renter indtil det faktiske tilbagebetalingstidspunkt. 2. Der udbetales en overkurs svarende til 50 % af Udsteders egenkapital fordelt forholdsmæssigt på de vilkår, som er anført i afsnit 9, Obligationsvilkår. Obligationerne udstedes uden sikkerheder af nogen art, og står i deres løbetid tilbage for enhver anden gæld (Ansvarligt Lån). Figur 2.1 OBLIGATIONSVILKÅR Navn Nominel obligationsudstedelse DKK Udstedelses kurs, franko kurtage Indfrielseskurs ved udløb Nominel rente Effektiv rente Mulighed for førtidig indfrielse Udløbsdato 3 % Nordens Obligationer / Variabel max. 50% af optjent overskud i perioden fra udstedelse til udløb 3 % Variabel Ja SAMLET Beskrivelse af Udsteder Udsteder er et dansk aktieselskab stiftet den 29. april 2009 og registreret i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen under CVR nr Selskabskapitalen i Udsteder udgør DKK Udsteder har ikke og har ikke haft andre aktiviteter eller foretaget andre investeringer end udbuddet af nærværende Konvertible Obligationer. Samtlige aktier i Udsteder ejes på tidspunktet for offentliggørelsen af Prospektet af Nordens A/S. Nordens A/S er 100 % ejet af Nordens Sàrl. Udsteders formål er, direkte eller indirekte, at investere i fast ejendom i Europa. Hensigten med Obligationsudbuddet er, at tilbyde en bred investorskare mulighed for en bedre og mere attraktiv opsparings- og investeringsløsning sammenlignet med traditionelle ordninger. På baggrund af Nordens A/S samarbejdspartnere, er over 20 års erfaring og kompetencer indenfor investering i fast ejendom konsolideret. Med dette indgående kendskab til investering i fast ejendom og på basis af de samlede kompetencer, er Nordens Konvertible Obligationer III A/S lanceret med henblik på at tilbyde indirekte opsparings- og investeringsprodukter baseret på investering i fast ejendom som det underliggende aktiv. 11

12 RESUMÉ 2.3 Investerings karakteristika Udsteders overordnede formål og strategi er, direkte eller indirekte, via investering i fast ejendom, at generere et sikkert og langsigtet afkast for investor. Udsteder bestemmer ultimativt hvilke typer af fast ejendom, der skal investeres i efter sit diskretionære professionelle skøn. Bestyrelsen vil derfor arbejde for en effektiv udvikling af ejendomsporteføljen med henblik på en langsigtet forøgelse af Ejendomsporteføljens værdi. Bestyrelsen er således bekendt med, at investors erhvervelse af nærværende Konvertible Obligationer blandt andet sker i tillid til, og på basis af Udsteders samlede kompetencer. Udsteder påtænker i første omgang at målrette sine investeringer mod det tyske ejendomsmarked som værdiudvikles og, om det måtte vise sig fordelagtigt, videresælges. Værdiudviklingen består i den løbende værdistigning i ejendomsmarkedet og deraf følgende højere salgspris, samt en friværdi, der opnås i kraft af en eventuel løbende afvikling af prioritetsforpligtelserne. Erhvervelsen og driften af ejendommene sker med henblik på at sikre Udsteders aktionær og Obligationsejere formuetilvækst. Dette søges bl.a. opnået gennem finansiering på attraktive vilkår, gennem Ejendomsporteføljens almindelige drift og løbende optimering, samt gennem den forventede løbende formuetilvækst i Ejendomsporteføljens markedsværdi. Udsteder vil på længere sigt, via en gennemskuelig, klar og entydig investeringsprofil, konsolidere sig og dermed skabe en solid egenkapital. Ingen investering er uden risiko, hvilket også gælder for nærværende udbud. Udsteder har imidlertid søgt at begrænse investeringens risici, og det er målet, at afkastet på investeringen skal kunne anskues som et attraktivt alternativ til f.eks. investering i traditionelle obligationer, desuagtet, at risici forbundet med nærværende investering er større. I det langsigtede perspektiv har ejendomsmarkedet vist sig at være lukrativt for investorer, der har evnet at fastholde sin investering gennem en længere årrække. Mange investorer har opnået en endog betydelig forrentning af deres direkte eller indirekte ejendomsinvesteringer. Et vigtigt parameter i den generelt gunstige udvikling i ejendomsmarkedet er først og fremmest, at ejendommene erhverves og afvikles under rolige og kontrollerede forhold. Som langsigtet ejendomsinvestor kan man ikke undgå uforudsete udgifter, herunder udsving i markedspris på lejen, ejendommens værdi eller renteudvikling. I de fleste tilfælde kan sådanne have påvirkning i både positiv og negativ retning, men ofte er det ikke væsentligt for det endelige økonomiske resultat, da ejendomme historisk giver et meget højt afkast over en længere årrække. En langsigtet investering belønnes ofte med et stort udbytte til sidst. 2.4 Investering i tysk boligmarked Det er Bestyrelsens vurdering, at investering i det tyske ejendomsmarked er gunstigt. Det tyske ejendomsmarked for boligudlejningsejendomme er det største i Europa, og priserne på tyske boligudlejningsejendomme er gunstige, og Bestyrelsen vurderer, at priserne er attraktive sammenlignet med tilsvarende ejendomme i resten af Vesteuropa. 12

13 RESUMÉ Tyske boliger er p.t. billigere end det europæiske gennemsnit (målt i forhold til indkomster), og de kan erhverves til priser, der ligger under nyopførelsespriserne. Endvidere er det aktuelle lejeniveau lavt vurderet i forhold til andre sammenlignelige vesteuropæiske lejemål, og der er mulighed for opnåelse af et attraktivt Startafkast sammenlignet med tilsvarende ejendomme i det øvrige Vesteuropa. En svag tysk økonomi har medført stagnerende prisudvikling, og et moderat stigende lejeniveau. Det er endvidere Bestyrelsens opfattelse, at boliglejemål i en Ejendomsportefølje henvender sig til den brede befolkning, hvorfor det vurderes, at driften ikke er særlig følsom overfor en eventuel forværring af tysk økonomi. 2.5 Administration af Ejendomsporteføljen Det er bestyrelsens ansvar at arbejde for kontinuerlige lejebetalinger, optimering af potentielle lejestigninger, en lav Tomgang og en effektiv vedligeholdelse samt udvikling af Ejendomsporteføljen. Dette skal ske med henblik på en langsigtet forøgelse af Ejendomsporteføljens værdi. Ejendomsadministrationen varetages i det daglige af professionelle Ejendomsadministratorer med lokal nærhed til Ejendomsporteføljen. Bestyrelsen forventer at indgå en kontrakt med Ejendomsadministrator med indbyggede incitamenter, der stiller krav til ejendomsadministrationens forvaltning, Bestyrelsen vil løbende tilse, at ejendomsadministrationen bliver varetaget professionelt og tilfredsstillende. 2.6 Kapitalforhold Udsteders finansiering ved købet af Ejendomsporteføljen forventes at ske ved optagelse af et 10-årigt fastforrentet Seniorlån, et 21-årigt konvertibelt obligationslån samt en Selskabskapital indskudt af Ejer, jf. figur 2.2. Figur 2.2 KAPITALFREMSKAFFELSE Prioritet Nominel lånestørrelse, DKK Afdragsfrihed, år Lånetype Valuta /- rentevilkår Rentesats i perioden % Andel af samlet finansiering, % Seniorlån ,5 % årligt afdrag EUR/ Fast 5,47 70,77 3 % Nordens Obligationer / St. lån DKK/ Fast 3,00 28,44 Selskabskapital N/a - N/a

14 RESUMÉ 2.7 Risikofaktorer Der er risici forbundet med al investering, således også i de Konvertible Obligationer, da en række faktorer har indflydelse på Udsteders økonomi. Ved investering i de Konvertible Obligationer er det dels relevant at overveje risici, der er knyttet til Udsteders evne til at indfri Obligationsejernes krav på tilbagebetaling af hovedstol med tillæg af renter, og dels risici, der er knyttet til Koncernens virksomhed, herunder driften af Ejendomsporteføljen. I Prospektets afsnit 3, Risikofaktorer beskrives de risikofaktorer, som efter Bestyrelsens opfattelse har særlig betydning i forbindelse med en vurdering af risikoen ved at investere i de Konvertible Obligationer og/eller ved at udnytte retten til konvertering af de Konvertible Obligationer til aktier i Udsteder. Potentielle investorer skal være opmærksomme på, at investeringen i de Konvertible Obligationer også kan indebære andre risici end de beskrevne, da beskrivelsen ikke nødvendigvis er en udtømmende opremsning af risikofaktorer. Overordnet vurderer Bestyrelsen, at risikofaktorerne kan grupperes i 5 kategorier Makroøkonomiske risici Ejendomsspecifikke risici Selskabsrelaterede risici Finansielle risici Politiske juridiske risici Makroøkonomiske risici Makroøkonomiske risici knytter sig til eventuelle ændringer i de generelle økonomiske vilkår. Obligationsejerne er i forbindelse med de Konvertible Obligationer eksponeret overfor en risiko ved renteudviklingen, eftersom en andel af Finansieringsrenten er variabel, ligesom det udgør en risiko for Obligationsejerne, at valutakursen kan ændre sig over tid. For at minimere denne risiko for renteudsving, forventes Seniorlånet indgået med en rentebinding på 10 år. Valutarisikoen forventes søgt imødegået ved optagelse af Seniorlån i EUR således, at aktiver og passiver er i samme valuta. Ejendomsspecifikke risici Ejendomsspecifikke risici knytter sig til usikkerheden omkring Ejendomsporteføljens køb, drift og salg. Obligationsejerne er eksponeret for Værdien af Ejendomsporteføljen sammenholdt med anskaffelsessummen potentielt kan falde over investeringsperioden, hvilket blandt andet påvirker lånevilkår. Udvikling i Ejendomsporteføljens drift, ifald Tomgang, Lejereguleringer eller vedligeholdelsesomkostningerne udvikler sig væsentlig anderledes end budgetteret. Dette kan i sidste ende betyde, at Udsteder misligholder Obligationsvilkårene. Salg af Ejendomsporteføljen ikke kan skabe tilstrækkelig likviditet til at indfri de Konvertible Obligationer på Udløbsdatoen. Salg af Ejendomsporteføljen, uden at Obligationsejerne kan få de Konvertible Obligationer Indfriet til fulde, vil efter bestyrelsen vurdering alene kunne indtræffe, såfremt refinansiering ikke er muligt, jf. finansielle risici. Selskabsrelaterede risici Selskabsrelaterede risici knytter sig til risikoen for Ejendomsadministrators og/eller Selskabsadministrators evne til at opfylde deres forpligtelser over for Udsteder. Det er Bestyrelsens vurdering, at såvel Ejendomsadministrator som Selskabsadministrator vil være kompetente til at opfylde deres forpligtelser, ligesom det er Bestyrelsens vurdering, at disse har en almindelig sund bonitet. 14

15 RESUMÉ Finansielle risici Finansielle risici knytter sig til prioritetsgælden. Der er risiko for, at Udsteder forud for Ordinær Indfrielse ikke kan refinansiere Ejendomsporteføljen, eller at provenuet fra refinansieringen ikke er tilstrækkeligt til at indfri Obligationsejerne, at Prioritetslånene indeholder misligholdelsesklausuler, der kan træde i kraft, selvom Udsteder kan opfylde sine forpligtelser overfor Obligationsejerne. Politiske - juridiske risici Politiske - juridiske risici knytter sig til risici for eventuelle ændringer i beskatningsreglerne, samt at ejendomsbesiddere fremover kan blive pålagt at betale en del af udgiften til udbedringer af veje mv. Bestyrelsen vurderer, at de væsentligste risici for Obligationsejerne er, at lejereguleringen og/ eller den variable rente afviger væsentlig fra det budgetterede. For at imødekomme disse risici, er der i budgettet anvendt en lejereguleringssats, der ligger på niveau med den historiske inflation over de seneste 10 år. Skulle nogle af de beskrevne risikofaktorer blive en realitet, vil det kunne få væsentlig negativ indflydelse på Udsteders evne til at opfylde sine betalingsforpligtelser overfor Obligationsejerne samt Udsteders økonomiske stilling og resultat. Tvister m.v. Potentielle investorer skal være opmærksomme på, at såfremt en sag vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningskrav, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet. 15

16 RISIKOFAKTORER 3. Risikofaktorer Der er risiko forbundet med al investering, således også ved investering i de Konvertible Obligationer. For Bestyrelsen er det vigtigt, at potentielle investorer får det bedst mulige beslutningsgrundlag forud for en eventuel investering i de Konvertible Obligationer. I dette afsnit redegøres for de væsentligste risici forbundet hermed. Bestyrelsen har søgt at identificere de risikofaktorer, som vurderes at have særlig betydning for Udsteder og dermed Obligationsejerne. Nedenstående risikofaktorer er ikke nødvendigvis udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynlighed for, at de indtræffer eller efter omfanget af de mulige konsekvenser for Obligationsejerne. Udover en beskrivelse af risikofaktorerne foretages en egentlig følsomhedsberegning på effekten af en ændring i den beskrevne variabel, såfremt en sådan beregning er væsentlig eller mulig. Den angivne mulige ændring indikerer niveauet for, hvornår Udsteder ikke har tilstrækkelig likviditet til betaling af dennes kendte forpligtelser i henhold til afsnit 9, Obligationsvilkår. Resultatet af disse variationer er efter Bestyrelsens skøn indikative for, hvor meget en ændring i den enkelte forudsætning forventes at påvirke budgettet. Følsomhedsberegningerne er foretaget som isolerede ændringer i de pågældende variabler, mens alle andre variabler fastholdes som i budgettet jf. afsnit 8 Budget og Prognoser. Følsomhedsanalysen er således foretaget under hensyntagen til de vekselvirkninger, der kan være ved udsving i de enkelte faktorer. Skulle der forekomme flere samtidige ændringer af forudsætningerne vil dette kunne medfører et yderligere negativt resultat i forhold til beregningerne. Bestyrelsen har grupperet de risikofaktorer, der vurderes som de væsentligste i forbindelse med investering i de Konvertible Obligationer i 5 overordnede kategorier Makroøkonomiske risici Ejendomsspecifikke risici Selskabsrelaterede risici Finansielle risici Politiske juridiske risici 3.1. Makroøkonomiske risici Afkastet på Ejendomsporteføljen afhænger, udover udbud/efterspørgsel på boligejendomme i Tyskland, af den generelle udvikling i overordnede samfundsøkonomiske faktorer, herunder primært rente- og valutaforhold. Risici knyttet til disse faktorer beskrives i de følgende afsnit Renterisiko Der er renterisici forbundet med optagelsen af fremmedkapital til finansiering af Ejendomsporteføljen, da udsving i de variable renter vil påvirke resultatet for Udsteder. Rentesatsen på Seniorlånet forventes optaget som et 10-årigt fastforrentet lån med en rente på 5,47 % og en afviklingsprofil på 1,5 %. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette renteniveau fortsætter i Obligationens Løbetid, hvorfor en eventuel rentestigning vil kunne påvirke Udsteders drift negativt. Såfremt der i hele Budgetperioden er en rente, der er 4,1 % højere end budgetteret, jf. figur 3.1, vil Udsteder ved Obligationernes udløb ikke have tilstrækkeligt likviditet til fuld ud at kunne opfylde sine forpligtelser overfor Obligationsejerne jf. afsnit 9, Obligationsvilkår 16

17 RISIKOFAKTORER Figur 3.1 BUDGETTETS FØLSOMHED OVERFOR ÆNDRINGER AF RENTEN Budgetteret rente 5,47 Udsteder vil ikke fuldt ud være i stand til at overholde forpligtelserne i 2030, hvis renten i hele budgetperioden overstiger 9, Valutakursrisiko Ved køb, drift og salg af Ejendomsporteføljen vil Obligationsejerne være eksponeret over for kursudviklingen i EUR, da Obligationslånet er optaget i DKK. For at mindske denne eksponering er det hensigten at de øvrige lån optages i EUR. Der vil være en valutakursrisiko knyttet til salg af Ejendomsporteføljen, da valutakursen fra købstidspunktet kan have ændret sig. Ligeledes kan ændringer i valutakursen fra Udstedelsesdatoen for de Konvertible Obligationerne til købstidspunktet for Ejendomsporteføljen have indvirkning på budgettallene. Bestyrelsen vurderer, at valutarisikoen knyttet til Ejendomsporteføljen er begrænset pga. valutasamarbejdet ERM II mellem DKK og EUR, hvor den danske krone holdes inden for +/- 2,25 % i forhold til en fastsat centralkurs. 3.2 Ejendomsspecifikke risici Risici knyttet til faktorer som Ejendomsporteføljens købspris, salgspris, Tomgang, regulering af lejeindtægter og vedligeholdelsesomkostninger beskrives i de følgende underafsnit Tomgang I afsnit 8, Budget og Prognoser er der for den samlede Ejendomsportefølje budgetteret med en samlet gennemsnitlig Tomgang på 3 % p.a. i hele Budgetperioden. Hvis den gennemsnitlige Tomgang for hele budgetperioden stiger med 39,89 %- point fra 3 % til 42,89 % p.a. jf. figur 3.2, vil udsteder i 2030 ikke have likviditet nok til fuldt ud at kunne opfylde sine forpligtelser over for Obligationsejerne i henhold til Obligationsvilkårene jf. afsnit 9, Obligationsvilkår. Figur 3.2 BUDGETTETS FØLSOMHED OVERFOR ÆNDRINGER I TOMGANG Gennemsnitlig årlige Tomgang anvendt i budget Udsteder vil ikke fuldt ud være i stand til at overholde forpligtelserne i 2030, hvis den gennemsnitlige tomgang p.a. i hele budgetperioden overstiger 3 % 42,89 % 17

18 RISIKOFAKTORER Ændringer i lejeregulering af lejeindtægter Som udgangspunkt reguleres lejen i henhold til sammenlignelige lejemål eller via Mietenspiegel jf. beskrivelse heraf i afsnit 6,4 Lejelovgivning. I afsnit 8, Budget og prognoser er der for Ejendomsporteføljen budgetteret med en årlig lejeregulering på 2 % p.a. i hele Budgetperioden. Første regulering sker pr. 1. januar Reguleringssatsen afspejler Bestyrelsens vurdering af den mulige årlige lejeregulering på baggrund af den, for området aktuelle leje jf. afsnit 7.1, Overordnede kriterier for ejendomskøb, gennemførte analyse såvel som på baggrund af en vurdering af potentialet for lejestigninger. Der kan indtræffe omstændigheder, hvor det kan være relevant at regulere lejen opad med et lavere beløb end på sammenlignelige lejemål/mietenspigel, eller slet ikke regulere lejen, for at fastholde lejer, eller eventuelt reducere lejen for at sikre genudlejning. Hvis der i Budgetperioden er en gennemsnitlig leje under 5,17 % p.a., vil Udsteder i 2030, jf. figur 3.3, ikke have tilstrækkelig likviditet til fuldt ud at opfylde sine forpligtelser overfor Obligationsejerne i henhold til Obligationsvilkårene, jf. afsnit 9, Obligationsvilkår Figur 3.3 BUDGETTETS FØLSOMHED OVERFOR ÆNDRINGER I DEN FORVENTEDE ÅRLIGE LEJE Gennemsnitlig årlige leje 7,14 % Udsteder vil ikke fuldt ud være i stand til at overholde forpligtelserne i 2030, hvis lejen p.a. i hele budgetperioden er under 5,17 % Vedligeholdelsesomkostninger Bestyrelsen vurderer ud fra eksterne vurderinger, at de i budgettet afsatte udgifter til ordinær vedligeholdelse på i alt 5,00 % af den samlede nettoleje om året svarende til ca. EUR 5,50 pr. m2. er tilstrækkeligt. Ved ordinær vedligeholdelse forestås den vedligeholdelse, som er nødvendig for at bibeholde Ejendomsporteføljens stand i overensstemmelse med gældende regler og markedsstandarder, og som er nødvendig for at bibeholde det budgetterede lejeniveau. Såfremt de budgetterede vedligeholdelsesomkostninger ikke er tilstrækkelige til at oppebære den budgetterede lejeindtægt, vil der være risiko for enten øgede udgifter til vedligeholdelse eller reducerede lejeindtægter. Hvis vedligeholdelsesomkostningerne stiger med mere end ca. 897,8 % fra 5,00 % af den samlede nettoleje om året svarende til ca. EUR 5,50 pr. m2 p.a. til 44,89 % af den samlede nettoleje om året svarende til ca. EUR 49,38 pr. m2, vil Udsteder i 2030, jf. figur 3.4, ikke have tilstrækkelig likviditet til fuldt ud at opfylde sine forpligtelser overfor Obligationsejerne i henhold til Obligationsvilkårene, jf. afsnit 9, Obligationsvilkår. Figur 3.4 BUDGETTETS FØLSOMHED OVERFOR STIGNING I VEDLIGEHOLDELSESOMKOSTNINGERNE Gennemsnitlig årlige vedligeholdelsesomkostninger anvendt i budget Udsteder vil ikke fuldt ud være i stand til at overholde forpligtelserne i 2030, hvis de gennemsnitlige vedligeholdelsesomkostninger p.a. i hele budgetperioden overstiger 5,00 % 44,89 % 18

19 RISIKOFAKTORER Køb og salg af Ejendomsporteføljen Obligationsejerne er eksponeret for, at værdien af Ejendomsporteføljen sammenholdt med anskaffelsessummen potentielt kan falde over investeringsperioden, hvilket bl.a. kan påvirke lånevilkårene. Værdien af Ejendomsporteføljen fastsættes efter køb, som nævnt i afsnit 5.7.2, Investeringsejendomme på grundlag af Ejendomskompleksernes skønnede løbende driftsoverskud. Risici knyttet til det løbende driftsoverskud er beskrevet under øvrige delafsnit i afsnit 3.2 Ejendomsspecifikke risici Værdifastsættelsen er især følsom overfor udviklingen i renteniveauet, inflationen, valutakursudviklingen samt de generelle markedsvilkår, herunder efterspørgsel. Hvis værdien af Ejendomsporteføljen falder, vil det have negativ indflydelse på Obligationsejernes sandsynlighed for fuld indfrielse af Obligationerne. Hvis værdien af Ejendomsporteføljen falder, vil det endvidere have indflydelse på Udsteders mulighed for refinansiering. Dette beskrives i afsnit 3.4.1, Refinansiering. Da de købsrelaterede omkostninger løbende aktiveres, vil salg af ejendommene til den i budgettet opskrevne værdi (oprindelig købsværdi tillagt opskrivning) medføre et samlet tab for selskabet, da købsomkostningerne ved salg til denne værdi ikke dækkes ind. 3.3 Selskabsrelaterede risici Risici knyttet til faktorer såsom misligholdelse og Ejendomsadministrator vil blive belyst i det følgende afsnit Realisationsværdier ved misligholdelse Såfremt en eller flere af Ejendomskomplekserne i Ejendomsporteføljen skal bortsælges på en tvangsauktion, vil værdien af de Konvertible Obligationer afhænge af Ejendomsporteføljens værdi sammenholdt med restgælden på prioritetslånene samt Udsteders økonomiske stilling. Obligationernes værdi er endvidere afhængig af, om det er muligt at finde en køber til Ejendomsporteføljen. Der kan være betydelige omkostninger forbundet med realisation af Ejendomsporteføljen. Endelig må det forventes, at et salg i forbindelse med tvangsfuldbyrdelse vil indbringe en lavere pris end i forbindelse med et almindeligt salg. Der er ingen garanti for, at en realisationsværdi af Ejendomsporteføljen kan dække Obligationsejernes hovedstol med tillæg af ikke betalte renter Ejendoms- og Selskabsadministration Udsteder er afhængig af Selskabsadministrators løbende opfyldelse af sine forpligtelser samt af Ejendomsadministrators løbende opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til Administrationsaftalen. Selskabsadministrators og/eller Ejendomsadministrators misligholdelse af deres forpligtelser i henhold til de nævnte aftaler vil have negativ indflydelse på Udsteder. Såfremt der måtte være behov for at udpege en ny Ejendomsadministrator, kan dette medføre omkostninger og ulemper for Udsteder, ligesom der ikke er sikkerhed for, at en eventuel ny Ejendomsadministrator ikke vil kræve forhøjet vederlag. 19

20 RISIKOFAKTORER 3.4 Finansielle Risici Risikofaktorer af finansiel karakter såsom faktorer relateret til refinansiering af prioritetsgæld samt kursfastsættelse og handel af Obligationer/Aktier mv. beskrives i det følgende afsnit Refinansieringsrisiko De Konvertible Obligationer udløber den 31. december 2030, men kan indfries af Udsteder på et hvilket som helst tidligere tidspunkt. Se afsnit 9, Obligationsvilkår for yderligere information omkring Førtidig Indfrielse af de Konvertible Obligationer. Løbetiden for Seniorlånet har en forventet løbetid på 10 år, og der skal således gennemføres en refinansiering inden udløb af de Konvertible Obligationer og påbegyndelse af Konverteringsperioden. Det er i Budgettet jf. afsnit 8, Budget og Prognoser forudsat, at Seniorlånet refinansieres løbende i forbindelse med køb af nye ejendomme. En forudsætning for, at udsteder har likviditet til at indfri de Konvertible Obligationer fuldt ud på Indfrielsedatoen er, at Udsteder vil være i stand til at refinansiere såvel Prioritetsgælden som Obligationslånet senest på de i Obligationsvilkårene anførte indfrielsestidspunkter, jf. afsnit 9, Obligationsvilkår. Udsteders mulighed herfor afhænger i høj grad af Ejendomsporteføljens værdi på tidspunktet for refinansiering jf. afsnit Køb og salg af Ejendomsporteføljen. Såfremt denne refinansiering ikke kan finde sted, eller provenuet fra refinansiering bliver lavere end forventet, vil dette medføre, at Udsteder ikke har likviditet til at indfri Obligationslånet eller kun har likviditet til at indfri dele af Obligationslånet Misligholdelse af prioritetsgæld Seniorlånet forventes optaget på sædvanlige vilkår for denne type lån. Långiver kan således bl.a. opsige Prioritetsgælden til indfrielse, hvis vilkårene for Prioritetsgælden ændrer sig negativt, herunder forholdet mellem de samlede driftsindtægter på Ejendomsporteføljen og de samlede udgifter til servicering af Prioritetsgælden, den såkaldte Debt Service Cover Ratio. Opfyldes den pågældende Debt Service Cover Ratio ikke, har Långiver mulighed for at opsige Prioritetsgælden til indfrielse. Disse Debt Service Ratios er efter Bestyrelsens vurdering i overensstemmelse med almindelige markedsstandarder. Prioritetsgælden indeholder derudover en række andre vilkår, hvis manglende opfyldelse giver Långiver mulighed for at opsige Prioritetsgælden til indfrielse Risiko knyttet til kursfastsættelsen og handel med Obligationer/Aktier Udsteder er ikke forpligtet til at etablere en markedsplads for handel med de Konvertible Obligationer. Eventuel handel med de Konvertible Obligationer i perioden frem til Udløbsdato kan derfor være vanskelige, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er ikke sikkerhed for, at de Konvertible Obligationers prisfastsættelse vil modsvare en teoretisk korrekt beregnet værdi, idet prisfastsættelsen vil være markedsbaseret. Denne prisfastsættelsesrisiko vil bestå efter en konvertering af de Konvertible Obligationer til aktier i Udsteder. Såfremt Udsteders aktier optages til handel på en dansk børs eller anden reguleret markedsplads i Skandinavien, vil dette formindske likviditetsrisikoen i forhold til en situation, hvor Udsteders aktier ikke er optaget til handel. Det er imidlertid ikke sikkert, at Udsteders aktier kan eller vil blive optaget til handel på et reguleret marked Anden finansiel risiko De Konvertible Obligationer udstedes i henhold til Obligationsvilkårene uden sikkerhed af nogen art, og står indtil Udløbsdatoen tilbage for Udsteders anden gæld (Ansvarligt Lån). 20