Rammeaftale (revideret den 20. marts 2015) Vedrørende. Kaffe og te og relaterede produkter. Mellem

Transkript

1 Rammeaftale (revideret den 20. marts 2015) Vedrørende Kaffe og te og relaterede produkter Mellem Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri Slotholmsgade København K med underliggende institutioner (herefter benævnt Ordregiver ) og [NAVN/VIRKSOMHED] [Adresse] [Postnummer] [CVR-nr.] (herefter benævnt Leverandøren") Side 1 af 21

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. DEFINITIONER AFTALENS FORMÅL OG PARTER AFTALENS GENSTAND OG OMFANG Krav til sortiment Købsomfang BESTILLING OG LEVERINGSBETINGELSER PRISER OG BETALINGSBETINGELSER Betaling og fakturering RAPPORTERING OG ORDREGIVERS INSPEKTION Rapportering LEVERANDØRENS ORGANISATION OG UNDERLEVERANDØRER TREDJEMANDS RETTIGHEDER FORSINKELSE MANGLER ERSTATNING OG FORSIKRING MISLIGHOLDELSE Leverandørens afværge- og underretningspligt Kundens hæveadgang som følge af misligholdelse Leverandørens hæveadgang som følge af misligholdelse OPHÆVELSE AF AFTALEN FORCE MAJEURE PRISREGULERING TAVSHEDSPLIGT MEDDELELSER ÆNDRINGER OVERDRAGELSE VARIGHED, FORLÆNGELSE OG UDNYTTELSE AF OPTIONER TVISTIGHEDER UNDERSKRIFT Side 2 af 21

3 Bilagsfortegnelse Bilag 1 CSR Bilag 2a Kravspecifikation Bilag 2b Fødevareministeriets adresser Bilag 3 Kravspecifikation og Tilbudsgivers løsningsbeskrivelse Bilag 4 Tro og love erklæring om tavshedspligt Side 3 af 21

4 1. Definitioner Aftalen: Nærværende rammeaftaleaftale med bilag. Arbejdsdag: Mandag til og med fredag eksklusive danske helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Delleverance: En afgrænset del af en leverance, som er inddelt i flere mængder. Ordregiver: Ministeriet for Fødevarer, Landbrug og Fiskeri (FVM) DEP er Fødevareministeriets departement NAER er NaturErhvervstyrelsen FVST er Fødevarestyrelsen Indkøbsordren: Ordregivers bestilling af varer til Leverandøren. Leverancen: De varer som Leverandøren skal jf. indkøbsordren skal levere til Ordregiver. Leverandøren: (Her indsættes navnet på den virksomhed der indgås kontrakt med) Part: Ordregiver og Leverandør, tilsammen Parterne Sortimentet: Varer og ydelser, beskrevet i bilag 2a og 3. Underleverandør: Leverandører, som Leverandøren benytter til opfyldelse af aftalen Side 4 af 21

5 2. Aftalens formål og parter Aftalen vedrører køb og levering af kaffe, te og relaterede produkter. Aftalen er indgået mellem Parterne efter afholdelse af udbud i henhold til reglerne i Udbudsdirektivet 1. Aftalen omfatter de varer og ydelser, der er beskrevet i bilag 2a og 3. Hvor der i aftalen er anført "Ordregiver", betyder det, at det alene er de 3 myndigheder, der er berettiget til at håndhæve den pågældende bestemmelse i aftalen. 3. Aftalens genstand og omfang 3.1 Krav til sortiment Leverandøren er under aftalen forpligtet til at drage omsorg for, at sortimentet kan leveres under opfyldelse af 2a og 3. Sortimentet skal opfylde alle relevante love og regler, herunder alle myndighedskrav som er gældende i Danmark på tidspunktet for levering af Leverancen. Dette omfatter også krav til sortimentets lovlighed og sikkerhed. Leverancen skal med hensyn til mængde og betegnelse svare til de krav og beskrivelser, der fremgår af bilag 2a og 3 samt de i indkøbsordren anførte krav. Leverandøren skal i forbindelse med aftalen respektere de krav og beskrivelser om Corporate Social Responsibility (CSR), som er indeholdt i bilag 1, samt på ordregivers opfordring rapportere herom i overensstemmelse med kravene i samme bilag. Med CSR menes de krav, som Leverandøren i forhold til varerne eller ydelserne skal efterleve eksempelvis i relation til menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og anti-korruption. 1 (2004/18/EF) BEK. Nr. 712 af 15/ Side 5 af 21

6 3.2 Købsomfang Som hovedregel forpligter Ordregiver sig til at benytte denne aftale til alle ordrer over 1000 kr. Som undtagelse herfra kan ordregiver købe produkterne omfattet af aftalen hos en anden leverandør, hvis Leverandøren oplyser, at denne ikke vil kunne levere inden for den aftalte leveringstid. 4. Bestilling og leveringsbetingelser Når Ordregiver ønsker at afgive bestilling, sker dette ved afgivelse af en Indkøbsordre på leverandørens indkøbsportal, via mail til leverandøren eller via Moderniseringsstyrelsens fakturerings- og indkøbssystem (IndFak eller lign.) Levering skal ske DDP (INCOTERMS 2010). Leverandøren afholder samtlige omkostninger forbundet med aflæsning. Leverancen skal leveres inden for den anførte leveringstid til adresserne jf. bilag 2b, medmindre Parterne aftaler andet. Såfremt levering ikke sker inden for leveringstiden, er Ordregiver kun forpligtet til at modtage Leverancen, såfremt: a) Leverandøren har givet meddelelse om det nye leveringstidspunkt, og b) Ordregiver har godkendt det nye leveringstidspunkt, og c) levering sker under hensyn til de punkter, som er fastsat ovenfor i dette afsnit. Medmindre Ordregiver anfører andet, skal Leverancen omfatte alle varer omfattet af Indkøbsordren. Leverancen skal være ledsaget af en følgeseddel, hvoraf som minimum følgende oplysninger skal fremgå: a) afsender, b) dato for afsendelse, Side 6 af 21

7 c) modtager, d) kort beskrivelse af de leverede varer, e) vare nr. på de leverede varer, Ved modtagelsen er det Leverandørens ansvar at sikre Ordregivers kvittering for levering. Bekræftelsen indebærer ikke, at Ordregiver har godkendt, at Leverancen er kontraktmæssig. 5. Priser og betalingsbetingelser Leverandøren har krav på den i bilag 3 angivne pris for de varer, som er omfattet af Leverancen. I priserne er inkluderet samtlige omkostninger forbundet med pakning, transport, administration, forsikringer, dokumentation m.v. For ordre under 500 kan leverandøren opkræve leveringsgebyr. Leverandøren har herudover ikke krav på godtgørelse, kompensation m.v. Priser er angivet i danske kroner (DKK), eksklusive moms. Ordregiver er efter påkrav berettiget til at foretage modregning i et hvert af Leverandørens tilgodehavender, uanset om de udspringer af denne aftale. 5.1 Betaling og fakturering Såfremt Leverandøren har hjemsted i Danmark, skal fakturering ske elektronisk, gebyrfrit og uden omkostninger for Ordregiver. Elektronisk faktura skal fremsendes i det til enhver tid af Moderniseringsstyrelsen foreskrevne format. Oplysninger om EAN nummeret for hver styrelse fremgår af bilag 2b. Side 7 af 21

8 Fyldestgørende fakturaer skal, for at kunne anvises til betaling, indeholde følgende: 1. Leverandørens navn, adresse og CVR-nr., eller for udenlandske leverandører tilsvarende virksomhedsregistreringsnummer. 2. Ordregivers navn og adresse. 3. Leveringsadresse 4. EAN-lokations nummer som angivet i indkøbsordren. 5. Reference hos Ordregiver 6. Fakturadato (udstedelsesdato). 7. Fakturanummer. 8. Betalingsdato. 9. Betalingsoplysninger, bankkonto. 10. Pris eksklusive moms på de enkelte varer. 11. Fakturabeløb total. 12. Mængden af leverede varer eller ydelser pr. varelinje. Såfremt oplysningerne på fakturaen, i henhold til ovenstående, er mangelfulde, eller fakturaen ikke er fremsendt elektronisk, forbeholder Ordregiver sig ret til at tilbageholde betaling, indtil fyldestgørende faktura er modtaget korrekt. Fakturering kan tidligst ske på leveringstidspunktet og forudsætter at der er sket mangelfri levering. Det fakturerede beløb forfalder til betaling 30 kalenderdage efter modtagelse af fyldestgørende faktura. Bevirker forhold hos Leverandøren, at Ordregiver ikke er i stand til at betale via elektronisk overførsel, kan Ordregiver ikke gøres ansvarlig for manglende betaling. Side 8 af 21

9 6. Rapportering og Ordregivers inspektion 6.1 Rapportering På Ordregivers anmodning skal Leverandøren fremsende en samlet opgørelse over Ordregivers indkøb gennem aftalen det foregående kalenderår. Af opgørelsen skal det fremgå, hvilke varer Ordregiver har købt samt oplysning om mængde fordelt på hver vare. Endvidere skal det for hver vare og ydelse fremgå, hvilken pris Ordregiver har betalt pr. enhed samt den samlede værdi af købene. Opdelingen skal ske på varenummer. Oplysningerne skal afgives i et gængs format (f.eks. Excel eller pdf). 7. Leverandørens organisation og underleverandører Leverandøren er berettiget til at anvende og udskifte Underleverandører i forbindelse med opfyldelsen af Aftalen. Leverandøren skal sikre sig, at Underleverandører pålægges samme betingelser og forpligtelser, som Leverandøren har påtaget sig over for Ordregiver. Leverandørens anvendelse af Underleverandører, herunder selvstændigt virkende tredjemænd, indebærer ingen begrænsninger i Leverandørens ansvar. Leverandøren hæfter således for Underleverandørens varer og ydelser og forhold på ganske samme måde som for sine egne forhold, og Ordregiver kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren. Leverandøren er forpligtet til at sikre Ordregiver samme adgang til Underleverandører, som Ordregiver har til Leverandøren. Side 9 af 21

10 8. Tredjemands rettigheder Leverandøren garanterer, at Ordregivers erhvervelse, import, anvendelse og mulige efterfølgende eksport af Leverancen ikke krænker tredjemands rettigheder af nogen art, uanset om disse er baseret på patentrettigheder, designrettigheder, ophavsrettigheder, varemærkerettigheder, markedsføringsloven m.v., og at ingen tredjemand kan kræve licensbetalinger, licensafgifter eller noget andet vederlag eller kompensation fra Ordregiver, som følge af Ordregivers ejerskab, erhvervelse eller anvendelse af Leverancen. Ordregiver skal give meddelelse til Leverandøren, hvis Ordregiver bliver mødt med krav fra tredjemand som følge af Ordregivers ejerskab, erhvervelse eller anvendelse af Leverancen. Ordregiver kan til enhver tid kræve, at Leverandøren fremlægger dokumentation eller på anden måde over for Ordregiver redegør for oprindelsen af Leverancen. Dokumentationen skal foreligge senest 10 Arbejdsdage efter, at krav herom er fremsat. Foreligger der krænkelse af tredjemands ret, er Leverandøren pligtig til for egen regning at skaffe Ordregiver retten til fortsat at anvende Leverancen, eller at bringe krænkelsen til ophør, således at Leverandøren opfylder kravene efter aftalen. Såfremt dette ikke er muligt, skal Leverandøren vederlagsfrit levere erstatningsvarer og ydelser til Ordregiver, som opfylder kravene i aftalen. Hvis tredjemand retter erstatningskrav mod Ordregiver som følge af, at Ordregivers erhvervelse eller anvendelse af Leverancen krænker tredjemands ret, skal Leverandøren friholde Ordregiver for ethvert beløb, Ordregiver måtte være forpligtet til at betale til tredjemand. Endvidere skal Leverandøren afholde Ordregivers omkostninger til advokatbistand samt nødvendig sagkyndig bistand. Ordregiver er berettiget, men ikke forpligtet, til at kræve, at Leverandøren overtager en eventuel retssag anlagt af tredjemand, eller vederlagsfrit bistår Ordregiver i nødvendigt omfang i forbindelse med retssagens førelse. Side 10 af 21

11 9. Forsinkelse Såfremt Leverandøren - og dette ikke skyldes Ordregivers forhold - ikke leverer Leverancen rettidigt, foreligger der forsinkelse. Dette gælder uanset, om det er hele Leverancen, der er forsinket, eller blot en del heraf (delvis forsinkelse/restordre). Når forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller hvis dette ikke er muligt at begrænse denne. Leverandøren skal ligeledes straks skriftligt meddele Ordregiver, at forsinkelsen er indtrådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede varighed. I meddelelsen skal Leverandøren endvidere angive, hvilke tiltag Leverandøren agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse forsinkelsen. I tilfælde af forsinkelse med Leverancen, betaler Leverandøren en dagbod. Boden beregnes pr. kalenderdag af prisen for de varer og ydelser omfattet af Leverancen, der er forsinkede. Boden udgør 0,25 % pr. kalenderdag. Boden for hver forsinkelse kan ikke overstige 50 % af de forsinkede varers og ydelsers pris Har Leverandøren ikke senest 12 måneder efter forfald modtaget skriftligt påkrav fra Ordregiver om betaling af bod, eller har Ordregiver ikke inden for samme frist foretaget modregning af boden i Leverandørens tilgodehavende, bortfalder retten til den påløbne bod. Ordregivers krav på bod bortfalder ikke, selv om Ordregiver har gjort brug af sine øvrige misligholdelsesbeføjelser. Krav på bod afskærer ikke Ordregiver fra at gøre øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende. Side 11 af 21

12 10. Mangler Købelovens regler om mangler og mangelafhjælpning finder anvendelse, medmindre disse er fraveget i Aftalen. Såfremt Ordregiver konstaterer mangler ved Leverancen ved levering, giver Ordregiver meddelelse herom til Leverandøren inden for rimelig tid fra Ordregiver har opdaget manglen. Afhentning af mangelfulde varer sker for Leverandørens regning og risiko. Såfremt Ordregiver mener, der foreligger en mangel, og Leverandøren ikke er enig heri, og det ikke er muligt for Parterne at opnå enighed herom, er Leverandøren forpligtet til at foretage afhjælpning uden beregning. Ved eventuel returnering af varer i forbindelse med afhjælpning eller om levering sker det ved Leverandørens vederlagsfri afhentning hos Ordregiver, alternativt at Leverandøren bekoster transporten. I tilfælde af mangler ved ydelser er Leverandøren forpligtet til at foretage om levering. 11. Erstatning og forsikring Parterne er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne uanset ansvarsgrundlaget ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under aftalen, kan maksimalt udgøre den forbrugte beløbsramme på tidspunktet for ophør af aftalen, dog minimum 10 % af beløbsrammen. Foranstående beløbsmæssige begrænsninger gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed eller forsætlige forhold hos den skadevoldende part. Side 12 af 21

13 De i nærværende punkt anførte erstatningsbegrænsninger gælder ikke i relation til Leverandørens ansvar ved krænkelse af tredjemands rettigheder. Leverandøren skal opretholde en erhvervs- og produktansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at kravet om erhvervs- og produktansvarsforsikring er opfyldt. 12. Misligholdelse 12.1 Leverandørens afværge- og underretningspligt Når misligholdelse af Leveringsaftalen indtræder eller må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at foretage effektive skridt til at overvinde misligholdelsen eller - hvis dette ikke er muligt - at begrænse denne. Leverandøren skal ligeledes straks skriftligt meddele Kunden, at misligholdelse er indtrådt eller påregnes, samt angive årsagen hertil og den forventede karakter af misligholdelsen. I meddelelsen skal Leverandøren endvidere angive, hvilke tiltag Leverandøren agter at iværksætte med henblik på at overvinde eller begrænse misligholdelsen Kundens hæveadgang som følge af misligholdelse Kunden er berettiget til at ophæve Leveringsaftalen med øjeblikkelig virkning, såfremt Leverandøren væsentligt misligholder sine forpligtelser under Leveringsaftalen. Følgende forhold - men ikke begrænset hertil - anses altid for væsentlig misligholdelse: 1. Såfremt Leverandøren i mere end 2 tilfælde vægrer sig mod at acceptere en bestilling. 2. Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse Side 13 af 21

14 fra Kunden uden ugrundet ophold tilkendegiver, at boet indtræder i Leveringsaftaleaftalen. 3. Såfremt Leverandøren tages under rekonstruktionsbehandling. 4. Leverandørens åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer Leveringsaftaleaftalens rette opfyldelse i fare. 5. Leverandørens ophør med den virksomhed, som Leveringsaftaleaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Leveringsaftaleaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare. 6. Såfremt Leverandøren ikke tilbyder et Sortiment som anført i bilag 2A og 3. Ophævelsen har ikke virkning for bestillinger, som Kunden på tidspunktet for ophævelsen har afgivet til Leverandøren, og som denne har modtaget. I tilfælde af Ordregivers ophævelse af aftalen kan Ordregiver dog tilbagelevere varer, som Ordregiver vurderer uanvendelige som følge af ophævelsen. Såfremt varerne indgår i en samlet Indkøbsordre, hvoraf Ordregiver kun har modtaget en delmængde, når Aftalen ophæves, er Ordregiver berettiget til at tilbagelevere sådanne varer. For varer som Ordregiver tilbageleverer, skal Leverandøren tilbagebetale den fulde salgspris uden fradrag Leverandørens hæveadgang som følge af misligholdelse Leverandøren kan med et varsel på 30 kalenderdage ophæve aftalen helt eller delvist, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse af aftalen fra Ordregivers side, medmindre Ordregiver har bragt misligholdelsen til ophør inden da. Som misligholdelse fra ordregivers side kan nævnes: Side 14 af 21

15 1. Såfremt Ordregiver gentagende gange undlader at betale rettidigt for konkrete Leverancer, anses dette (men ikke begrænset hertil) for en væsentlig misligholdelse af aftalen. Leverandøren er ikke berettiget til at ophæve aftalen som følge af Ordregivers manglende betaling, såfremt Ordregiver har meddelt Leverandøren, at der er mangler ved en Leverance og/eller en faktura, eller Ordregiver har fremsat påkrav om modregning, eller Ordregiver i øvrigt i henhold til Aftalen er berettiget til at tilbageholde købesummen helt eller delvist. Ordregiver er ikke berettiget til at modregne eller tilbageholde beløb, der overstiger det af Ordregiver opgjorte krav. 13. Ophævelse af aftalen Begge parter kan opsige aftalen med et varsel på seks måneder. Opsigelse skal ske skriftligt. 14. Force majeure I tilfælde af force majeure suspenderes Parternes forpligtelser over for hinanden, forudsat at den Part der påberåber sig force majeure meddeler dette til den anden Part, så snart force majeure indtræffer, og med behørig beskrivelse af den pågældende force majeure begivenhed, herunder dens art og omfang. Force majeure defineres som en begivenhed, der er: 1. uden for Parternes kontrol og af en nærmere beskrevet art (krig, fjendtligheder, oprør, atomudslip eller naturkatastrofer osv.), 2. uforudsigelig eller som ikke med rimelighed kunne tages i betragtning i forbindelse med udbuddet, og som ikke let er overvundet, hverken ved rimelige investeringer af ressourcer eller penge osv. Forhold hos en Underleverandør kan kun anses som force majeure, såfremt der for Underleverandøren foreligger force majeure, og Leverandøren ikke burde have overvundet eller undgået forholdet, eksempelvis ved at anvende andre underleverandører. Side 15 af 21

16 Det er specifikt aftalt, at eksportrestriktioner ikke anses som force majeure. Hvis der inden for en periode på 90 kalenderdage foreligger force majeure i mere end sammenlagt - men ikke nødvendigvis sammenhængende 60 kalenderdage, er Parterne berettigede til at opsige Aftalen. Såfremt Aftalen opsiges som følge af force majeure, er Leverandøren berettiget til at modtage betaling for Leverancer, som er leveret, indtil force majeure indtraf, og Ordregiver er kun pligtig at betale et beløb, der svarer til modtagne og godkendte Leverancer eller Leverancer i produktion i henhold til Aftalen (mod levering af sådanne Leverancer eller endnu ikke færdigproducerede Leverancer). Hvis force majeure kun omfatter en del af Leverancen, men andre dele kan leveres, har Ordregiver dog ret - men ikke pligt - til at kræve den del af Leverancen, som ikke er omfattet af force majeure, leveret i henhold til betingelserne i Aftalen. Parterne kan ikke rette krav mod hinanden som følge af force majeure. 15. Prisregulering Prisregulering for te sker på baggrund af Danmarks statistik nettoprisindeks juni Ved prisregulering angives indeks samt den procentvise regulering, der er foretaget på baggrund heraf. Leverandøren skal beregne nye priser på baggrund af indeksprisreguleringen og indberette disse til Ordregiver, samt indsende dokumentation for hvordan disse er beregnet. Regulering efter prisindeks: z w x( ) y w= reguleret beløb x= beløb der skal reguleres juni y= samlet nettoprisindeks for 2015 z= samlet nettopridsindeks for reguleringstidspunktet Side 16 af 21

17 Regulering af pris sker en gang årligt pr. 1. juni Prisregulering for kaffe skal ske kvartalsvis på baggrund af ICO indicator prices Annual and monthly averages Other Mild Arabicas market USA Robustas Market Europa Kaffepriser kan reguleres 4 gange årligt med virkning for 1. september, 1. december, 1. marts, 1. juni, Juni reguleres med den gennemsnitlige udvikling fra marts til og med maj, for de i ovenstående anførte kurser. September reguleres med den gennemsnitlige udvikling fra juni til og med august, for de i ovenstående anførte kurser. December reguleres med den gennemsnitlige udvikling fra september til og med november. Marts reguleres med den gennemsnitlige udvikling fra december til og med februar, for de i ovenstående anførte kurser. Første regulering sker pr. 1. september med den gennemsnitlige udvikling fra 1. juni til og med 31. august til og med oktober. Priserne kan kun reguleres, såfremt ændringen overstiger +/- 0,50 kr. pr. kg. Er der ikke foretaget regulering i et eller flere foregående kvartal(er) reguleres priserne med udgangspunkt i den gennemsnitlige udvikling for disse kvartaler. Leverandøren skal ved fremsendelse af prisregulering medsende regneark hvoraf det tydeligt fremgår hvordan reguleringen er beregnet. Der skal ligeledes medsendes dokumentation for at beregningen er foretaget på baggrund af de i punkt 16 oplistede kurser. Der kan ikke inddrages andre parametre i prisreguleringen. Leverandøren skal anvende samme prisreguleringsmodel i hele kontraktperioden. Det tillades at leverandøren i sin prisreguleringsmodel indregner ristesvind med op til 15 %. Den fastsatte % kan ikke ændres i kontraktperioden. Eksempel på prisregulering på kaffe: Side 17 af 21

18 De regulerede priser er gældende 14 arbejdsdage fra tidspunktet for Ordregivers modtagelse af nye prisdata, medmindre Ordregiver forinden har fremsat indsigelse mod reguleringen. 16. Tavshedspligt Leverandøren må ikke uden Ordregivers forudgående skriftlige samtykke i hvert enkelt tilfælde bruge Ordregiver som reference. Nærværende bestemmelse gælder også efter aftalens ophør. 17. Meddelelser Medmindre andet fremgår af aftalen, skal meddelelser mellem Parterne vedrørende aftalen ske skriftligt på . Side 18 af 21

19 18. Ændringer Aftalen kan alene ændres ved skriftlig aftaleaftale mellem Leverandøren og Ordregiver Sådanne ændringer skal fremgå af en ændringsaftaleaftale, der er underskrevet af Leverandøren og Ordregiver og som herefter indgår som en del af aftalen. 19. Overdragelse Overdragelse af Leveringsaftaleaftalen til en ny Leverandør kræver Kundens forudgående skriftlige samtykke, som ikke må nægtes medmindre saglige grunde taler herfor. Det anses bl.a. for saglig grund, såfremt der er en risiko for, at en overdragelse vil stride mod præceptive retsregler, herunder udbudsretlige regler. Det anses således som en saglig grund, såfremt der ikke foreligger endelig retspraksis, hvorefter det kan fastslås, at en overdragelse er lovlig. Kunden kan gøre sit samtykke betinget, f.eks. af at Leverandøren fortsat skal hæfte for Leveringsaftaleaftalens korrekte opfyldelse. Med henblik på at få klarlagt om en overdragelse kan stride mod præceptive regler, herunder udbudsretlige regler, kan Kunden på Leverandørens regning antage en advokat, som foretager en vurdering heraf. Hvis advokaten vurderer, at der foreligger en risiko for, at overdragelsen kan stride mod de nævnte regler uanset størrelsen af denne risiko foreligger der en saglig grund for at nægte samtykke til overdragelsen. 20. Varighed, forlængelse Og udnyttelse af optioner. Aftalens varighed er fra den 15. juni 2015 til 14.juni 2017 med mulighed for forlængelse yderligere 2 x1 år. Udnyttelse af optioner sker ved at ordregiver senest seks måneder før aftalens udløb skriftligt orienterer Leverandøren. Såfremt Ordregiver ønsker at opsige aftalen, skal Ordregiver give meddelelse herom til Leverandøren. Ordregivers opsigelse kan ske med 1 måneders varsel til den 1. i en måned. Derudover er Leveringsaftaleaftalen indtil ophør opsigelig for Leverandøren med et varsel på 6 måneder til udgangen af en måned. Side 19 af 21

20 Såfremt der indtræder ændringer i Ordregivers organisatoriske forhold eller andre begivenheder, som er uden for Ordregiveres indflydelse, kan Ordregiver dog opsige aftalen med en måneds varsel. Leverandøren skal ved aftalens ophør - uanset ophørsgrunden - tilstille Ordregiver systematiserede oplysninger om alle Leverancer under aftalen. Oplysningerne skal afgives i et gængs format (f.eks. Excel) og indeholde de oplysninger, der fremgår af punkt 6.1. Enhver bestemmelse i aftalen som udtrykkeligt eller underforstået skal have gyldighed efter aftalens ophør, og ethvert krav som opstår i forbindelse med aftalens ophør, skal have gyldighed mellem Parterne efter aftalens ophør. 21. Tvistigheder Uoverensstemmelser mellem parterne om kontrakten, dens opfyldelse eller fortolkning, skal søges bilagt ved forhandling mellem parterne. Kan parterne ikke opnå enighed, skal tvisten afgøres ved en dansk domstol efter retsplejelovens regler og på baggrund af den til enhver tid gældende danske købelov. 22. Underskrift Aftalen udarbejdes i to originale kopier, der begge underskrives af Leverandøren og Ordregiver. For Ordregiver: For Leverandøren: Dato: Dato: Side 20 af 21

21 Underskrift Underskrift Navn Navn Side 21 af 21