Energi & Miljø A d v o k a t f i r m a

Transkript

1 J.nr.: ID nr. 143 Grenaa Forbrændingsanlæg A/S Tids- og handleplan 1. december Skolebakken 7, 1. tv Århus C Telefon: Fax: CVR:

2 1. Stiftelse af Grenaa Forbrændingsanlæg A/S Udskillelse af Grenaa Forbrændingsanlæg fra har været under overvejelse siden udgangen af Det fremtidige ejerskab og driften af forbrændingsanlægget er blevet grundigt drøftet mellem den nuværende ejer af anlægget Kommune og Reno Djurs I/S og a.m.b.a., der ønsker at erhverve og drive anlægget i fællesskab. Afklaringsfasen har ført til, at der hidtil været arbejdet med en model 1 for overgang af ejerskabet til forbrændingsanlægget, hvor Kommune overdrager anlægget til et aktieselskab, hvor hver ejer halvdelen af aktierne (aktivoverdragelse). En del af det forberedende arbejde, der er knyttet til stiftelsen af det netop beskrevne aktieselskab, har fundet sted. En ny model 2 for overgang af ejerskabet til Grenaa Forbrændingsanlæg er imidlertid bragt på bane hen over sommeren. Model 2 omfatter to trin. Kommune stifter som trin 1 et aktieselskab, hvori forbrændingsanlægget apportindskydes. Kommunen sælger herefter som trin 2 alle aktierne i selskabet til henholdsvis Grenaa Varmeværk (aktieoverdragelse). De næste skridt i processen frem mod den endelige stiftelse og idriftsættelse af Grenaa Forbrændingsanlæg A/S omfatter dermed afklaring af en række udestående juridiske men også en række finansielle, økonomiske og tekniske anliggender. I det følgende afsnit 2 skitseres en tids- og handleplan for selskabsstiftelsen efter model 2, det vil sige aktieoverdragelse. Planen opremser indledningsvis de udeståender, der udgør væsentlige forudsætninger for selskabsdannelsen, hvorefter de næste skridt og aktiviteter beskrives. 2/6

3 2. Tids- og handleplan for stiftelse af Grenaa Forbrændingsanlæg A/S Afklaringsfase Udeståender Statsforvaltningens godkendelse af Kommunes overdragelse af forbrændingsanlægget til aktieselskabet Anmodning om vejledende udtalelse og fritagelse fra offentligt udbud er sendt medio januar + 4. juli og svar er lovet inden for 8 måneder. Advokat Fornyet ansøgning om fritagelse fra udbud forventes afklaret inden februar Statsforvaltningen har 12. oktober afslået dispensation for udbudspligten i forhold til en aktieoverdragelse til RenoDjurs og A.m.b.A., men har i øvrigt ikke haft nogle bemærkninger til RenoDjurs og A.m.b.a. s ejerskab af Grenaa Forbrændingsanlæg. Ny ansøgning om fritagelse fra offentligt udbud er sendt til statsforvaltningen den 25. november. Der henvises i ansøgningen til, at forbrændingsanlægget overdrages til et af kommunen ejet aktieselskab. Endeligt valg af stiftelsesform Oversigtstabel over stiftelsesformer udgør baggrundsmateriale for beslutning Advokat, Arbejdsgruppen har besluttet, at stiftelsen skal ske ved en aktieoverdragelse, hvor Forbrændingsanlægget først overdrages til kommunens selskab og senere foretages der en overdragelse af aktierne i selskabet til RenoDjurs og Grenaa Varmeværk A.m.b.A. Selskabsstiftelse - 3/6

4 aktiviteter Møde vedrørende aktionæroverenskomst Reno Djurs, Grenaa Varmeværk, advokat Advokat, Reno Djurs og 19. november Afklaring af omkostningsfordeling mellem Grenaa Varmeværk Fællesomkostninger Særomkostninger Omkostningsfordeling Revisor, Reno Djurs og Grenaa Varmeværk Endeligt afklaret 19. november Endelig værdiansættelse af forbrændingsanlægget Revisor, Endeligt afklaret på mødet den 5. november, hvor fornyet åbningsbalance blev fremlagt af revisoren Afklaring af tekniske forhold og forsikringsforhold for forbrændingsanlægget Forberedelse af udstykning Aftale med Kommune Forsikring Konsekvenser af udmeldelse af Dansk Restprodukthåndtering Kommune og Grenaa Forbrændingsanlæg Primo september Arbejdsgruppemøder Revisor redegør for værdiansættelse og skattepligt Advokat redegør for reviderede dokumenter og de to stiftelsesmodeller Revisor Advokat 29. august 5. november 11. december Endelig stillingtagen til stiftelsesform Afklaret 29. august, hvor stiftelsesformen aktivoverdragelse blev valgt Afklaring vedrørende finansiering af køb af aktier Revisor, Reno Djurs, Drøftet på mødet den 5. november Endelig afklaring primo februar 2009 Afklaring af s køb af varmetransmissionsledning s forkøbsret til varmetransmissionsledning efter varmeforsyningsloven Revisor, Advokat Kommune og Afklaret på mødet den 5. november, hvor Grenaa Varmeværk tilkendegav ikke at ville købe transmissionsledningen. ønsker dog forbehold i overdra- 4/6

5 gelsesaftalen om, på et senere tidspunkt at måtte købe ledningen Udarbejdelse af de endelige selskabsdokumenter Dokumenterne justeres i lyset af den valgte stiftelsesform. Advokat Revideret udkast til vedtægter/aktionæroverenskomst udarbejdet 21. november Præsentation af selskabsdokumenter for Grenaa Varmeværks bestyrelser Primo december Forberedelse af dagsordenspunkt på kommunalbestyrelsesmøde vedrørende selskabsdannelse Udarbejdelse af indstilling KOmmune Primo december Kommunalbestyrelsesmøde i Kommune Beslutning vedrørende selskabsdannelse Kommunalbestyrelsen I Kommune Advokat deltager evt. Primo december Opfølgning på kommunalbestyrelsesbeslutning Aktieoverdragelsesaftale Stiftelse og registrering af selskab mv. Valg af bestyrelse Aktieoverdragelsesaftale vedr. overdragelse af selskabets aktier fra Kommune til RenoDjurs/ Advokat Januar - februar 2009 Advokat Medio februar 2009 Kommunalbestyrelsesmøde i Kommune Beslutning vedr. aktieoverdragelse Kommune Februar 2009 Kommunalbestyrelsesmøde i Syddjurs Kommune I henhold til kommunestyrelseslovens 60 skal kommunalbestyrelsen i Syddjurs Kommune spørges forud for udvidelsen af aktiviteter i RenoDjurs RenoDjurs Primo februar Ændring af vedtægter og aktionæroverenskomst Efter at RenoDjurs og Grenaa Varmeværk A.m.b.A. har erhvervet aktier i Grenaa Forbrændingsanlæg A/S skal vedtægterne ændres, og der Advokat, RenoDjurs og Marts /6

6 indgås en aktionæroverenskomst + vælges en ny bestyrelse 6/6