DFDS SKABER NORDEUROPAS FØRENDE SØBASEREDE TRANSPORTNETVÆRK

Transkript

1 STRATEGISK OPKØB DFDS SKABER NORDEUROPAS FØRENDE SØBASEREDE TRANSPORTNETVÆRK DFDS A/S Sundkrogsgade København Ø Danmark CVR DFDS af A. P. Møller - Mærsk for en gældfri købspris på DKK 2,6 mia. Købsprisen består af en kontant betaling på DKK 1,3 mia. og en ejerandel i DFDS på 28,8% (efter transaktionens gennemførelse) med en aktuel markedsværdi på DKK 1,3 mia. A. P. Møller - Mærsk tegner 28,2% af aktierne i en rettet emission og modtager 0,6% fra DFDS egne aktier. Finansieringen af transaktionen omfatter desuden en fortegningsemission på DKK 550 mio. DFDS køb af Norfolkline skaber Nordeuropas førende søbaserede transportnetværk ved at kombinere to større og komplementære rederier med en proforma omsætning i 2009 på DKK 11 mia., et driftsresultat (EBITDA) på DKK 1,0 mia. og ansatte. Et perfekt match Dette er et perfekt match, siger DFDS CEO Niels Smedegaard. Norfolkline er et førende færge- og logistikselskab med et stærkt rutenetværk i Nordsøen, Kanalen og Det Irske Hav kombineret med betydelige logistikaktiviteter. Det betyder, at DFDS netværk udvides med to nye markeder, Kanalen og Det Irske Hav, vi får mulighed for at kombinere vores aktiviteter i Nordsøen, og vi styrker i høj grad vores muligheder for at sikre volumen i netværket. Vi betjener begge passagerer og fragtkunder og kan nu tilbyde transportløsninger, der dækker hele Nordeuropa fra Rusland til Irland. Netværksstrategi Drivkraften bag opkøbet er DFDS netværksstrategi. Gennem dette opkøb opnår vi væsentlige stordriftsfordele og kommer tættere på vores vision om at etablere et europæisk søbaseret transportnetværk. Sammenlægningen af vores virksomheder vil skabe betydelige synergier, og vi forventer, at denne transaktion vil forbedre vores indtjeningsevne, så snart markedet retter sig, siger Niels Smedegaard. Købspris og ejerskab Den gældfri købspris på DKK 2,6 mia. består af (i) en fast kontant betaling på DKK 1,3 mia. og (ii) en variabel betaling, med en aktuel værdi på DKK 1,3 mia, som benyttes til tegning af 28,2% aktier i DFDS (beregnet efter transaktionens gennemførelse) i en rettet emission samt (iii) 0,6% egne aktier. Efter et yderligere aktiekøb fra Lauritzen Fonden vil A. P. Møller - Mærsks ejerandel svare til ca. 31%. Vi ser frem til at blive en stor aktionær i DFDS, og vi er overbeviste om, at det nye selskab vil skabe værdi for sine ejere, siger Søren Skou, partner og medlem af direktionen i A. P. Møller - Mærsk. Vi er begejstrede for mulighederne for det nye DFDS og glade for, at A. P. Møller - Mærsk har besluttet at blive en stor aktionær, og vi byder Søren Skou velkommen i DFDS bestyrelse, siger Jens Ditlev Lauritzen, bestyrelsesformand i Lauritzen Fonden, som er den største aktionær i DFDS. Selskabsmeddelelse nr. 24/ december 2009 Kontakt: Niels Smedegaard, CEO Torben Carlsen, CFO Søren Brøndholt Nielsen, IR Side 1 af 5 DFDS et førende søbaseret transportnetværk i Nordeuropa. DFDS har omkring medarbejdere og beskæftiger en flåde på omkring 60 skibe. DFDS blev stiftet i 1866 og er noteret på NASDAQ OMX København. Pressekonference og analytikermøde i dag Pressekonference med ledelse fra DFDS og A. P. Møller - Mærsk i dag kl. 13:00. Møde og call for analytikere og investorer i dag kl. 15:30. Begge møder afholdes i DFDS House, Sundkrogsgade 11, København. Transaktionsbetingelser Transaktionen er underlagt sædvanlige betingelser, inklusive tilfredsstillende godkendelser fra relevante konkurrencemyndigheder, godkendelse af den rettede aktieemission og fortegningsemissionen ved DFDS ekstraordinære generalforsamling samt efterfølgende gennemførelse af emissionerne.

2 Side 2 af 5 Baggrund for transaktionen DFDS langsigtede vision er at blive et europæisk, søbaseret transportnetværk, der udbyder konkurrencedygtige, differentierede og værdiskabende transportløsninger for fragtkunder og passagerer. For at opnå denne vision har DFDS følgende strategiske hovedmålsætninger: Opbygning af det førende, søbaserede europæiske transport- og logistiknetværk Integrerede værdiskabende løsninger for fragtkunder og passagerer Sikring af volumen gennem logistikaktiviteter og strategisk havneadgang Fastholdelse af et konstant fokus på kvalitet og effektivitet i driften Købet af Norfolkline opfylder alle fire målsætninger og imødegår samtidig den europæiske rederibranches aktuelle udfordringer. Den generelle økonomiske opbremsning har medført en markant tilbagegang i efterspørgslen, hvilket forstærker behovet for konsolidering i markedet for at forbedre driftseffektiviteten. En anden stor udfordring er at forbedre evnen til at udbyde differentierede transport- og logistikløsninger, som opfylder fragtkunders behov for mere komplekse løsninger. Sådanne løsninger kræver bred markedsdækning, innovative kundekoncepter og effektive informationssystemer. Oversigt over Norfolkline Norfolkline er en førende nordeuropæisk rederi- og logistikvirksomhed med en samlet omsætning i 2008 på DKK 5,4 mia., ligeligt fordelt mellem de to aktivitetsområder, rederi og logistik. Norfolkline blev grundlagt i 1961 som en logistikvirksomhed i Holland og gik i 1969 ind i ro-roshipping med ét skib. Norfolkline blev i 1985 købt af A. P. Møller Mærsk, hvorefter en ekspansion af rederiaktiviteterne blev indledt i 2000 med åbningen af ruten Dover-Dunkerque, etablering i Det Irske Hav i 2005 gennem køb af Norse Merchant og åbning af en ro-ro-rute fra Rotterdam til Killingholme i Norfolklines rederiaktiviteter omfatter passagerer og fragt inden for tre hovedforretningsområder: Kanalen (ro-pax) Nordsøen (ro-ro og ro-pax) Det Irske Hav (ro-ro og ro-pax) Norfolkline beskæftiger i alt 18 skibe og ejer 10 skibe med en gennemsnitsalder på 10 år. Som en del af rederiaktiviteterne ejer Norfolkline en havneterminal i Vlaardingen (Rotterdam) og driver yderligere fire havneterminaler. Havneterminalerne servicerer primært Norfolklines rutenetværk. Norfolklines logistikaktiviteter omfatter 28 kontorer i 11 lande, otte lagerbygninger og ca enheder udstyr. De tre primære forretningsområder er Storbritannien-Irland, Norden og kontinentet. I 2008 havde Norfolkline en omsætning på DKK 5,4 mia., et EBITDA på DKK 491 mio. og et EBIT på DKK 225 mio. Ved udgangen af 2008 udgjorde de samlede aktiver DKK 4,4 mia., og antallet af ansatte var Som følge af den økonomiske nedgang i løbet af 2009 forventes Norfolklines omsætning for hele året 2009 at blive reduceret til ca. DKK 4,5 mia., og EBITDA forventes reduceret til ca. DKK 215 mio. Yderligere oplysninger er tilgængelige på: Den sammenlagte virksomhed Den samlede årlige proforma omsætning for DFDS og Norfolkline forventes at være DKK 11,0 mia. i Det samlede proforma EBITDA forventes at være DKK 1,0 mia. i 2009, mens antallet af ansatte forventes at være ca Den samlede flåde vil udgøre ca. 75 skibe, hvoraf 52% vil være ejet. Købet af Norfolkline udvider DFDS rutenetværk til Kanalen og Det Irske Hav og tilføjer nye trafikkorridorer inden for logistik. I Nordsøen er der mulighed for at kombinere aktiviteterne omfattende ruter, havneterminaler og logistik. Nøgletal 2009 (forventet) DFDS Norfolkline Samlet Omsætning, DKK mio EBITDA, DKK mio Medarbejdere Skibe Ruter Havneterminaler Logistikkontorer Lagerbygninger N/A 8 8 Passagerer, tus Lanemeter, tus Foreløbige proforma data, baseret på selskabernes offentliggjorte informationer og forventninger. 1. Justeret for to ruter ud af Esbjerg med en space charter aftale mellem DFDS og Norfolkline. 2.Eksklusive nyligt salg af to skibe til levering i 2010

3 Side 3 af 5 Synergipotentiale Transaktionens langsigtede synergipotentiale er baseret på tre primære drivkræfter: Potentiale fra vækst i omsætning og indtjening: Opnåelse af fornyet vækst i omsætning og indtjening bygger dels på en forbedring af markedsforholdene, dels på implementering af DFDS fokuserede netværksstrategi og integrerede ledelsesmodel. Udnyttelse af den bredere markedsdækning og forbedrede kundeservicetilbud forventes at styrke grundlaget for langsigtet omsætningsvækst og fremskynde en vending i indtjeningen. På kort sigt er der særligt fokus på at vende driften i Det Irske Hav, hvor påvirkningen fra konjunkturnedgangen har været betydelig. Driftssynergier: Der er på nuværende tidspunkt identificeret årlige omkostnings- og integrationssynergier i størrelsesordenen DKK 135 mio. I de kommende måneder vil der være adgang til mere detaljerede oplysninger, og synergiskønnene vil blive revideret. De aktuelt identificerede synergier forventes at blive realiseret fra 2011 og fremover, da integrationsomkostninger i 2010 vil udligne synergierne. Synergierne omfatter restrukturering af ruter og havneterminaler samt integration af IT-systemer og organisationer. Optimering af udnyttelsen af skibe: Købet øger DFDS flåde og giver nye muligheder for at optimere skibsudnyttelsen på tværs af rutenetværket, eksempelvis ved at sammenlægge ro-ro-ruter i Nordsøen. Baseret på ovennævnte synergiforudsætninger vil transaktionen allerede i det første år bidrage til et øget frit cash flow. Oversigt over integrationsplan I de kommende måneder vil der blive udarbejdet en detaljeret integrationsplan i samarbejde med Norfolklines ledelse og ansatte. Planen vil blive implementeret efter transaktionens afslutning. DFDS har stor respekt for de færdigheder og kompetencer, som Norfolklines ledelse og ansatte er i besiddelse af, og anser en optimal udnyttelse af begge organisationers styrke for at være en forudsætning for den fremtidige succes af den samlede virksomhed. Integrationsprocessen forventes at være fuldt gennemført inden for to til tre år, men hovedparten af fordelene forventes opnået tidligere. De vigtigste fokusområder i den foreløbige integrationsplan er rettet mod at: Generere omsætningsvækst gennem bredere markedsdækning Forbedre kundeservicetilbud Videreudvikle oplevelsen om bord for passagerer og udnytte fordele ved adgang til et større kundegrundlag Kombinere driften af ro-ro-shipping og havneterminaler i Nordsøen Forbedre indtjeningen på aktiviteterne i Det Irske Hav Integrere og fokusere logistikorganisationen på at forbedre rutenetværkets kapacitetsudnyttelse Tilpasse og integrere organisationen med henblik på at støtte forretningsudviklingsplanen Integrere IT-systemer. Transaktionens struktur DFDS har den 17. december 2009 indgået en aftale med A. P. Møller - Mærsk om at købe 100% af aktierne i Norfolk Holdings BV. Den gældfri købspris på DKK mio. består af (i) en fast kontant betaling på DKK mio. og (ii) en variabel betaling, der ved gårsdagens lukkekurs for DFDS-aktien på DKK 340,5 udgør DKK mio., som benyttes til tegning af 28,2% aktier i DFDS (beregnet efter transaktionens gennemførelse) i en rettet emission samt (iii) 0,6% egne aktier med en aktuel værdi på DKK 27 mio. Herefter udgør A. P. Møller - Mærsks ejerandel af DFDS 28,8%. Den endelige transaktionsværdi afhænger af aktieprisen på dagen for transaktionens afslutning. A. P. Møller - Mærsk køber desuden aktier i DFDS fra et 100% ejet datterselskab i Lauritzen Fonden som en del af den aftalte transaktionsstruktur. Dette aktiekøb er underlagt godkendelse af den rettede aktieemission og fortegningsemissionen på DFDS ekstraordinære generalforsamling og vil blive gennemført inden fortegningsemissionen. A. P. Møller - Mærsk vil indgå i en aktionæroverenskomst med et 100% ejet datterselskab i Lauritzen Fonden, som omfatter retten til at indstille et medlem af DFDS bestyrelse og en lock-up-periode på 24 måneder. A. P. Møller - Mærsk har til hensigt at indstille Partner Søren Skou som medlem af DFDS bestyrelse.

4 Side 4 af 5 Transaktionen er underlagt sædvanlige betingelser, hovedsageligt tilfredsstillende godkendelser fra relevante konkurrencemyndigheder, godkendelse af fortegningsemissionen og den rettede aktieemission af DFDS ekstraordinære generalforsamling, som afholdes 11. januar 2010, og efterfølgende gennemførelse af emissionerne og adgang til den forpligtede gældsfinansiering. Lauritzen Fonden er uigenkaldeligt forpligtet til at stemme for emissionerne. Transaktionens finansiering Finansieringen af transaktionen omfatter både gælds- og egenkapitalfinansiering. DFDS har optaget et 5-årigt banklån på DKK 1.6 mia. hos Danske Bank, Nordea, SEB og Danmarks Skibskredit. Der er ydet tilsagn om lånet, som kun er underlagt sædvanlige betingelser for udbetaling. Provenuet fra banklånet og en fortegningsemission på DKK 550 mio. udgør i alt ca. DKK 2.1 mia. og overstiger derved den kontante andel af købsprisen med ca. DKK 0.85 mia. Foruden at dække transaktionsomkostningerne sikrer dette beløb refinansiering af eksisterende gæld og en generel styrkelse af DFDS balance. Der er planlagt tre egenkapitaltransaktioner med henblik på opkøbet: Fortegningsemission: En fortegningsemission på ca. DKK 550 mio., hvoraf Lauritzen Fonden har givet tilsagn om at tegne ca. DKK 225 mio. Joint Global Coordinators i forbindelse med fortegningsemissionen, Danske Markets og Nordea, har til hensigt at garantere den resterende del af fortegningsemissionen. Betingelserne i fortegningsemissionen fastsættes i overensstemmelse med praksis på markedet. Fortegningsemissionen er betinget af godkendelse på DFDS ekstraordinære generalforsamling. Rettet aktieemission: En rettet aktieemission til A. P. Møller - Mærsk svarende til 28,2% af DFDS aktiekapital (efter fortegningsemission). Overførsel af egne aktier: Eksisterende egne aktier i DFDS svarende til 0,6% af DFDS aktiekapital (efter fortegningsemission) overføres til A. P. Møller - Mærsk. I forhold til 3. kvartal 2009, vil gennemførelsen af disse transaktioner, og akkvisitionen, øge egenkapitalandelen i DFDS fra ca. 39% til ca. 42%. Efterfølgende ejerstruktur Efter fortegningsemissionen, den rettede aktieemission, overførelse af egne aktier og A. P. Møller Mærsks køb af aktier, forventes Lauritzen Fondens ejerskab i DFDS at blive på ca. 36% (56% før transaktionen). A. P. Møller - Mærsks ejerskab i DFDS forventes at blive på ca. 31%. Tidslinje Transaktionsprocessen omfatter følgende forventede milepæle: DFDS ekstraordinære generalforsamling skal træffe beslutning om fortegningsemissionen og den rettede aktieemission, 11. januar 2010 Offentliggørelse af DFDS årsrapport for 2009, 3. marts 2010 Konkurrencemyndighedernes godkendelse af transaktionen, i løbet af 2. kvartal 2010 Offentliggørelse af prospekt for fortegningsemissionen, i løbet af 2. kvartal 2010 Afslutning på transaktion, i løbet af 2. kvartal Rådgivere for DFDS Morgan Stanley & Co. Limited fungerer som eksklusiv finansiel rådgiver, Gorrissen Federspiel som juridisk rådgiver og KPMG og PWC som regnskabsrådgivere for DFDS. Danske Markets og Nordea vil fungere som Joint Global Coordinators i forbindelse med fortegningsemissionen. Presse- og analytikermøder Ledelsen i DFDS og A. P. Møller - Mærsk afholder en pressekonference i dag kl i DFDS House, Sundkrogsgade 11, København. A. P. Møller - Mærsk vil være repræsenteret ved Søren Skou, Partner og medlem af direktionen i A. P. Møller - Mærsk DFDS ledelse afholder et analytiker- og investormøde i dag kl i DFDS House, Sundkrogsgade 11, København. Se detaljer i separat meddelelse, Investor News. Denne meddelelse udgives både på engelsk og dansk. I tilfælde af afvigelser vil den danske udgave være gældende. Udtalelserne om fremtiden i denne meddelelse er behæftet med risici og usikkerhed, såvel generelt som specifikt, og

5 Side 5 af 5 det betyder, at den faktiske udvikling kan afvige væsentligt fra udtalelserne om fremtiden. Morgan Stanley & Co. Limited fungerer som enerådgiver i finansielle spørgsmål for DFDS og ingen anden i forbindelse med de emner, der er beskrevet i denne meddelelse. I forbindelse med sådanne emner anser Morgan Stanley & Co. Limited, dets søsterselskaber og direktører, ledende funktionærer, ansatte og agenter ikke nogen anden person som deres klient, og de vil heller ikke være ansvarlige over for en anden person for at sørge for beskyttelser ydet til deres klienter eller for at sørge for råd i forbindelse med forhold beskrevet i denne meddelelse.