Politisk dokument uden resume. 11 Ny banestruktur. Indstilling: Administrationen indstiller,

Transkript

1 Politisk dokument uden resume Sagsnummer Bestyrelsen 30. april 2015 Tommy Frost 11 Ny banestruktur Indstilling: Administrationen indstiller, at der arbejdes for fusion af Lokalbanen A/S og Regionstog A/S under iagttagelse af regionernes høringssvar, at fusionen får regnskabsmæssig og selskabsretlig virkning fra 1. januar 2015, at fusionen gennemføres som en uegentlig fusion med Lokalbanen A/S som fortsættende selskab, at selskabets navn bliver Lokaltog A/S med hjemsted nær Østbanen, hvor selskabets administration samles, og Movias administrerende direktør bemyndiges til at udøve stemmeret på Movias aktier i nuværende og kommende selskabers generalforsamlinger i forbindelse med fusionen i overensstemmelse med nærværende indstilling. Beslutning: Administrationen oplyste, at fusionen ikke vil kunne nå at blive klar til behandling på selskabernes ordinære generalforsamlinger, hvorfor fusionen vil blive behandlet på ekstraordinære generalforsamlinger i juni Tiltrådt med administrationens bemærkning, samt en bemærkning om, at selskabet skal analysere mulige alternativer til fysisk placering i region Sjælland, og forelægge dem for Movias bestyrelse og dermed til beslutning på et ejermøde (generalforsamling). Trafikselskabet Movia Direktionssekretariatet, Movia 1/5

2 Sagsfremstilling: På bestyrelsesmødet 26. februar 2015 vedtog bestyrelsen at iværksætte en fusion af Lokalbanen A/S og Regionstog A/S med virkning fra 1. januar 2015 efter høring af Region Hovedstaden og Region Sjælland. Region Hovedstaden og Region Sjælland har ved høringssvar af 20. april 2015 tilsluttet sig fusionen af selskaberne. Samlet lægger regionerne vægt på, at det angivne rationaliseringspotentiale realiseres, at der opnås egen politisk repræsentation i det fusionerede selskab, og at der er gennemsigtighed og transparens i det fusionerede selskabs økonomi herunder i forhold til tidligere investeringer og betalinger. Baneselskabernes direktører, bestyrelser, ledelser, medarbejdere og de berørte fagforbund er orienteret om fusionsovervejelserne i forlængelse af bestyrelsesmødet i februar. Tilsvarende er Movias repræsentantskab. Videre proces For at gennemføre en fusion skal de ordinære generalforsamlinger i de respektive baneselskaber beslutte at arbejde for en fusion, hvorefter fusionen kan besluttes formelt fire uger senere på ekstraordinære generalforsamlinger. Da fusionen ønskes gennemført med virkning fra 1. januar 2015, skal fusionen godkendes formelt inden 1. juli Der afholdes ordinære generalforsamlinger i maj i både Lokalbanen og Regionstog. Ekstraordinære generalforsamlinger forventes afholdt 24. juni 2015 i Regionstog A/S og 26. juni 2015 i Lokalbanen A/S. Administrationens anbefaling Ikrafttrædelse Med bistand fra revisionsvirksomheden EY og advokatvirksomheden Kromann Reumert er det administrationens anbefaling, at fusionen af de to baneselskaber foretages med tilbagevirkende kraft fra 1. januar 2015 som det, der teknisk kaldes en uegentlig fusion. Ved uegentlig fusion forstås, at det ene baneselskab lægges ind i det andet under dettes CVR-nummer og samtidig ophører med at eksistere. Konsekvensen heraf er, at det fortsættende selskab reelt blot udvides, hvorfor ledelse, sikkerhedsledelse, godkendelser, kontrakter etc. opretholdes uændret, om end med udvidet dæknings-/ansvarsområde. Det fortsættende selskab foreslås at være Lokalbanen A/S, idet dette vurderes at være mest fordelagtigt i relation til sikkerhedsgodkendelser etc. 2/5

3 Ledelse Da der er tale om en uegentlig fusion fortsætter Lokalbanens administrerende direktør, Rösli Gisselman, som administrerende direktør for det fusionerede selskab. Navn og hjemsted Det fusionerede selskab hedder Lokaltog A/S og får hjemsted nær Østbanen, hvor administrationen samles. Sikkerhedscertificering Dækningsområdet for det fusionerede selskabs licens/tilladelse til at drive jernbanevirksomhed og infrastrukturforvaltning udvides i forbindelse med fusionen til også at omfatte det ophørende selskabs (Regionstog A/S) område. Dette er afstemt med Trafikstyrelsen på møde 24. marts 2015 og anses for den simpleste måde at sikre en smidig håndtering af sikkerhedsgodkendelserne til det fusionerede baneselskab på. Vederlag og bytteforhold Arbejdet med at fastlægge vederlag og bytteforhold, udarbejde fusionsplan og fusionsredegørelse pågår. I fastsættelsen af vederlag og bytteforhold tages der højde for hidtil opsparede værdier i de respektive baneselskaber med tilhørende datterselskaber. Bestyrelsen orienteres skriftligt om det endelige vederlag og bytteforhold, når dette foreligger medio maj Økonomisk gennemsigtighed og transparens Åbenhed om det fusionerede selskabs økonomi vurderes at være centralt. Fra og med 2016 indføres derfor kvartalsrapportering med henblik på at sikre gennemsigtighed og transparens i selskabets økonomiske forhold. Bestyrelsessammensætning generalforsamlingsvalgte medlemmer Bestyrelsen for det fusionerede selskab sammensættes af tre-fem generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer heraf to efter indstilling fra henholdsvis Region S og Region H. Formandsposten besættes af Movias til enhver tid værende administrerende direktør. Ved den formelle vedtagelse af fusionen på de ekstraordinære generalforsamlinger i juni 3/5

4 2015 foreslås bestyrelsen sammensat af Susan Münster (nuværende generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem i Regionstog A/S), Helle Okholm (nuværende generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem i Lokalbanen A/S), Movias administrerende direktør (nuværende bestyrelsesformand i begge selskaber), og hertil yderligere to medlemmer efter indstilling til Movia fra henholdsvis Region S og Region H. Bestyrelsessammensætning - medarbejderrepræsentation Selskabets medarbejdere har ret til valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens regler herom, dvs. et antal medlemmer svarende til halvdelen af de øvrige ledelsesmedlemmer. For så vidt angår medarbejderrepræsentation i bestyrelsen bemærkes særligt, at de to medarbejdervalgte repræsentanter fra Lokalbanen A/S har ret til at fortsætte deres valgperiode ud i den nye bestyrelse, fordi Lokalbanen A/S er det fortsættende selskab. De tre nuværende medarbejderrepræsentanter fra Regionstog A/S har ikke formelt ret til repræsentation i det nye selskabs bestyrelse, før der måtte være afholdt nyvalg blandt alle medarbejdere i det fusionerede selskab, fordi Regionstog A/S ophører med at eksistere som selskab. For at sikre fusion mellem ligeværdige parter og for at sikre et godt samarbejde med alle medarbejdere i det fusionerede selskab, gives to medarbejderrepræsentanter fra Regionstog A/S derfor observatørstatus i det fusionerede selskabs bestyrelse konkret de to medarbejderrepræsentanter, som opnåede flest stemmer ved seneste valg, der blev gennemført for et år siden. Retten til observatørstatus indføjes i vedtægten og ophører første gang der efter 1. juli 2015 gennemføres nyvalg til medarbejderrepræsentation til bestyrelsen efter selskabslovens regler. De to observatører er underlagt samme regler om tavshedspligt og tilbydes samme honorarvilkår, som de øvrige bestyrelsesrepræsentanter. Bestyrelseshonorar Bestyrelseshonoraret i det fortsættende selskab er i dag kr. pr. år pr. medlem. Bestyrelsesformandens honorar på kr. tilfalder Movias kasse. Der indstilles ikke ændringer i vederlagets størrelse i forbindelse med fusionen. Bestyrelsens kompetencer Der indstilles ikke ændringer i bestyrelsens kompetencer i forbindelse med fusionen, hvorfor bestyrelsen fortsat vil håndtere selskabets overordnede økonomiske forhold samt agere som rådgiver for selskabets direktion og ledelse i spørgsmål om selskabets strategiske virke. Den konkrete banedrift, som baneselskabet udbyder, vil således fortsat være et resultat af den 4/5

5 aktuelle trafikbestilling fra Regionerne. Ligeledes vil nye investeringer, der kan føre til forbedringer af banedriften, skulle besluttes politisk i Regionerne. Lokal forankring Administrationen finder det væsentligt at sikre baneselskabets lokale forankring. Regionerne støtter dette synspunkt. Dialog med betjeningskommunerne på de respektive banestrækninger foreslås opretholdt gennem mindst ét årligt møde, hvor forhold af interesse drøftes, f.eks. vedligeholdelse af banearealer, ulovlig gang på og langs banestrækningerne, banesikkerhed ved kritiske strækninger, herunder skoler, miljøforhold og lignende. Økonomiske konsekvenser: Forslaget har ingen umiddelbare økonomiske konsekvenser for Movia. Kundemæssige konsekvenser: Ingen. Miljømæssige konsekvenser: Ingen. Åbent/lukket punkt: Åbent. Kommunikation: Sagsdokumentet offentliggøres på Movias hjemmeside. 5/5