Lovpligtig redegørelse for selskabsledelse for 2013, jf. årsregnskabslovens 107b

Transkript

1 Lovpligtig redegørelse for selskabsledelse for 2013, jf. årsregnskabslovens 107b

2 Indholdsfortegnelse 1. GOD SELSKABSLEDELSE ANBEFALINGER OG PRAKSIS RISIKOSTYRING INTERN KONTROL LEDELSE REVISIONSKOMITÉ KOMPENSATIONSKOMITÉ

3 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 Denne lovpligtige redegørelse for selskabsledelse dækker perioden 1. januar december Den er udarbejdet i henhold til årsregnskabslovens 107b og udgør en del af ledelsesberetningen i årsrapporten for Bilag 1 er ikke omfattet af revisionspåtegningerne i årsrapporten. 1. God selskabsledelse anbefalinger og praksis Som et globalt selskab, hvis aktier er noteret i København, skal Lundbeck overholde de danske anbefalinger for god selskabsledelse, som er udarbejdet af NASDAQ OM Copenhagen ( I 2013 havde Lundbeck særligt fokus på de reviderede anbefalinger, der blev introduceret af Komiteen for god Selskabsledelse i maj Bestyrelsen og direktionen deler Komiteens synspunkter og som udgangspunkt de nye anbefalinger. En detaljeret rapport om Lundbecks overholdelse af og fravigelser fra de danske anbefalinger om god selskabsledelse er gengivet i Bilag Risikostyring Hovedformålet med Lundbecks risikostyring er at finde den rette balance mellem risikoeksponering og værdiskabelse. Vores processer til risikostyring bliver løbende opdateret og tilpasset interne og eksterne krav. På den måde får koncernledelsen et godt overblik over de aktiviteter og ressourcer, der er til rådighed, og samtidig sikres et godt grundlag for at træffe beslutninger om Lundbecks samlede risikoeksponering. Selvom Lundbecks risikostyringsafdeling rapporterer til et centralt Risk Office, er det vores opfattelse, at risici bedst styres i decentrale enheder, der koordineres og overvåges centralt. Disse enheder har omfattende kendskab til de risici, vi står over for. De overvåger, identificerer, vurderer omfanget af og håndterer systematisk risici, og de er i den bedste position til at mindske vores eksponering i første omgang. Lundbeck vurderer sandsynligheden for, at en begivenhed sker, samt de mulige konsekvenser for virksomheden i form af finansielle tab eller skade på vores omdømme. Risikovurderinger, der foretages af vores decentrale enheder, gennemgås løbende af risikostyringsafdelingen som led i nøje fastlagte procedurer for rapportering, beslutningstagning og opfølgning. Den samlede risikoeksponering vurderes herefter af vores centrale Risk Office. Risikorapportering og -vurdering Risikorapporteringen er en integreret del af Lundbecks samlede rapportering. Vores risikoregister giver et samlet billede af vores risikoeksponering ved nærmere at beskrive hver enkelt risiko, risikokategori og -type. Risikobeskrivelserne beskriver begivenheden, dens aktuelle status, status på respons, en vurdering af sandsynlighed og potentielle konsekvenser, samt navnet på den ansvarlige for styring af risikoen. Vi har identificeret seks kategorier af risici og inddeler dem i tre risikotyper: ekstern, ansvarspådragende eller strategisk. På baggrund af disse oplysninger vurderer Risk Office den samlede risikoeksponering og gennemgår den med koncernledelsen. Herefter forelægges risici og risikoeksponering for revisionskomitéen, der gennemgår dem. Forskning og udvikling Lundbecks forsknings- og udviklingsafdeling koncentrerer sig om at udvikle innovative lægemidler. Det er imidlertid forbundet med risici at introducere nye lægemidler og behandlinger til kendte sygdomme. Ved forskning og udvikling er der risiko for, at nye produkter forsinkes eller helt må opgives. I hvert enkelt af vores senfaseprojekter vurderer vi, om vi kan forbedre udfaldet af projekter ved at igangsætte nye kliniske undersøgelser eller ved yderligere at støtte eksisterende kliniske undersøgelser. Markedsvilkår Særligt i Europa har markedet for lægemidler været, og vil sandsynligvis fortsat være, præget af myndighedernes forsøg på at begrænse eller reducere stigende udgifter til sundhedsvæsenet. Disse besparelsestiltag er struktureret på forskellig vis, herunder via prisreguleringer, ændringer i medicintilskud eller krav om dokumentation for, at et lægemiddel har øget værdi i forhold til eksisterende produkter på markedet. I de senere år har vi set patenter og dataeksklusivitet på eksisterende produkter udløbe, mens vi samtidig har lanceret adskillige nye produkter på markedet. Nogle af de centrale udfordringer, som Lundbeck står over for i denne overgangsperiode, er at finde en god balance mellem 2

4 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 at få mest muligt ud af vores eksisterende forretning og samtidig skaffe markedsadgang for nye produkter. Vi arbejder med sundhedsmyndighederne rundt omkring i verden for at dokumentere værdien af vores lægemidler, bl.a. gennem sundhedsøkonomiske vurderinger og øvrige initiativer. Samtidig tilstræber vi løbende at tilpasse vores organisation og aktiviteter til de ændrede markedsvilkår. Infrastruktur Det er afgørende for patienter, at de til enhver tid har adgang til de lægemidler, de har behov for. Som lægemiddelproducent skal vi derfor sikre forsyningssikkerhed. Vi overvåger varebeholdningen nøje og opretholder et lager, således at vi er forberedte ved eventuelle driftsforstyrrelser. For at mindske produktionsrisici har vi i dag produktions- og pakkerifaciliteter på seks uafhængige lokaliteter: Lumsås og Valby (Danmark), Tianjin (Kina), Nice (Frankrig), Padova (Italien) og Mexico City (Mexico). Ved at have en række forskellige faciliteter opnår vi en større produktionsfleksibilitet. Det sker i sjældne tilfælde, at farmaceutiske virksomheder er nødt til at trække et lægemiddel tilbage fra markedet pga. problemer med lægemidlets sikkerhed eller kvalitet. Hos Lundbeck har vi systemer og procedurer, som sikrer en hurtig og effektiv reaktion, hvis en sådan situation skulle opstå. Som led i vores strategi indgår vi fordelagtige samarbejder, hvilket betyder, at vi ikke altid har fuld kontrol over enkelte projekter og produkter. Vi bevarer dog en tæt og åben dialog med vores samarbejdspartnere for at minimere risici. Lundbeck er en videnbaseret virksomhed, hvilket betyder, at vores succes afhænger af, at vi har de rette medarbejdere med de rette kompetencer. Vi søger at motivere, engagere og fastholde vores medarbejdere ved hjælp af konkurrencedygtige vederlag og medarbejdergoder og ved at give individuel anerkendelse og udviklingsmuligheder. Det er også afgørende, at vi kan beskytte den viden, som vi lever af. Vi har øget fokus på informationssikkerhed med det formål at beskytte vores immaterielle rettigheder og ikke mindst undgå at krænke andres rettigheder. Vi har udviklet sikre interne informationssystemer og -procedurer for at sikre et jævnt og sikkert informationsflow omkring vores globale netværk. Omdømme Som førende lægemiddelproducent ved vi, at når nye kliniske undersøgelser dækkes i publikationer og endda ledere, kan det påvirke den måde, hvorpå man opfatter produkter og producenter. For at opbygge tillid til og tro på vores kompetencer investerer vi betydelige ressourcer i at stille faktuelle og videnskabelige informationer til rådighed for sundhedspersonale og patienter. Stærk selskabsledelse er grundlæggende for den måde, vi driver virksomhed på, og er ligeledes nødvendig for at beskytte vores omdømme. Vi har de rette systemer til at sikre en forebyggende og fremadrettet risikostyring, og vi leverer hurtig og valid rapportering om risikoprofilen på markedsførte produkter samt operationel, taktisk og strategisk økonomisk planlægning. Vores adfærdskodeks er afgørende for Lundbecks måde at forholde sig til compliance på. Dette medvirker til at sikre, at vi overholder international lovgivning, lægemiddelindustriforeningens gældende regler og krav til selskabers rapportering. Vi foretager løbende revision af vores virksomhed i forhold til vores adfærdskodeks. Vi reviderer vores procedurer for at følge ændrede regler, implementere 'best practice' eller tage tiltag på grund lag af observationer fra den løbende revision. Markedsføring af lægemidler er underlagt strenge regler, og det er os magtpåliggende at overholde disse regler. Vores medarbejdere og tredjemand uddannes i overholdelse af relevant lovgivning. Vi har systemer på plads, så vi kan give retvisende, fyldestgørende og omfattende oplysninger om vores produkter. Juridiske rettigheder Lundbeck er afhængig af at kunne beskytte immaterielle rettigheder for nye lægemidler. Vi skal samtidig drive vores virksomhed uden at krænke andres rettigheder. For lægemiddelproducenter er patentering og patentansøgningsprocessen utrolig kompleks, både i juridisk og videnskabelig henseende. Vi sørger for at udvikle og fastholde kompetencer inden for dette komplicerede højrisikoområde. Det er vores opfattelse, at vores immaterielle rettigheder er valide og retskraftige, og vi forsvarer disse rettigheder, hvor end de måtte blive krænket. Lundbeck er involveret i retssager vedrørende krænkelse af vores immaterielle rettigheder til escitalopram i Australien, Belgien, Brasilien, Canada, Danmark, Grækenland, Holland, Portugal, Saudi-Arabien og Spanien. 3

5 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 I 2012 modtog Lundbeck en klagepunktsmeddelelse fra Europa-Kommissionen vedrørende aftaler om citalopram indgået i mellem 2002 og 2003 med fire generiske konkurrenter. I juni 2013 besluttede EU- Kommissionen at udstede en bøde på EUR 93 millioner til Lundbeck. Vi er stærkt uenige i afgørelsen og appellerede den til EU-Domstolen i september Vi mener, afgørelsen er behæftet med alvorlige procedurefejl og faktuelle fejl. Lundbeck forventer en afgørelse i appelsagen om 2-3 måneder, men det kan tage op til 6 år at få en endelig afgørelse i sagen. Finansielle forhold De fleste af Lundbecks kommercielle transaktioner afregnes i fremmedvaluta. Den væsentligste valutarisiko i øjeblikket er udsving i canadiske dollars (CAD), britiske pund (GBP) og amerikanske dollars (USD). Lundbecks finanspolitik muliggør kurssikring af indtægter i disse valutaer i op til 12 måneder. Valutakursændringer i løbet af 2014 vil således kun få mindre betydning for vores finansielle resultater i Renterisici optræder i forbindelse med vores pengemarkedsfond, gældsportefølje og likvide beholdning. Renterisici begrænses ved at tilstræbe en kort varighed for såvel aktiv- som passivsiden. Der er ligeledes kreditrisici forbundet med salg af varer, vores pengemarkedsfond og likvide beholdninger. For at nedbringe disse risici undgår vi at koncentrere vores kreditrisiko, og vi spreder tilgodehavender hos en lang række kreditværdige handelspartnere. Derudover handler vi udelukkende med banker, der har en høj kreditværdighed. 3. Intern kontrol Dette afsnit indeholder supplerende oplysninger om Lundbecks interne kontroller i regnskabsaflæggelsesprocessen. Bestyrelsen skal føre tilsyn, og direktionen har det overordnede ansvar for Lundbecks risikostyring og interne kontroller i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning samt yderligere oplysningskrav vedrørende regnskabsaflæggelsen. Risikostyringsprocessen og de interne kontroller har til formål effektivt at identificere, styre og reducere risikoen for fejl i regnskabsaflæggelsesprocessen samt give en høj grad af sikkerhed for at undgå væsentlig fejlinformation og fejl i relation til regnskabsaflæggelsesprocessen. Formålet er endvidere at understøtte en kompleks kommerciel forretning med fokus på kvalitet, effektivitet og en stærk etik i de daglige dispositioner og beslutninger. Bestyrelsen har nedsat en revisionskomité, som har en rådgivende rolle i forhold til bestyrelsen, bl.a. vedrørende interne kontroller i regnskabsaflæggelsesprocessen, særlige finansielle og regnskabsmæssige problemstillinger, evaluering af regnskabsaflæggelsen og anden finansiel information samt risikostyring. Revisionskomitéen indhenter uafhængig rådgivning og indsigt fra de eksterne revisorer, som deltager i møderne. Den eksterne revision fremlægger deres revisionsstrategi og - resultater for revisionskomitéen. Kontrolmiljø Bestyrelsen godkender de af direktionen fremlagte overordnede politikker for risikostyring, herunder finanspolitikken. Disse politikker er indarbejdet i det interne kontrol- og risikostyringssystem, som består af en klart defineret organisationsstruktur, herunder roller og ansvar. På baggrund af denne struktur har Lundbeck udarbejdet manualer, der beskriver de primære forretningsgange, interne kontroller, krav om funktions- og ansvarsadskillelse, afstemninger, godkendelse og bemyndigelse samt anvendt regnskabspraksis. Retningslinjernes overholdelse verificeres løbende. Lundbeck har etableret en central kontrolfunktion til kontrol af regnskabsaflæggelsen fra alle koncernselskaberne, herunder overholdelse af den anvendte regnskabspraksis. De enkelte forretningsområder har fået tildelt en forretningskontrolfunktion, som gennemgår validiteten af den indrapporterede indtjening og de underliggende aktiviteter for hvert forretningsområde. Risikostyring Direktionen evaluerer løbende de risici, som Lundbeck er udsat for, herunder risici vedrørende regnskabsaflæggelsen. I tilfælde af faktiske eller forventede ændringer, som kunne påvirke de risici, som Lundbeck er udsat for, vil direktionen gennemgå sådanne ændringer og sammen med bestyrelsen 4

6 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 overveje passende tiltag for at minimere disse risici. Mindst en gang årligt vurderer revisionskomitéen, hvorvidt de interne kontroller vedrørende regnskabsaflæggelsesprocessen er effektive i forhold til de identificerede risici. En gang om året, og når der er behov derfor, gennemgår revisionskomitéen den anvendte regnskabspraksis samt eventuelle ændringer heri samt kritiske skøn og vurderinger relateret til regnskabsaflæggelse. Som led i denne gennemgang drøfter komitéen ændringer i anvendt regnskabspraksis og indvirkningen af kritiske skøn og vurderinger med direktionen. Revisionskomitéen rapporterer resultaterne af disse vurderinger til bestyrelsen, som godkender regnskabsaflæggelsesprocessen og resultaterne af vurderingen. Kontrolaktiviteter Kontrolaktiviteterne er baseret på risikovurderingen. Formålet med kontrolaktiviteterne er at sikre overholdelsen af strategier, politikker, manualer og procedurer m.v., der fastsættes af henholdsvis bestyrelsen og direktionen og de enkelte forretningsområder, og Lundbeck ønsker at forhindre, opdage og korrigere eventuelle fejlinformationer, uregelmæssigheder og fejl m.v. Der er etableret en formel rapporteringsproces for koncernens forretningsområder. Processen er bygget op omkring en budget- og skønsproces samt en månedlig opfølgning på realiserede tal, budgetafvigelser og nøgletal m.v. Der er fastsat krav for analyser af månedlige regnskabstal m.v. i de rapporteringspakker, der danner grundlag for de interne og eksterne regnskaber. Forretningsområderne har fastsat rapporteringsprocedurer, som er i overensstemmelse med Lundbecks rapporteringsproces og de særlige driftsmæssige forhold i de enkelte forretningsområder. Der indsamles løbende supplerende oplysninger til brug for at sikre overholdelsen af eventuelle krav om noter, øvrige oplysningskrav og driftsanalyser. På baggrund af risikovurderingen er der fastlagt minimumskrav for kontroller, afstemninger og analyser af regnskabsdata for koncernens primære enheder og regnskabsposter. Lundbeck har ikke en intern revision den 31. december I november 2013 vurderede bestyrelsen, at det ikke var nødvendigt på grund af koncernens størrelse og kompleksitet og en vurdering af den finansielle kontrol- og rapporteringsstrukturs udvikling samt øvrige compliance-initiativer inden for koncernen. Et team i Group Finance vil i 2014 gennemføre en række finansielle compliance reviews i hele organisationen baseret på en revisionsplan, der er godkendt af revisionskomiteen. Disse besøg dokumenteres i besøgsrapporter og en database for at sikre, at der handles på de anbefalinger, der gives. Besøgene foretages efter en rotationsplan for at sikre, at koncernens politikker og procedurer bliver overholdt samt for at bistå ledelsen med forslag til løbende forbedringer af de eksisterende interne kontroller. Endvidere har Lundbeck etableret et whistleblower-system, hvor samtlige medarbejdere anonymt kan henvende sig til Corporate Legal, Corporate Compliance & CSR, hvis de oplever en risiko for besvigelser eller får kendskab til brud på Lundbecks forretningsetiske politikker. Alle begivenheder gennemgås derefter af direktionen og revisionskomitéen, som rapporterer til bestyrelsen. Information og kommunikation Lundbeck har etableret informations- og kommunikationssystemer, som bl.a. indeholder de overordnede krav til regnskabsaflæggelse samt eksterne krav til regnskabsaflæggelse i overensstemmelse med lovgivningen og forskrifterne herfor, herunder de internationale regnskabsstandarder (IFRS) som godkendt af EU. Som følge af det løbende arbejde med forretningsgange, interne kontroller og omskiftende regler for regnskabsaflæggelse opdaterer Lundbeck jævnligt indholdet af systemerne og manualerne vedrørende forretningsgange, interne kontroller samt krav om funktions- og ansvarsadskillelse, afstemninger, godkendelse og bemyndigelse samt anvendt regnskabspraksis. Manualerne er tilgængelige på Lundbecks intranet. Overvågning Risikovurderingen og kontrolaktiviteterne overvåges løbende. Overvågningen omfatter formelle og uformelle procedurer, som anvendes af ledelsen og de personer, der har ansvaret for processer, risici og kontrolprocedurer. Processen indeholder en gennemgang af de økonomiske resultater, som sammenholdes med budgetter og estimater. Der foretages en analytisk kontrol og løbende vurderinger af 5

7 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 nøgletal. Større svagheder og brud på de interne retningslinjer rapporteres til direktionen, som op på eventuelle sager. Som led i revisionen af regnskabet rapporterer de generalforsamlingsvalgte revisorer om eventuelle svagheder i Lundbecks interne kontrol- og risikostyringssystem i revisionsprotokollatet til bestyrelsen, mens mindre væsentlige svagheder adresseres i en ledelseserklæring til direktionen. Bestyrelsen sikrer, at direktionen op på eventuelle uafklarede forhold, og direktionen sikrer, at dattervirksomhederne op på eventuelle svagheder. En gang om året erklærer dattervirksomhedernes direktører og controllere, at regnskabsaflæggelsen er i overensstemmelse med Lundbecks retningslinjer. I forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen udarbejder direktionen en særskilt erklæring om, at koncernens regnskabsaflæggelse er i overensstemmelse med Lundbecks retningslinjer og politikker. 4. Ledelse Lundbeck har en todelt ledelsesstruktur bestående af bestyrelse og direktion. Bestyrelsen og direktionen er uafhængige organer og har ikke fælles medlemmer. Bestyrelse Lundbecks bestyrelse er ansvarlig for at fastlægge virksomhedens overordnede strategi, opstille mål for direktionen og sikre de rette kvalifikationer hos direktionen og den øvrige ledelse. Bestyrelsen evaluerer desuden ledelsens resultater og kompensation. Bestyrelsen har derudover det overordnede ansvar for, at de interne og eksterne kontrolprocedurer er tilstrækkelige til at identificere og imødegå eventuelle relevante risici. Bestyrelsen har ni medlemmer, hvoraf seks er generalforsamlingsvalgte medlemmer, mens tre medlemmer er Lundbeck-medarbejdere fra Danmark, som vælges af virksomhedens danske medarbejdere. I marts 2013 valgte aktionærerne følgende medlemmer til bestyrelsen: - Håkan Björklund (formand) - Christian Dyvig (næstformand) - Thorleif Krarup (bestyrelsesmedlem) - Jes Østergaard (bestyrelsesmedlem) - Melanie G. Lee (bestyrelsesmedlem) - Lars Rasmussen (bestyrelsesmedlem) I 2010 valgte medarbejderne følgende medlemmer til bestyrelsen: - Kim Rosenville Christensen (bestyrelsesmedlem medarbejderrepræsentant) - Mona Elisabeth Elster (bestyrelsesmedlem medarbejderrepræsentant) - Jørn Mayntzhusen (bestyrelsesmedlem medarbejderrepræsentant) Formandskabet Formanden sikrer med support fra næstformanden, at bestyrelsens opgaver og ansvarsområder håndteres på en velafbalanceret og tilfredsstillende måde. Ud over aktiviteter forbundet med strategisk, finansielt og driftsmæssigt tilsyn med direktionen udfører formandskabet rollen som nomineringsudvalg. Bestyrelseskomitéer Bestyrelsen har nedsat tre komitéer: revisionskomitéen, kompensationskomitéen og den videnskabelige komité. De tre komitéer rådgiver bestyrelsen om finansiel information og rapportering, direktionens kompensation og selskabets kompensationsstrategi samt om forskning og udvikling. Direktionen Lundbecks direktion har ansvar for selskabets daglige ledelse. Ansvaret omfatter virksomhedens organisation, fordeling af ressourcer, fastlæggelse og implementering af strategi og politik, opnåelse af mål samt rapportering og information til bestyrelsen. Lundbecks direktion består af tre medlemmer, der udpeges af bestyrelsen: - Ulf Wiinberg (Koncernchef og adm. direktør) - Anders Götzsche (Koncernøkonomidirektør) - Anders Gersel Pedersen (Koncerndirektør, Research & Development) 6

8 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 Den daglige ledelse omfatter direktionen og repræsentanter for de forskellige led i den farmaceutiske værdikæde. Bestyrelsens og direktionens vederlag Aflønningen af bestyrelsen og direktionen er baseret på retningslinjer godkendt på den ordinære generalforsamling. Retningslinjerne kan findes på selskabets hjemmeside. Aflønningen af Lundbecks bestyrelse og direktion holdes hvert år op imod en gruppe af sammenlignelige skandinaviske og europæiske selskaber. Bestyrelsen godkender aflønningen af direktionen, mens aflønningen af bestyrelsen godkendes på den ordinære generalforsamling. Bestyrelsen Lundbecks bestyrelse modtager et fast vederlag og er ikke omfattet af selskabets bonus- og incitamentsprogrammer. Desuden modtager medlemmerne af revisions- og kompensationskomitéerne samt den videnskabelige komité et særskilt honorar. I 2013 modtog et almindeligt bestyrelsesmedlem DKK , mens formand og næstformand modtog henholdsvis tre og to gange grundhonoraret. Medlemmerne af revisions- og kompensationskomitéerne samt den videnskabelige komité modtog DKK i Komitéernes formænd modtog 1,5 gange dette grundbeløb. Direktionen Direktionens lønpakke er sammensat, således at direktionens medlemmer belønnes for at opnå ambitiøse kortsigtede mål og får et incitament til at fokusere på langsigtede mål. Den samlede lønpakke består af en grundløn, kort- og langsigtede incitamentsordninger samt pension. Grundlønnen vurderes i forhold til sammenlignelige virksomheder. Den kortsigtede incitamentsordning er en årlig bonusordning, der belønner medarbejderne for at have opnået fastsatte mål i det foregående regnskabsår. Koncernchefen har mulighed for at modtage op til ni måneders grundløn i bonus, hvis der opnås ekstraordinært gode resultater. De øvrige direktionsmedlemmer har mulighed for at opnå op til seks måneders grundløn i bonus ligeledes ved ekstraordinært gode resultater. Herudover deltager direktionsmedlemmerne i langsigtede incitamentsprogrammer, som omfatter såvel aktier som aktiebaserede instrumenter som fx tegnings- og aktieoptioner. Programmerne er baseret på værdiskabelse for aktionærerne. Direktionen får adgang til disse aktier og aktiebaserede instrumenter efter tre år, forudsat at forud-definerede langsigtede strategiske målsætninger opfyldes. Direktionens pensionsordning er en bidragsbaseret ordning, som svarer til markedsniveauet. Direktionsmedlemmerne modtager ved afskedigelse maksimalt to års løn. Mangfoldighed Lundbeck ønsker lige muligheder for mænd og kvinder i hele organisationen. Lundbeck er ikke forpligtet til at udarbejde en politik om mangfoldighed i henhold til selskabslovens 139a, stk. 1, da det underrepræsenterede køn (kvinder) på ledelsesniveau er repræsenteret med mere end 40 % af medarbejderne i Danmark. Lundbeck har dog besluttet at udarbejde denne politik på frivillig basis for at have fokus på mangfoldighed. I Danmark er 52,3 % af alle medarbejdere kvinder, og 40,1 % på ledelsesniveau er kvinder. 5. Revisionskomité Revisionskomitéen rådgiver bestyrelsen i forhold til interne og eksterne kontroller i de finansielle rapporteringsprocedurer, særlige finansielle og regnskabsmæssige problemstillinger, evaluering af regnskabsrapportering og anden finansiel information, forhold vedrørende risikostyring og manglende overholdelse af god praksis. Revisionskomitéen rådgiver på baggrund af: - Møder med den daglige ledelse samt intern og ekstern revision - Ledelsens indstillinger vedrørende regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn, nye regnskabsstandarder og væsentlige enkelttransaktioner - Væsentlige retningslinjer og politikker for interne kontroller og finansielle rapporteringsprocedurer - Årlige strategi- og revisionsplaner samt gennemgang af status på de udførte revisionshandlinger fra intern revision - Kommunikation fra ekstern revision til bestyrelsen, herunder overvågning og kontrol af revisionens uafhængighed, gennemgang af revisionsplanlægning og udkast til revisionsprotokollater - Systematisk gennemgang af virksomhedens risikoeksponering - Sager modtaget gennem whistleblower-ordningen. 7

9 Lovpligtig redegørelse for god selskabsledelse for 2013 I marts 2013 valgte bestyrelsen Thorleif Krarup som formand for revisionskomitéen og Håkan Björklund og Lars Rasmussen som medlemmer. Bestyrelsesformanden er ikke formand for revisionskomitéen, og over halvdelen af medlemmerne er uafhængige. 6. Kompensationskomité Kompensationskomitéens opdrag er at give bestyrelsen det bedst mulige grundlag for at træffe beslutning om direktionens kompensation og selskabets overordnede kompensationspolitik. Komitéen arbejder ligeledes med opgaver i forbindelse med rekruttering og udnævnelser i Lundbecks øverste ledelse. I marts 2013 valgte bestyrelsen Håkan Björklund som formand for kompensationskomitéen og Christian Dyvig og Lars Rasmussen som medlemmer. Mere end halvdelen af medlemmerne er uafhængige. 8

10 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse NASDAQ OM Copenhagen er for god selskabsledelse (maj 2013) 9

11 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke 1. Selskabets kommunikation og samspil med sine investorer og øvrige interessenter 1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet. Lundbeck er løbende i dialog med aktionærerne og afholder med jævne mellemrum roadshows og møder samt deltager i investorkonferencer. Telefonkonferencer afholdt efter fremlæggelsen af helårs- og delårsrapporter bliver transmitteret via webcast på Internettet til alle interesserede parter, og præsentationerne er frit tilgængelige på selskabets hjemmeside. Alle selskabs- og pressemeddelelser samt årsrapporten og selskabets magasin offentliggøres på såvel dansk som engelsk. Alle navnenoterede aktionærer modtager automatisk indkaldelse til generalforsamlinger og kan tilmelde sig generalforsamlinger via telefax eller brev til selskabet eller via selskabets hjemmeside. Lundbeck transmitterer sine generalforsamlinger via webcast på Internettet med simultantolkning til engelsk til gavn for selskabets store gruppe af udenlandske aktionærer. Selskabet har vedtaget en informations- og kommunikationspolitik og har etableret kommunikationsstrategier for information af relevante interessenter. Politikken/strategierne kan findes på selskabets hjemmeside ( 10

12 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom. Forholdet til selskabets interessenter drøftes på ad hoc-basis på bestyrelsesmøderne og strategiseminarer. Lundbeck har en integreret vision, mission og et værdigrundlag, som afspejler selskabets forretningskoncept, formål og grundlæggende ledelsesprincipper. Endvidere har selskabet etableret en specifik kommunikationspolitik for koncernen og et adfærdskodeks (code of conduct), som fastsætter retningslinjerne for samspillet med interessenterne. Bestyrelsen vurderer, at selskabets og dermed også aktionærernes interesser bedst varetages ved at føre en åben, konstruktiv og løbende dialog mellem selskabet og alle dets interessenter. Lundbeck er jævnligt i kontakt med sine væsentlige interessenter, herunder investorer, medarbejdere, samarbejdspartnere, leverandører, organisationer og myndigheder Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. Kvartalsrapporterne formidles i selskabsmeddelelser og offentliggøres på selskabets hjemmeside ( Generalforsamling Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab. Generalforsamlinger indkaldes af selskabet med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel. Selskabet ønsker at sikre, at alle indkaldelser til generalforsamlinger og dagsordener er klare og utvetydige og indeholder alle de oplysninger, der kræves for, at aktionærerne kan danne sig et 11

13 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke passende indtryk af de punkter, der skal behandles. Endvidere er alle aktionærer berettigede til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, forudsat at de skriftligt fremsætter anmodning herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Generalforsamlingen sker ved fysisk møde på Lundbecks hovedkvarter i Valby Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. Aktionærer, som møder ved fuldmægtig, får mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen Overtagelsesforsøg Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til Lundbeck har etableret procedurer for håndtering af overtagelsestilbud. Hvis der fremsættes et specifikt overtagelsestilbud, vil bestyrelsen behandle et sådant tilbud enkeltvis i henhold til selskabsloven og Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OM Copenhagen A/S samt de retningslinjer, der allerede er drøftet og vedtaget af bestyrelsen. Hvis der fremsættes et seriøst overtagelsestilbud, vil aktionærerne få mulighed for at tage stilling til, om de ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. 12

14 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke overtagelsesforsøget. 2. Bestyrelsens opgaver og ansvar 2.1. Overordnede opgaver og ansvar Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver. Mindst en gang om året tager bestyrelsen stilling til forhold, der vedrører bestyrelsens opfyldelse af sit ansvar. Ansvarsområderne er nærmere fastlagt i bestyrelsens forretningsorden, der vurderes årligt for behov for ændringer Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Bestyrelsen evaluerer mindst en gang om året selskabets overordnede strategi Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen analyserer løbende selskabets behov for kapital, herunder en vurdering af selskabets kapitalstruktur til enhver tid. Der findes ikke noget universelt svar på spørgsmålet om, hvad der er den optimale kapitalstruktur for et givent selskab, da forholdet mellem egenkapital og rentebærende gæld afhænger af de bestemte karakteristika, der gælder for den pågældende branche, som selskabet opererer i, og dermed de driftsmæssige og finansielle risici. Selskaber i den farmaceutiske industri er imidlertid ofte særligt velfinansierede, 13

15 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke hvilket kan henføres til de omfattende udviklingsprojekter og risici forbundet med forskningsaktiviteter. Bestyrelsen en politik om, at egenkapital ud over det niveau, som på baggrund af et konservativt skøn ville betragtes som værende tilstrækkeligt til at understøtte den underliggende forretning, bør udloddes til aktionærerne. Udlodningen til vores aktionærer finder sted gennem årlige udbyttebetalinger og, hvor relevant, aktietilbagekøbsprogrammer. I de kommende år har bestyrelsen til hensigt at udlodde % af overskuddet efter skat, hvormed selskabet tilpasser sin udbyttepolitik til den, der følges af sammenlignelige selskaber i den farmaceutiske industri Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen. Kommunikationen mellem direktionen og bestyrelsen er reguleret i direktionens forretningsorden, som årligt evalueres med henblik på behovet for ændringer. Denne forretningsorden foreskriver, hvilke forhold direktionen skal rapportere til bestyrelsen, og hvor ofte der skal rapporteres om sådanne forhold. Endvidere afholdes der jævnligt møder mellem formanden eller næstformanden for bestyrelsen og direktionen med henblik på løbende at optimere kommunikationen og samarbejdet Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt Mindst en gang årligt drøfter bestyrelsen direktionens sammensætning samt den generelle 14

16 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og succesionsplaner. udvikling, risici og planlægning af generationsskifte på et ledelsesmøde efter et ordinært bestyrelsesmøde Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf. Det er Lundbecks mål at skabe lige muligheder for mænd og kvinder på tværs af organisationen. Bestyrelsen har fastsat specifikke måltal for det underrepræsenterede køns repræsentation i bestyrelsen i overensstemmelse med selskabslovens 139a, stk. 1, nr. 1. Da det underrepræsenterede køn i Lundbeck er repræsenteret med mere end 40 % på ledelsesniveau i Danmark, er Lundbeck ikke forpligtet til at udarbejde en politik i henhold til selskabslovens 139a, stk. 1, nr. 2. For at holde fokus på mangfoldighed har Lundbeck dog valgt at udarbejde en politik for andelen af det underrepræsenterede køn i ledelsen (på andre niveauer end på ledelsesniveau), herunder specifikke mål for fordelingen af det underrepræsenterede køn samt en generel mangfoldighedspolitik. Der gives en status på mangfoldighed i selskabets årsrapport Samfundsansvar Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Lundbeck har vedtaget en politik om samfundsansvar og støtter FN's Global Compact Formanden og næstformanden for bestyrelsen 15

17 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke Det anbefales at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden. En gang årligt vælger bestyrelsen en næstformand, som leder bestyrelsesmøderne i tilfælde af formandens forfald. Formandens og næstformandens arbejdsopgaver er nedfældet i en beskrivelse af opgaver og forpligtelser Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør oplyses i en selskabsmeddelelse. For at sikre, at bestyrelsen bevarer ansvaret for den overordnede ledelse og kontrolfunktion i tilfælde af, at formanden anmodes om at udføre særopgaver for selskabet, dokumenteres ansvarsfordelingen og varigheden af aftalerne i referaterne fra det pågældende bestyrelsesmøde, og indholdet offentliggøres i en selskabsmeddelelse. 3. Bestyrelsens sammensætning og organisering 3.1. Sammensætning Det anbefales, at bestyrelsen årligt redegør for hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, De kompetencer, der kræves af bestyrelsen, vurderes en gang om året af bestyrelsen. Oplysningerne findes på selskabets hjemmeside. Kandidater, der indstilles til bestyrelsen, beskrives i henhold til i indkaldelsen til generalforsamlingen. En beskrivelse af bestyrelsen 16

18 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke sammensætningen af bestyrelsen, samt de enkelte medlemmers særlige kompetencer. i henhold til offentliggøres på selskabets hjemmeside Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn. Målet for bestyrelsen er, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal supplere hinanden med hensyn til international erfaring og kvalifikationer, da dette er den bedste måde, hvorpå bestyrelsen kan fungere som sparringspartner for direktionen. Bestyrelsens indstilling af nye medlemmer følges altid op med en grundig beskrivelse af kandidaten og dennes CV. Bestyrelsen støtter op om lige muligheder for begge køn. På generalforsamlingen gennemgår bestyrelsesformanden desuden de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har lagt til grund for sin indstilling Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder Kandidater, der indstilles til bestyrelsen, beskrives i henhold til i indkaldelsen til generalforsamlingen. 17

19 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke krævende organisationsopgaver, og at det oplyses, om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen. I henhold til vedtægterne for H. Lundbeck A/S skal et bestyrelsesmedlem udtræde af bestyrelsen senest på generalforsamlingen i det kalenderår, hvor bestyrelsesmedlemmet fylder 70 år. Årsrapporten indeholder oplysninger om aldersgrænsen for medlemmer af bestyrelsen og alderen på de enkelte medlemmer Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling. I henhold til selskabets vedtægter vælges bestyrelsens medlemmer for et år ad gangen Bestyrelsens uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af Mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen er uafhængige i henhold til den anførte definition. 18

20 Bilag 1 NASDAQ OM Copenhagen's anbefalinger for god selskabsledelse delvist ikke direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser, inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor, være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller være i nær familie med 19