DALHOFF LARSEN & HORNEMAN A/S, CVR-NUMMER

Transkript

1 DALHOFF LARSEN & HORNEMAN A/S, CVR-NUMMER Den 8. marts 2011, klokken 13.00, blev der afholdt ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S på Quality Hotel Høje Taastrup, Carl Gustavs Gade 1, 2630 Taastrup. Bestyrelsen havde i henhold til vedtægternes 9.1 udpeget advokat Marianne Philip som dirigent for generalforsamlingen. Dirigenten konstaterede, at selskabets aktionærer repræsenterende 52,2% af selskabets aktiekapital og 75,4% af stemmerettighederne var til stede eller lovligt repræsenteret. Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor. Dirigenten konstaterede endvidere med generalforsamlingens tilslutning, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at indkaldelsen inklusiv dagsordenen og de fuldstændige forslag, den seneste godkendte årsrapport, beretning fra bestyrelsen i henhold til selskabslovens 156, stk. 2 og en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, redegørelse fra bestyrelsen i henhold til selskabslovens 161, stk. 2 samt de oplysninger der fremgår af selskabslovens 99 havde været gjort tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 3 uger forud for generalforsamlingen. Dagsordenen var: 1. Valg af nye medlemmer til bestyrelsen 2. Forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital ned nominelt kr fra nominelt kr til nominelt kr ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie fra kr. 10 til kr. 5 ved henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. Forslaget om at nedsætte selskabets aktiekapital er betinget af, at forslaget om at forhøje selskabets aktiekapital, som anført i indkaldelsens punkt 3 (a), vedtages af generalforsamlingen og faktisk gennemføres 3. Forslag om a) at forhøje selskabets aktiekapital, b) at ophæve selskabets aktieklasser på nærmere angivne betingelser samt konsekvensændring af vedtægterne, c) at indsætte en ny 12.2 i vedtægterne på nærmere angivne betingelser, hvorefter DLH-Fonden, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10 % af aktierne i selskabet, har ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem, herunder forslag om ændring af den nuværende 12.2 i selskabets vedtægter som konsekvens heraf og d) at ændre 8.1 i selskabets vedtægter, således at formanden og næstformanden for bestyrelsen fra og med den ordinære generalforsamling i april 2011 vælges direkte af generalforsamlingen, herunder forslag om ændring af 12.1 og 13.2 i selskabets vedtægter som konsekvens heraf. Forslagene under punkt 3, dvs. punkt 3(a),

2 3(b), 3(c) og 3(d) fremsættes som en helhed, og bortfalder i sin helhed, hvis de ikke vedtages af generalforsamlingen 4. Forslag om at slette 1.2 om hjemsted i selskabets vedtægter ad 1. Valg af bestyrelsesmedlemmer Det var foreslået, at Kurt Anker Nielsen og Lars Green blev valgt til bestyrelsen. Bestyrelsesformand Asbjørn Børsting og bestyrelsesmedlem Erik Søndergaard fratrådte. Asbjørn Børsting begrundede forslaget. De opstillede personers ledelseshverv i andre danske og udenlandske erhvervsdrivende virksomheder, bortset fra 100% ejede datterselskaber, blev oplyst. Ellis Turman stillede spørgsmål til Kurt Anker Nielsen om dennes post som formand for Collstrups Mindelegat. Ellis Turman udtrykte, at hun ikke ønskede at stemme for valg af Kurt Anker Nielsen til bestyrelsen, såfremt Kurt Anker Nielsen fortsætter som formand for Collstrups Mindelegat. Kurt Anker Nielsen svarede, at han ikke har nogen aktuelle planer om at udtræde af bestyrelsen for Collstrups Mindelegat. Forslaget blev vedtaget med stemmer svarende til 99,98% af de repræsenterede stemmer, idet Ellis Turman og Kjeld Turman stemte imod valg af Kurt Anker Nielsen til bestyrelsen med i alt stemmer. Bestyrelsen består herefter af følgende medlemmer: Kurt Anker Nielsen Kristian Kolding Aksel Lauesgaard Nissen Agnete Raaschou-Nielsen Lars Green Jesper Birkefeldt Johannes Borglykke Sørensen Ann Høy-Thomsen Bestyrelsen meddelte, at den havde konstitueret sig med Kurt Anker Nielsen som formand. 2. Forslag om nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nominelt kr med nominelt kr til nominelt kr ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie fra kr. 10 til kr. 5 ved henlæggelse til en særlig reserve og dermed ændring af vedtægternes pkt. 3.1 og SME/sme/ /

3 Det var foreslået at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt kr med nominelt kr til nominelt kr ved henlæggelse til en særlig reserve. Henlæggelsen til en særlig reserve skal udgøre kr , og kapitalnedsættelsen sker dermed til kurs 100, svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Vedtagelsen af forslaget under punkt 2 kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget blev vedtaget, betinget af, at forslaget om at forhøje selskabets aktiekapital, som anført i dagsordenens punkt 3 (a), vedtages af generalforsamlingen og faktisk gennemføres. ad 3 a) Forslag om forhøjelse af selskabets aktiekapital fra nominelt kr med minimum nominelt kr og maksimalt nominelt kr ved konvertering af gæld eller ved kontant indbetaling til kurs 155 svarende til kr. 7,75 pr. aktie á nominelt kr. 5. Forslagene under punkt 3, dvs. punkt 3(a), 3(b), 3(c) og 3(d) fremsættes som en helhed, og bortfalder i sin helhed, hvis de ikke vedtages af generalforsamlingen. Det var foreslået at forhøje selskabets aktiekapital fra nominelt kr med minimum nominelt kr og maksimalt nominelt kr ved gældskonvertering eller ved kontant indbetaling til kurs 155 svarende til kr. 7,75 pr. aktie á nominelt kr. 5. I henhold til selskabslovens 156, stk. 2, var fremlagt kopi af den senest godkendte årsrapport, beretning fra bestyrelsen samt udtalelse fra revisor om bestyrelsens beretning. I henhold til selskabslovens 161 blev endvidere fremlagt redegørelse fra bestyrelsen. Med henvisning til selskabslovens 158 oplystes: 1. at det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, udgør nominelt kr og nominelt kr at kapitalforhøjelsen tegnes til kurs 155 svarende til kr. 7,75 pr. aktie á nominelt kr SME/sme/ /

4 3. at de nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 4. De nye aktier udstedes som B-aktier og efter registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil de nye aktier have samme rettigheder som selskabets eksisterende B-aktier. Efter ophævelsen af aktieklasserne i umiddelbar forlængelse af registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, vil alle aktier i selskabet, inklusive de nye aktier, være navneaktier og have de samme rettigheder. 5. at de nuværende aktionærer skal have fortegningsret til de nye aktier i forhold til deres nominelle besiddelse af A- og B-aktier. 6. at de nye aktier tegnes inden for tegningsperioden, der vil løbe i 14 dage og starter senest 7 dage efter offentliggørelse af prospekt, som forventes at ske senest medio april at kontant indbetaling skal ske senest 3 hverdage efter tegningsperiodens udløb og at konverteringserklæring skal afgives i tegningsperioden. 8. at der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. 9. at aktierne skal være omsætningspapirer. 10. at de nye aktier er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. 11. at omkostningerne ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet, anslås til kr. 26 mio. Tegning af aktier skal ske efter nærmere anvisninger i det prospekt, der vil blive offentliggjort vedrørende de nye aktier, hvilket forventes at ske senest medio april. ad 3 (b) Ophævelse af opdeling af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser, således at der gælder ens rettigheder for samtlige aktier i selskabet og dermed ændring af vedtægternes 3.1, 3.2, 4.2, 4.3, 4.7, 4.9, 4.12 og 7.3 samt sletning af 4.1, 4.5, 4.6, 4.8, 4.10, 4.13 og 5.1. Det var foreslået at ophæve opdelingen af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser, således at der gælder ens rettigheder for samtlige aktier i selskabet og dermed ændring af vedtægternes pkt. 3.1, 3.2, 4.2, 4.3, 4.7, 4.9, 4.12 og 7.3 samt udgang af pkt. 4.1, 4.5, 4.6, 4.8, 4.10, 4.13 og 5.1. Den fulde ordlyd af vedtægternes pkt. 3-4 og 7.3 vil herefter være sålydende: "3.1 Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. [ * ], skriver [ * ]. 3.2 Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 5,00 eller multipla heraf SME/sme/ /

5 4.1 Aktierne er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne udstedes gennem og registreres i VP Securities A/S. Aktierne er omsætningspapirer. 4.2 Efter notering, jfr. 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 5,00 én stemme. 4.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvist. 4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder. 4.5 Såfremt aktiekapitalen udvides ved tegning af nye aktier har aktionærerne, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier. 4.6 Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen. 4.7 Udbytte på aktierne udbetales i henhold til de i lov om Værdipapirhandel m.v. omhandlede regler. 4.8 Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet. 4.9 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der af bestyrelsen er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne. 7.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, når det besluttes af generalforsamlingen eller efter skriftlig forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af selskabets aktiekapital. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes, senest 2 uger efter det er forlangt." ad 3 (c) Ændring af selskabets vedtægter således at DLH-Fonden har ret til at udpege et yderligere bestyrelsesmedlem såfremt DLH-Fonden ejer mindst 10 % af selskabets aktiekapital og dermed ændring af vedtægternes pkt samt konsekvensændring af vedtægternes pkt Det var foreslået at ændre selskabets vedtægter således, at DLH-Fonden har ret til at udpege for et yderligere bestyrelsesmedlem såfremt DLH-Fonden ejer mindst 10 % af selskabets aktiekapital og dermed at ændre vedtægternes pkt til: "12.2 DLH-Fonden har, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10 % af selskabets aktiekapital, ret til at udpege yderligere ét bestyrelsesmedlem." Som konsekvens af forslaget foreslås vedtægternes nuværende pkt ændret til følgende: SME/sme/ /

6 "12.3 Valget efter pkt og udpegelsen efter pkt gælder for et år ad gangen. Genvalg og genudpegelse kan finde sted. Personer, der på generalforsamlingstidspunktet er fyldt 70 år, kan ikke (gen)vælges eller (gen)udpeges til bestyrelsen." Klaus Vildt, spurgte hvorledes bestemmelsen skulle forstås hvis DLH-Fonden solgte aktier og dermed fik en ejerandel på mindre end 10% af selskabets aktiekapital, og herefter erhvervede aktier og dermed atter havde en ejerandel på mindst 10% af selskabets aktiekapital. Dirigenten forklarede, at retten for DLH-Fonden til at udpege et bestyrelsesmedlem alene vil gælde i en situation hvor DLH-Fonden ejer mindst 10% af selskabets aktiekapital, og derfor vil kunne være ude af kraft såfremt DLH-Fonden i en periode ikke måtte eje denne andel. Klaus Vildt spurgte, om han også ville have en sådan ret, hvis han alene eller sammen med andre aktionærer ejede mindst 10% af selskabets aktiekapital. Dirigenten redegjorde for, at en sådan ret kræver, at den er vedtaget på en generalforsamling og indføjet i vedtægterne, og at årsagen til forslaget for DLH-Fondens vedkommende er, at Fonden giver afkald på sin majoritetsindflydelse som A-aktionær. Klaus Vildt havde ikke øvrige kommentarer. ad 3 (d) Ændring af selskabets dagsorden for generalforsamling således at formanden og næstformanden for bestyrelsen fremover vælges af generalforsamlingen og dermed ændring af vedtægternes pkt. 8.1 samt konsekvensændring af vedtægternes pkt og 13.2 Det var foreslået at ændre dagsordenen for den ordinære generalforsamling således, at formanden og næstformanden for bestyrelsen fremover vælges af generalforsamlingen og dermed at ændre vedtægternes pkt. 8.1 til: "8.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 2. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 3. Valg af formand, valg af næstformand og valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen. 4. Valg af revisor. 5. Indkomne forslag. 6. Eventuelt." Som konsekvens af forslaget foreslås vedtægternes pkt og 13.2 ændret til følgende: SME/sme/ /

7 "12.1 Selskabet ledes af en bestyrelse, der består af 5-7 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt af de medarbejderrepræsentanter, der måtte være valgt efter lovgivningens regler herom. Bestyrelsens formand og næstformand vælges af generalforsamlingen Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden med de nærmere bestemmelser om udøvelsen af sit hverv." Vedtagelsen af forslaget under punkt 3(a), 3(b), 3(c) og 3(d) kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget i punkt 3 (b) om ophævelsen af selskabets aktieklasser skal endvidere tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet på A-aktierne, som af de stemmer, der er afgivet på B-aktierne, som af den del af A-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen, og af den del af B-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget i punkt 3 (c) om indsættelsen af en ny 12.2 i selskabets vedtægter skal endvidere tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet på B-aktierne, som af den del af B-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslagene under punkt 3(a), 3(b), 3(c) og 3(d) blev fremsat som en helhed og blev vedtaget enstemmigt af generalforsamlingen, idet vedtagelsen af punkterne 3(b), 3(c) og 3(d) er betinget af, at forslaget om at forhøje selskabets aktiekapital, som anført i dagsordenens punkt 3 (a), vedtages af generalforsamlingen og faktisk gennemføres. ad 4. Forslag om at slette 1.2 om hjemsted i selskabets vedtægter Det blev foreslået at slette hjemsted i selskabets vedtægter, og dermed at slette vedtægternes 1.2 Vedtagelsen af forslaget under punkt 4 kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Forslaget blev vedtaget enstemmigt og med samtlige stemmer. Dirigenten konstaterede herefter, at dagsordenen var udtømt og at samtlige forslag var blevet vedtaget, men forespurgte om der var nogen der havde noget under eventuelt. Kjeld Turman bad om fremover at modtage indkaldelser pr. post fremfor pr . Dette lovede Kent Arentoft at sørge for SME/sme/ /

8 Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt og med samtlige stemmer advokat Marianne Philip, med substitutionsret, til at anmelde det vedtagne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. Generalforsamlingen blev hævet. Som dirigent: Marianne Philip SME/sme/ /