ATP PEP IV Årsrapport 2013

Transkript

1 ATP PEP IV Årsrapport 2013 ATP Private Equity Partners IV K/S CVR-nr Årsrapport for perioden 1. januar december 2013 (3. regnskabsår) Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den / 2014 ATP PEP IV Årsrapport 2013 Dirigent 1

2 Selskabsoplysninger ATP Private Equity Partners IV K/S Sjæleboderne 2, 1. sal 1122 København K Telefon: Telefax: Hjemmeside: info@atp-pep.com CVR-nr.: Stiftet: 23. november 2010 Hjemsted: København Regnskabsår: 1. januar 31. december 3. regnskabsår Bestyrelse Henrik Gade Jepsen (formand) Lars Damgaard Sørensen Fredrik Martinsson Revision Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Weidekampsgade København S Ejerforhold ATP ejer mere end 50 % af kapitalen. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 29. januar ATP PEP IV Årsrapport

3 Indhold INDHOLD 3 LEDELSESPÅTEGNING 4 REVISIONSPÅTEGNINGER 5 HOVED- OG NØGLETAL 7 LEDELSESBERETNING 8 ANVENDT REGNSKABSPRAKSIS 11 RESULTATOPGØRELSE 13 BALANCE PR. 31. DECEMBER 14 EGENKAPITALOPGØRELSE 15 PENGESTRØMSOPGØRELSE 16 NOTER 17 PORTEFØLJEOVERSIGT 20 ATP PEP IV Årsrapport

4 Ledelsespåtegning Ledelsespåtegning Bestyrelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar december 2013 for ATP Private Equity Partners IV K/S. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, den 22. januar 2014 Private Equity Advisors ApS Torben Vangstrup Klaus Rühne Bestyrelse: Henrik Gade Jepsen Lars Damgaard Sørensen Fredrik Martinsson formand ATP PEP IV Årsrapport

5 Revisionspåtegninger Intern revisions erklæringer Til kapitalejerne i ATP Private Equity Partners IV K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity Partners IV K/S for regnskabsåret 1. januar 31. december Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Den udførte revision Revisionen er udført på grundlag af Finanstilsynets bekendtgørelse om revisionens gennemførelse i Arbejdsmarkedets Tillægspension, Arbejdsmarkedets Erhvervssygdomssikring og Lønmodtagernes Dyrtidsfond og efter internationale standarder om revision. Dette kræver, at vi planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen er udført i henhold til den arbejdsdeling, der er aftalt med ekstern revision, og har omfattet vurdering af etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici. Ud fra væsentlighed og risiko har vi stikprøvevis efterprøvet grundlaget for beløb og øvrige oplysninger i årsregnskabet. Revisionen har endvidere omfattet vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Vi har deltaget i revisionen af de væsentlige og risikofyldte områder, og det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at de etablerede forretningsgange og interne kontroller, herunder den af ledelsen tilrettelagte risikostyring, der er rettet mod selskabets rapporteringsprocesser og væsentlige forretningsmæssige risici, fungerer tilfredsstillende. Det er tillige vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Hillerød, den 22. januar 2014 Peter Jochimsen revisionschef ATP PEP IV Årsrapport

6 Den uafhængige revisors erklæringer Til kapitalejerne i ATP Private Equity Partners IV K/S Påtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for ATP Private Equity Partners IV K/S for regnskabsåret 1. januar december 2013, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for at udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisorhandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, som er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. København, den 22. januar 2014 Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Anders O. Gjelstup statsautoriseret revisor Bill Haudal Pedersen statsautoriseret revisor ATP PEP IV Årsrapport

7 Hoved- og nøgletal 3,6% 1,04x 0,10x Gennemsnitligt årligt afkast siden 2011 Totalværdi i forhold til betalt kapital Udloddet i forhold til betalt kapital 13,4% mio. kr. I afkast for året Fonde og co-investeringer Netto kaldt fra Resultat udgør 236,8 mio. kr. med en samlet dagsværdi på 2.351,8 mio. kr. investorerne i 2013 Hoved- og nøgletal tkr /2011* Resultatopgørelse: Resultat af investeringsvirksomhed (75.522) (26.744) Resultat af primær drift (88.877) (41.043) Finansielle poster Årets resultat (90.032) (41.002) Balance: Balancesum Egenkapital Pengestrømme: Driftsaktivitet ( ) ( ) ( ) Finansieringsaktivitet Nøgletal i %: Total Value to Paid In 1,04x 0,91x 0,91x Distributed to Paid In 0,10x 0,01x 0,00x IRR 3,6% -13,2% -26,8% * Perioden 23. november december 2011 Der henvises til definitioner og begreber under anvendt regnskabspraksis ATP PEP IV Årsrapport

8 Ledelsesberetning Hovedaktivitet ATP PEP IV er en fund-of-funds med en investeringsportefølje primært bestående af private equity fonde i Europa og Nordamerika, samt af co-investeringer med disse fonde. Porteføljen er fordelt med 48,9% i USA, 44,6% i Europa og 6,5% i resten af verden. Nedenstående graf illustrerer, hvorledes porteføljen er sammensat på tilsagn pr. 31. december Investering via en fund-of-funds, er langsigtet. Tidsrummet fra ATP PEP IV s første tilsagn til en porteføljefond og indtil salget af den sidste investering, kan strække sig over år. ATP PEP IV er 3 år inde i dette forløb. ATP PEP IV s investeringsperiode for investering i porteføljefonde ophører 31. marts Der kan afgives tilsagn til co-investeringer i op til 3 år efter denne dato. Kapitalforhold Nedenfor ses ATP PEP IV s nuværende kapitalforhold. mio. kr ,14x Segment - allokering og afkast 1,14x 1,04x 0,99x 0,97x 0,77x TVPI 1,60x 1,40x 1,20x 1,00x 0,80x 0,60x 0,40x 0,20x 0,00x mio. kr Total tilsagn TVPI Afkastet for 2013 fordeler sig på de enkelte segmenter, som specificeret i nedenstående graf Tilsagn og kapitaltræk Værdi og tilbagebetalt Markedsværdi Tilbagebetalt Resttilsagn Kapitaltræk Markedsudvikling USA fortsatte de positive takter i 2013 med høj investerings og exit aktivitet, understøttet af pæn vækst i de underliggende porteføljeselskabers indtjening samt generel høj udlånsvillighed fra bankernes side. I Europa er mulighederne for gældsfinansiering blevet bedre i løbet af 2013, mens investeringsaktiviteten samt indtjeningsvæksten i porteføljeselskaberne er uændret i forhold til Afkast i % Afkast % 27% 30% (197m) 20% 10% 0% -10% -20% -30% -40% Total 13% 1% (1m) 4% (17m) ( m): afkast i mio. kr. 7% (25m) 13% (27m) -27% (-10m) Markedsbetingelserne for private equity i USA og Europa ventes også i 2014 at være udfordret af et nul eller lav vækst scenarie, som vil udfordre kapitalfondenes forretningsmodeller og dermed mulighed for at levere høje afkast. Kapitalrejsningsaktiviteten har været høj og stigende i forhold til 2012, men der eksisterer fortsat en ubalance mellem den kapital der søges rejst og investor efterspørgslen. Det forhold, at megen af den tilsagte kapital til vintage fondene nu er trukket og delvist returneret, har dog skabt bedre balance mellem tilsagt, trukket, realiseret og rejst kapital. Porteføljen - udvikling og sammensætning ATP PEP IV har afgivet tilsagn på i alt 8.886,7 mio. kr. til en veldiversificeret portefølje bestående af 41 private equity fonde og 2 co-investeringer. Afkastet for 2013 på 13,4% er bedre end forventet, da porteføljen i ATP PEP IV fortsat er meget ung og under opbygning. Det positive afkast kan primært henføres til enkelte signifikante exits samt generelle positive værdireguleringer af den urealiserede portefølje. Afkastet er derimod negativt påvirket af management fee til porteføljefondene. De interne administrationsomkostninger udgjorde 13,9 mio. kr. i 2013, hvilket svarer til 14 basispoint i forhold til det samlede investeringstilsagn fra investorerne. Niveauet vurderes at være lavt, sammenlignet med andre fund-of-funds. I 2013 har ATP PEP IV haft et valutakurstab på porteføljefonde i fremmed valuta (primært USD), som dog modsvares af en gevinst på den tilhørende afdækning af porteføljen. Netto har ATP PEP IV i 2013 haft et valutakurstab på i alt 7,8 mio. kr. ATP PEP IV Årsrapport

9 Balancen Selskabets netto aktiver udgjorde ultimo året 2.366,7 mio. kr. Balancesummen forventes yderligere forøget over de næste år, som følge af at porteføljefondene foretager yderligere investeringer. Pengestrømme ATP PEP IV har i 2013 kaldt 982,9 mio. kr. til finansiering af investeringer samt differenceafregning på valutakontrakter. Der er i året tilbagebetalt 228,5 mio. kr. til investorerne. J-kurven nedenfor illustrerer ATP PEP IV s netto pengestrømme over tid. Som forventet har selskabet haft negative nettopengestrømme i de første år. Netto pengestrømmene forventes fortsat at være negative i de kommende år, da der fortsat er høj investeringsaktivitet i porteføljefondene og da selskabet endnu ikke er fuldt investeret. Nedenstående graf illustrerer dagsværdien af investeringer pr. 31. december 2013 fordelt på segment. mio. kr Segment - eksponering Dagsværdi mio. kr Netto pengestrømme ATP PEP IV overvåger løbende værdiudviklingen i porteføljeinvesteringer for at sikre et klart billede af dagsværdierne. Overvågning sker dels gennem løbende dialog med fondene og dels gennem deltagelse i advisory boards. ATP PEP IV er repræsenteret på advisory boards i 23 af de 41 porteføljefonde Q1 11 Q3 11 Q1 12 Q3 12 Q1 13 Q3 13 Værdi af investeringer Netto pengestrømme Ved årets afslutning udgjorde værdien af investeringer 2.351,8 mio. kr. mod 1.371,4 mio. kr. ultimo Stigningen i markedsværdien kan primært henføres til urealiserede opskrivninger på porteføljen samt tilsagn af nye selskaber i de underliggende porteføljefonde. Der knytter sig særlige risici til måling af unoterede investeringer. Som udgangspunkt anvendes fondenes egen ansættelse af dagsværdi, såfremt der rapporteres i henhold til International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines, IFRS eller US GAAP. For investeringer i venturefonde, tager værdiansættelserne ligeledes udgangspunkt i fondenes rapportering. Venturefondene værdiansætter typisk selskaberne i overensstemmelse med prisfastsættelsen ved selskabernes seneste eksterne finansieringsrunde. Risici Investeringsrisici ATP PEP IV s portefølje er diversificeret gennem en strategi om afgivelse af tilsagn inden for fastlagte beløbsstørrelser, til en bred vifte af kapitalfonde. Der er almindeligvis afgivet tilsagn på mio. kr. til fonde med høj risiko i venture segmentet, mens der til buyout segmentet er afgivet tilsagn på typisk mio. kr. Valutarisici Selskabets valutarisici relaterer sig til investeringer foretaget i en række valutaer. Udsving i valuta kan påvirke resultat, pengestrømme og egenkapital og det er derfor selskabets politik at afdække økonomiske risici i andre valutaer end EUR. Valutaafdækningen sker ved indgåelser af valutaterminsforretninger. Afdækningen sker løbende på basis af dagsværdien af investeringer, mens uudnyttede kapitaltilsagn til porteføljefondene ikke afdækkes. Nedenstående tabel viser valutakursfølsomheden på porteføljen pr. 31. december 2013, såfremt afdækning ikke fandt sted. Følsomhed i t.kr. ved: For aktuelle investeringer For resttilsagn 1 % stigning i USD/DKK % stigning i GBP/DKK % stigning i SEK/DKK % stigning i NOK/DKK % stigning i EUR/DKK % stigning i AUD/DKK % stigning i CAD/DKK ATP PEP IV Årsrapport

10 Renterisiko Der er ikke gæld i selskabet udover mellemværende med leverandører og terminsforretninger. Der er dog ofte optaget gæld i fondenes porteføljeinvesteringer. Der vil således være en indirekte renterisiko, som kan påvirke fremtidige investeringsresultater. Kreditrisici Selskabets kreditrisici knytter sig dels til primære finansielle aktiver og dels til afledte finansielle instrumenter med positiv markedsværdi. Selskabet har ikke væsentlige risici vedrørende kunder eller samarbejdspartnere. Likviditetsrisici Selskabets største kommanditist ATP, er en anerkendt institutionel investor og er underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Derfor anses likviditetsrisikoen for at værende yderst beskeden. Samfundsansvar ATP PEP IV udøver som en del af ATP-koncernen - forretningsdrevet samfundsansvar, hvilket betyder, at alle tiltag skal medvirke til at realisere ATP s hovedformål: at sikre nuværende og fremtidige pensionister økonomisk grundtryghed. Som virksomhed er det vigtigt for ATP at have en stabil og veluddannet medarbejderportefølje, et fysisk og psykisk godt arbejdsmiljø samt fleksibilitet. Investering i komplementarselskabet Det er ATP s ønske, at der er sammenfald af interesser mellem managementselskabets medarbejdere og ATP. Der er derfor etableret et investeringsprogram for medarbejderne gennem komplementarselskabet. Partnere i managementselskabet var forpligtet til at investere i komplementarselskabet, mens de øvrige medarbejdere blev tilbudt at erhverve anparter. Anparter i komplementarselskabet erhverves ved kontant betaling. Som komplementar har selskabet ubegrænset ansvar for kommanditselskabets forpligtelser. Komplementarselskabet kan modtage en forholdsmæssig større udlodning end kommanditisten. Forudsætningerne herfor er, at der er opnået en minimumsforrentning på 8 % p.a. Omfanget og fordelingen af skævdelingen fremgår af note 8. Forventninger til 2014 Det er forventeligt, at resultatet for 2014 bliver lavere end resultatet for Begivenheder efter regnskabsårets afslutning Der er ikke indtruffet væsentlige begivenheder siden regnskabsårets afslutning. Der henvises til ATP Koncernens årsrapport for 2013, hvor samfundsansvar er omtalt i ledelsesberetningen samt i en særskilt artikel. Retningslinier for social ansvarlighed ATP PEP IV s investeringer foretages hovedsagligt gennem private equity fonde i Europa og Nordamerika. Social ansvarlighed er ofte en forudsætning for en varig, god indtjening og dermed bevarelse af investeringernes realværdi. For at sikre overensstemmelse med ATP s principper for social ansvarlighed og porteføljefondenes investeringer indgås en særskilt aftale herom med fondene. Aftalen indeholder bl.a. bestemmelser om overholdelse af love og regler, der er fastsat af nationale myndigheder på de markeder, hvor virksomheden arbejder, eller af internationale organisationer med Danmarks tiltrædelse. Aftalen regulerer, at der ikke foretages investeringer i lande, som er genstand for en handelsblokade vedtaget af FN eller EU, og som er tiltrådt af Danmark. ATP PEP IV Årsrapport

11 Anvendt regnskabspraksis Generelt Årsrapporten for regnskabsåret 1. januar 31. december 2013 for ATP Private Equity Partners IV K/S er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for mellemstore klasse C-virksomheder. Årsrapporten er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser, der måles til dagsværdi eller amortiseret kostpris. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening, herunder nedskrivninger. Omregning af fremmed valuta Idet afledte finansielle instrumenter ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, indregnes ændringer i dagsværdi løbende i resultatopgørelsen under kursgevinster og tab. Resultatopgørelsen Indtægter af andre værdipapirer Indtægter af andre værdipapirer og kapitalandele omfatter realiseret og urealiseret værdiregulering af kapitalandele og valutakursgevinster og -tab vedrørende transaktioner i fremmed valuta. Administrationsomkostninger Under administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året og som er forbundet med udførelsen af selskabets investeringsaktivitet. I administrationsomkostninger er indeholdt honorar til ATP, for det administrationsarbejde ATP udfører for selskabet. Finansielle indtægter Finansielle indtægter indeholder renter af likvider. Udenlandsk skat Kommanditselskabet er ikke selvstændigt skattepligtigt, idet kommanditselskabets resultat indgår i kommanditisterne og komplementarens skattepligtige indkomst. Under udenlandsk skat af årets resultat indgår udbytteskatter fra udenlandske porteføljeselskaber. Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Investeringer, tilgodehavender og gæld i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens kurs. Realiserede og urealiserede valutakursavancer og -tab medtages i resultatopgørelsen. Afledte finansielle instrumenter Finansielle instrumenter indregnes første gang i balancen til kostpris og måles efterfølgende til dagsværdi. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i posterne tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder henholdsvis gæld til tilknyttede virksomheder, idet kontrakter indgås med moderselskabet som modpart. Modregning af positive og negative værdier foretages alene, når selskabet har ret til og intention om at afregne flere kontrakter samlet (dvs. differenceafregning). ATP PEP IV Årsrapport

12 Balancen Andre værdipapirer og kapitalandele Andre værdipapirer og kapitalandele omfatter kapitalandele i porteføljefonde og porteføljeselskaber og værdiansættes til dagsværdi på balancedagen. Værdiregulering indregnes løbende i resultatopgørelsen. Management fee betalt til porteføljeselskaber aktiveres sammen med investeringen i det enkelte porteføljeselskab. Management fee nedskrives over den periode, det vedrører. For investeringer i porteføljeselskaber, hvor der ikke findes en noteret dagspris, værdiansættes investeringen på baggrund af seneste handelspris, enten i form af en kapitaludvidelsesrunde eller et delvist salg, på baggrund af værdien af sammenlignelige selskaber samt ved anvendelse af traditionelle værdiansættelsesmetoder. Nøgletal De i hoved- og nøgletalsoversigten anførte nøgletal er beregnet således: Total Value to Paid In: Værdien af udlodninger til investorerne + værdien af den resterende portefølje / indbetalt kapital fra investorerne. Distributed to Paid In: Værdien af udlodningerne til investorerne / indbetalt kapital fra investorerne. IRR: Beregnet på baggrund af de realiserede cashflows mellem selskabet og investorerne, tilhørende transaktionsdato for cashflowet samt værdien af egenkapitalen. Såfremt dagsværdien ikke kan opgøres pålideligt, anvendes kostprisen. I kostprisen er indeholdt omkostninger forbundet med anskaffelsen. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der nedskrives til imødegåelse af forventede tab efter en individuel vurdering af tilgodehavender. Gældsforpligtelser Gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser selskabets pengestrømme fordelt på drifts- og finansieringsaktivitet for året, årets forskydning i likvider samt selskabets likvider ved årets begyndelse og slutning. Pengestrømme fra driftsaktivitet Pengestrømme fra driftsaktivitet omfatter administrationsomkostninger reguleret for ændring i driftskapital, inkluderer pengestrømme mellem selskabet og porteføljefonde samt direkte investeringer i kapitalandele. Da selskabets primære aktivitet er investeringsaktivitet præsenteres investeringsaktiviteter ikke særskilt. Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Pengestrømme fra finansieringsaktivitet omfatter indskud og udlodning til selskabets kommanditister og komplementar. Likvider omfatter likvide beholdninger samt kortfristede værdipapirer, som uden hindring kan omsættes til likvide beholdninger, og hvorpå der kun er ubetydelige risici for værdiændringer. ATP PEP IV Årsrapport

13 Resultatopgørelse ATP PEP IV tkr. Note Renter og udbytter Renter, investeringer Udbytter og udlodninger Renter og udbytter i alt Kursgevinster og - tab Andre værdipapirer og kapitalandele (76.877) Kursgevinster og - tab i alt (76.877) Resultat af investeringsvirksomhed (75.522) Administrationsomkostninger 2 (13.861) (13.355) Resultat af primær drift (88.877) Finansielle poster Finansielle indtægter 4 8 Finansielle poster i alt 4 8 Resultat før skat (88.869) Udenlandsk skat (1.076) (1.163) Årets resultat (90.032) Forslag til resultatdisponering: Overført af årets resultat (90.032) (90.032) ATP PEP IV Årsrapport

14 Balance pr. 31. december ATP PEP IV tkr. Note Aktiver Anlægsaktiver Finansielle anlægsaktiver Andre værdipapirer og kapitalandele Finansielle anlægsaktiver i alt Anlægsaktiver i alt Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Tilgodehavender i alt Likvide beholdninger Omsætningsaktiver i alt Aktiver i alt Passiver Egenkapital Kommanditselskabskapital Overført resultat ( ) Egenkapital i alt Kortfristet gæld Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Kortfristet gæld i alt Gæld i alt Passiver i alt Eventualforpligtelser 6 Nærtstående parter 7 Fordeling af anparter i komplementar 8 ATP PEP IV Årsrapport

15 Egenkapitalopgørelse ATP PEP IV tkr. Kommanditselskabskapital Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar ( ) Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar ( ) - ( ) Årets resultat Egenkapital 31. december Egenkapital 1. januar (41.002) Indbetaling kommanditselskabskapital Udlodning til kommanditist og komplementar (21.134) - (21.134) Årets resultat - (90.032) (90.032) Egenkapital 31. december ( ) I overensstemmelse med kommanditselskabskontrakten har investorerne indgået aftale om løbende indbetalinger op til tkr i takt med behovet for kapital i selskabet. Pr. 31. december 2013 udgør investorernes resterende tilsagn tkr Årlige penstrømme: Tegnet og indbetalt 2010/ Udloddet i 2010/ Tegnet og indbetalt Udloddet i 2012 (21.134) Tegnet og indbetalt Udloddet i 2013 ( ) ATP PEP IV Årsrapport

16 Pengestrømsopgørelse ATP PEP IV tkr Indbetalinger til porteføljefonde ( ) ( ) Udlodninger fra porteføljefonde Indbetalinger til co-investeringer - (69.159) Pengestrømme fra renter og udbytter Renter af likvide beholdninger 4 8 Realiserede valutakursgevinster og tab Administrationsomkostninger (13.861) (13.355) Ændring i driftskapital (35.090) Pengestrømme fra driftsaktiviteter ( ) ( ) Kontante indskud fra investorer Udlodning til investorer ( ) (21.134) Pengestrømme fra finansiering Ændring i likvider Likvider 1. januar Likvider 31. december ATP PEP IV Årsrapport

17 Noter tkr Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele Realiserede kursgevinster, investeringer Urealiserede kursgevinster, investeringer Valutakursgevinster, investeringer Valutakursgevinst, terminsforretninger Valutakursgevinst, pengekonti Kursgevinster i alt Realiserede kurstab, investeringer (34) - Urealiserede kurstab, investeringer ( ) ( ) Valutakurstab, investeringer ( ) (70.243) Kurstab i alt ( ) ( ) Kursgevinster og tab, andre værdipapirer og kapitalandele, i alt (76.877) 2 Administrationsomkostninger Der er ingen ansatte i selskabet. Der er ikke udbetalt vederlag til bestyrelsen. 3 Andre værdipapirer og kapitalandele Kostpris primo Tilgang i året Afgang i året (52.863) (36.340) Kostpris pr. 31. december Nedskrivninger primo ( ) (24.955) Tilbageførsel af tidligere nedskrivninger Årets nedskrivninger ( ) ( ) Nedskrivninger pr. 31. december ( ) ( ) Opskrivninger primo Tilbageførsel af tidligere opskrivninger (17.658) (969) Årets opskrivninger Opskrivninger pr. 31. december Regnskabsmæssig værdi pr. 31. december ATP PEP IV Årsrapport

18 tkr Andre tilgodehavender Tilgodehavende management fee Anden gæld Skyldigt vedrørende investeringstilsagn Eventualforpligtelser Investeringstilsagn kapitalandele Der er ingen sikkerhedsstillelser eller pantsætninger i selskabet. 7 Nærtstående parter ATP Private Equity Partners IV K/S' nærtstående parter omfatter følgende: Bestemmende indflydelse ATP, Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød Ejerforhold Følgende kapitalejere ejer mindst 5% af stemmerne eller minimum 5% af selskabskapitalen: ATP Kongens Vænge Hillerød ATP PEP IV Årsrapport

19 8 Fordeling af anparter i komplementar ATP PEP IV GP K/S Ejere Dato for programmets etablering Kursværdi af erhvervede A- anparter (anskaf.kurs) Antal A- anparter Erhvervelseskurs Direktion ,0 27,3 Ledende medarbejdere ,0 27,3 Øvrige medarbejdere ,0 27,3 Parametre for skævdelingen Optjening Hurdle rate 8 % p.a. Optjening af 85 % på 4,25 år Maksimal carried interest i % af investeringstilsagnet 0,98% Optjening af resterende 15% efter 7 år Carried interest 2,63% Scenarier for skævdelingen Af kast i ATP PEP IV K/S i % p.a. Mio. kr. (2010 kr.) % af investeringstilsagnet 0 0 0, , , , , ,98 Kommentarer ATP PEP IV GP K/S har en indskudskapital fordelt på stk. A anparter af kr. 1, som er berettiget til carry og en indskudkapital på stk. B anparter af kr. 1, som ikke er berettiget til carry. Komplementaren, ATP PEP IV GP K/S modtager et skævdelingsbeløb ved afkast over 8 % p.a. i kommanditselskabet. Der er etableret et absolut loft over nutidsværdien af carried interest programmet, svarende til 0,98 % af kapitaltilsagnet til ATP Private Equity Partners IV K/S, beregnet til 100,1 mio.kr. i 2010 kroner. Skævdelingsbeløbet udbetales til ATP PEP IV GP K/S med 2,63 % indtil skævdelingsloftet nås. Tilbud om erhvervelse af anparter er betinget af ansættelse i Private Equity Advisors ApS. Forudsætningen for beregningen er et commitment fra ATP på 10,3 mia. kr. ATP PEP IV Årsrapport

20 Porteføljeoversigt Fond Hjemsted Segment Accel-KKR IV USA Small buyout Advent International GPE VII-A Storbritanien Large buyout Apollo VIII USA Distressed Arbor III USA Small buyout Archer V Australien Mid buyout Astorg V Frankrig Mid buyout Atlas II USA Distressed BC IX-10 Storbritanien Large buyout Bessemer VIII USA Venture Columbus Foods (co-investering med Arbor III) USA Co-investering Deutsche Beteiligungs VI Tyskland Small buyout EnCap Fund VIII Co-Investment Fund USA Mid buyout EnCap VIII USA Mid buyout EnCap IX USA Mid Buyout Endeavour VI USA Small buyout EQT VI Sverige Large buyout Falck Holding A/S Danmark Co-investering HitecVision VI Norge Small buyout Index Ventures Growth II Storbritanien Venture Index Ventures VI Storbritanien Venture Industrial Growth IV USA Mid buyout Invest Industrial V Italien Mid buyout ISIS V Storbritanien Small buyout KPS IV USA Distressed Linzor II USA Small buyout Oncap III Canada Small buyout Peak Rock I USA Distressed Perusa 2 Tyskland Distressed Quad IV USA Small buyout Roark III USA Small buyout Sequoia Capital China Venture IV USA Venture Sequoia Capital Global Growth USA Venture Sequoia Capital Israel Venture V USA Venture Sequoia Capital US Growth V USA Venture Sequoia Capital US Venture XIV USA Venture Shamrock III USA Small buyout Trident VI USA Mid buyout Turkven III Tyrkiet Mid buyout Victoria South American Partners II Canada Small buyout VMG II USA Small buyout Waterland V Holland Small buyout Wicks IV USA Small buyout Yorktown X USA Mid buyout For yderligere information se venligst supplerende oplysninger på vores hjemmeside: ATP PEP IV Årsrapport

21 ATP PEP Sjæleboderne 2, 1.sal 1122 København K Telefon Fax info@atp-pep.com ATP PEP IV Årsrapport