Betragtninger om ejerskabstruktur for aluminiumsværk mv. ud fra en skattemæssig synsvinkel

Transkript

1 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab CVR-nr Postboks 20 Imaneq Nuuk Telefon Telefax Greenland Development A/S Att.: direktør Flemming Drechsel Postboks Nuuk Betragtninger om ejerskabstruktur for aluminiumsværk mv. ud fra en skattemæssig synsvinkel Jævnfør aftale har vi nedenfor beskrevet vore overordnede betragtninger om mulige modeller til risikokapitalisering af et driftsselskab i forbindelse med etablering af et aluminiumssmelter og tilhørende kraftværk. Formålet er at belyse fordele og ulemper ved alternative strukturer i relation til fremskaffelse af cashflow til afvikling af den lånefinansierede kapital i forhold til de manøvremuligheder den gældende skattelovgivning giver. Beskrivelsen er baseret på den overordnede forudsætning, at Grønlands Hjemmestyre skal lånefinansiere en del af sin andel af risikokapitaliseringen af driftsselskabet, og således har et behov for at udtage likviditet fra driftsselskabet til afvikling heraf. Der er herudover taget højde for de væsentlige hensyn, at Alcoas kapitalindskud og honorering heraf skal ske balanceret i forhold til Grønlands Hjemmestyres behov, og ikke mindst at der vil være en væsentlig ekstern projektfinansiering, som skal honoreres. Risikokapitaliseringen af projektselskabet er belyst ud fra 2 alternativer, 100% egenkapital eller nominel egenkapital kombineret med ansvarlig lånekapital. Honoreringen er belyst ud fra 3 alternativer, udbytte, renter (+afdrag) på ansvarlig lånekapital samt koncessionsafgift. Alle alternativer kan kombineres. Den overordnede struktur er skitseret på næste side:

2 Deloitte 2 Partnerskabsmodel Grønlands Garanti for lån til Hjemmestyre GHS Holding Egenkapital Bank Lån (f.eks. 80%) (f.eks. 20%) GHS Holding Alcoa F.eks. 50% F.eks. 2,5 mia. kr. Egenkapital + ansvarlig lånekapital F.eks. 50% F.eks. 2,5 mia. kr. Project company - Hydro power plant - Aluminium smelter Non-recourse project finance Driftslån Bank

3 Deloitte Notatet er i øvrigt udformet under følgende overordnede forudsætninger: Grønlands Hjemmestyre (GHS) og Alcoa forudsættes at have en 50/50 ejerandel af driftsselskabet (partnerskab), hvori smelter og kraftværk er placeret. Der tages udgangspunkt i den gældende grønlandsk skattelovgivning. Alcoa betragtes som en koncern, og der tages ikke højde for hvor ejerskabet til det grønlandske ejerselskab placeres Det antages, at der skal ske en betragtelig fremmedfinansiering af driftsselskabet mellem 60 og 80%. Det antages endvidere at både GHS's låneoptagelse og driftsfinansieringen af driftsselskabet vil blive knyttet sammen i en eller anden form for lånekompleks, hvor formodningen er, at serviceringen af driftsfinansieringen får fortrinsstilling frem for GHS's låneoptagelse. Vi antager, at GHS stifter et holdingselskab (GHS Holding), således at låneoptagelse, renter, afdrag mv. vedrørende projektet er isoleret fra Landskassen, hvilket ligeledes medfører at de enkelte poster ikke skal budgetteres direkte på finansloven. GHS vil dog have de samme forpligtelse som en direkte låneoptagelse ville have medført. Model 1: Direkte ejerskab udbyttebetaling Den mest simple model er, at GHS Holding og Alcoa indskyder sin andel af egenfinansieringen i driftsselskabet som aktiekapital. GHS Holding optager et lån på eksempelvis 2 mia.dkk. og anvender dette beløb sammen med egenfinansieringen på eksempelvis 0,5 mia.dkk. til indskud som aktiekapital i driftsselskabet. Når der er overskudslikviditet i driftsselskabet kan denne udloddes til aktionærerne i form af udbytte, under iagttagelse af aktionæroverenskomsten parterne imellem, og de almindelige selskabsretlige regler herom, herunder at kapitalberedeskabet i driftsselskabet skal tilgodeses. Ved udbetaling af udbytte skal der indeholdes udbytteskat som pt. i Nuuk udgør 42%, som tilfalder GHS. I dette scenarie betyder det, at GHS og GHS Holding set under et vil modtage udbyttet 100% samt udbytteskatten af det udbytte, som udbetales til Alcoa. Reelt vil fordelingen af udbytte mellem GHS og Alcoa være 71/29. Uanset at dette er en "normal" konsekvens af den gældende skattelovgivning, kan denne deling medføre at Alcoa ikke synes at blive tilstrækkelig tilgodeset i partnerskabet. En meget væsentlig problemstilling her, er at hensynet til långiverne i driftsselskabet kan betyde, at der vil gå nogen tid, inden udbytte kan komme på tale.

4 Deloitte 4 En særlig problemstilling vil dog være, at GHS Holding alt andet lige vil have et behov for likviditet til servicering af renter og afdrag på det lån på 2 mia.dkk. der er optaget til finansieringen af kapitalandelen i driftsselskabet. Vi forestiller os her, at GHS vil kanalisere den modtagne udbytteskat til GHS Holding, således at GHS Holding har hele cash-flowet fra driftsselskabet til rådighed til serviceringen af gælden. For driftsselskabet gælder at udbyttebetalingen er fradragsberettiget ved opgørelse af selskabets skattepligtige indkomst. Model 2: Finansiering med ansvalig kapital En anden model vil været at GHS Holding og Alcoa indskyder en begrænset aktiekapital og den resterende del af egenfinansieringen som ansvarlig lånekapital. Herved vil der være mulighed for at driftsselskabet afvikler den ansvarlige lånekapital ved betaling af renter og afdrag i stedet for udbytte. Fordelen ved denne model frem for udbyttemodellen vil være, at Alcoa og GHS ikke vil have et modsætningsforhold, idet begge parter vil få lige stor andel af "overskudslikviditet" i driftsselskskabet. Teoretisk set er det "beskattede" frie midler i driftsselskabet, der skal anvendes til at afvikle gælden til ejerselskaberne. I praksis vil der antagelig være så store afskrivningssaldi, at der er tilstrækkelig mulighed for at udskyde beskatning af overskud, således at en betydelig del af det frie cash-flow i princippet vil være til rådighed til gældsafvikling og rentebetaling på de ansvarlige lån. En sådan ordning vil naturligvis skulle reguleres efter aftale med de eksterne finansieringskilder, der har stillet langfristet finansiering af driftsselskabet til rådighed. Efter vores opfattelse vil det være nødvendigt, at begge parters udlån til driftsselskabet er på lige vilkår. Fordelen ved denne model frem for udbyttemodellen er, at Alcoa og GHS/GHS Holding i højere grad behandles ens, når det gælder serviceringen af den kapital, der stilles til rådighed for driftsselskabet. Model 3: Ressourceafgift Vi har valgt at inddrage ressourceafgift som en mulighed, idet vi betragter dette som skat i videst mulig forstand, og en mulighed for GHS til at fremskaffe likviditet til servicering af det optagne lån i GHS Holding. I sagens natur må det være GHS, som udskriver og opkræver afgiften, som eksempelvis kan være royalty, kwh-afgift eller en anden relevant afgift på målbare enheder.

5 Deloitte 5 Den opkrævede afgift skal i givet fald kanaliseres til GHS Holding på samme vis som ovenfor beskrevet om udbytteskat. En umiddelbar fordel ved denne model frem for 2 forannævnte modeller vil være, at driftsselskabet alene skal anvende likviditet til den ene af ejerne, GHS, således at der i driftsselskabet vil være mere likviditet til servicering af driftsselskabets driftsfinansiering. Afgiften vil være fradragsberettiget for driftsselskabet. Ulempen ved en ressourceafgift er også her vil ske en form for skævdeling. Fordelen er, at der set fra GHS's side vil være en betaling, som er uafhængig af driften i øvrigt i driftsselskabet, og at dette vil tilflyde GHS allerede fra produktionsstart. Endvidere vil ressourceafgiften være en parameter, som GHS er nødt til at forholde sig til i forhold til eventuelle senere projekter, som baseres på hydroenergi. Øvrige betragtninger Vi ser en mulig udfordring i de gældende regler om underskudsfremførsel for såvel GHS Holding som driftsselskabet. I den nugældende indkomstskattelov for Grønland er det muligt at fremføre skattemæssige underskud i op til 5 indkomstår. Herefter fortabes underskud, og der er ikke givet mulighed for at søge om forlængelse af fristen. For driftsselskabet må der være tale om en ganske betydelig anlægsfase, som skal finansieres. Såfremt dette sker for lånte midler ser vi en risiko for, at påløbne renter i den tidligste fase forældes i forhold til det tidspunkt, hvor driften igangsættes og vil generere positive indkomster. Såfremt det er muligt at foretage en opsplitning af renter i opførelsesfasen, og henføre disse til enkeltaktiver, vil det dog være muligt at aktivere disse renter skattemæssigt. Konsekvensen heraf vil være, at "byggerenterne" skattemæssigt afskrives sammen med det tilknyttede aktiv. For GHS Holding ser vi tilsvarende en risiko for, at det tidsmæssige spænd mellem betaling af renteudgifter til det optagne lån og modsvarende renteindtægter på den ansvarlige kapital i driftsselskabet overstiger 5 år. I skattemæssig henseende behandles renter ud fra et kontantprincip. En alternativ metode for at mindske risikoen for underskudsfortabelse vil være at aftale med långiver, at rentetilskrivning udskyde i en

6 Deloitte 6 given periode, idet opgørelse af renter i skattemæssig henseende for ikke finansielle virksomheder hviler på et kontantprincip. En anden mulighed er, at GHS bør overveje muligheden for at ændre skattelovgivningen, således at der bliver mulighed for at søge en dispensation for forældelsesfristen. Det kan nævnes, at selskaber, der opererer under minerallovgivningen kan fremføre skattemæssige underskud uendeligt. Afslutning Vi har ovenfor belyst de 3 modeller ud fra en skattemæssig synsvinkel og de øvrige givne hensyn. Udbyttemodellen har den primære ulempe, at Alcoa og GHS ikke behandles ens for så vidt angår serviceringen af egenfinansieringen i driftsselskabet. Endvidere har modellen den ulempe, at der alt andet lige vil gå en vis periode før der er midler til rådighed til udbytte. Modellen med ansvarlig lånekapital vil i højere grad ligestille Alcoa og GHS for så vidt angår serviceringen af egenfinansieringen i driftsselskabet. Modellen er dog underlagt stort set de samme begrænsninger i den tidsmæssige periode for så vidt angår den periode, der kan gå, før der er midler til rådighed til betaling af renter og afdrag. Ressourcemodellen har umiddelbart den fordel, at dette må indregnes i driftsselskabets drift, og således være tilgængelig for GHS allerede fra driftsstart. Efter vores opfattelse er der ikke umiddelbart hindringer for, at modellerne kan kombineres. Sammensætningen vil således i høj grad være bestemt af forhandlinger mellem såvel GHS, Alcoa og de involverede eksterne finansieringskilder. Med venlig hilsen Per Jansen statsautoriseret revisor Claus Bech statsautoriseret revisor