Selskabsmeddelelse nr /12 København, den 3. maj 2011

Transkript

1 Side 1 af 5 Selskabsmeddelelse nr /12 København, den 3. maj 2011 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SCANDINAVIAN PRIVATE EQUITY A/S Scandinavian Private Equity A/S (SPEAS) afholder ordinær generalforsamling fredag den 27. maj 2011, kl (adgang fra kl ) på adressen Sankt Annæ Plads 13, 1250 København K med følgende Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag. Bestyrelsen foreslår, at vederlaget til den samlede bestyrelse udgør DKK for regnskabsåret 2011/ Meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud. Bestyrelsen foreslår årets overskud på DKK 117,2 mio. overført til næste regnskabsår. 6. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter erhvervelsen ikke må overstige 10 pct. af selskabskapitalen. Vederlaget for egne aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet. 7. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. Bestyrelsen indstiller, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen vedtagne vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Forslag til vederlagspolitikken findes som bilag til indkaldelsen og på

2 8. Valg af bestyrelse. Alle selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Erik Christensen, Ole Steen Andersen og Michael Brockenhuus-Schack. Side 2 af 5 Jens Erik Christensen. Jens Erik Christensen (f. 1950) har været bestyrelsesformand i SPEAS siden den 29. december Jens Erik Christensen er direktør i Sapere Aude ApS og Your Pension Management A/S samt bestyrelsesformand i Dansk Merchant Capital A/S, Tower Group A/S, Alpha Holding A/S, K/S Habro-Reading Travelodge, ApS Habro Komplementar-48, EcsAct A/S, TA Management A/S, Doctorservice A/S, Doctorservice Holding A/S, Behandlingsvejviseren A/S, Core Strategy Consultants A/S og Dansk Vejforening. Han er næstformand i BankNordik A/S og Lægernes Pensionsbank A/S samt bestyrelsesmedlem i Scandinavian Airlines System AB, Skandia Liv AB, TK Development A/S, Lægernes Pensionskasse, Hugin Expert A/S, Nordic Corporate Investments A/S, Your Pension Management A/S, Nordic Insurance Management A/S, Alpha Insurance A/S, mbox A/S, Andersen & Martini A/S og AON Advisory Board Denmark A/S. Desuden er han medlem af Hovedbestyrelsen for Kræftens Bekæmpelse og præsidiet for Mermaid. Jens Erik Christensen er tidligere direktør i Codan A/S og Codan Forsikring A/S. Ole Steen Andersen Ole Steen Andersen (f. 1946) har været medlem af Selskabets bestyrelse siden den 29. december Ole Steen Andersen er direktør i Slotsbakken Holding ApS, bestyrelsesformand i HedgeCorp A/S, BB Electronics Holding A/S, BB Electronics A/S, Sanistål A/S og Invitel Holdings A/S samt bestyrelsesmedlem i Den Selvejende Institution Sandbjerg Gods, AVK Holding A/S og Scan Office ApS. Desuden er han formand for DVCA samt adviser for CVC Capital Partners Denmark. Ole Steen Andersen er tidligere Executive Vice President & Chief Financial Officer (CFO) i Danfoss A/S. Michael Brockenhuus-Schack Michael Brockenhuus-Schack (f. 1960) har været medlem af Selskabets bestyrelse siden den 29. december Michael Brockenhuus-Schack er cand. agro. samt medejer og ansvarlig for driften af land- og skovbrugsejendommene Giesegaard & Juellund. Han er direktør i Giesegaard Handelsselskab ApS og WEBS ApS samt endvidere bestyrelsesformand i Agroinvest A/S, Kai Lange og Gunhild Kai Langes Fond samt Axel B. Lange A/S. Desuden er han medlem af repræsentantskaberne for Realdania og Foreningen Nykredit samt bestyrelsesmedlem i Realdania, Det Classenske Fideicommis, Pensionskassen for tjenestemænd i det Classenske Fideicommis og FBS A/S. Derudover har aktionær Henrik Østenkjær Lind meddelt, at han stiller op til valg Henrik Østenkjær Lind (f. 1975) er direktør i Lind Invest ApS og 4U-Development A/S, bestyrelsesformand i Danske Commodities A/S, LAM Holding A/S, Langelinieparken 3 A/S, Cornerstone Properties Germany A/S, Cornerstone Properties Hamborg 1 A/S, Cornerstone Properties Hamborg 2 A/S, Cornerstone Properties Hamborg 3 A/S, Cornerstone Properties Hamburg 4 A/S, Cornerstone Properties North Germany A/S, Kristensen Partners III A/S og Lind Capital A/S, næstformand i Spar Nord FormueInvest A/S samt bestyrelsesmedlem i Danish Biofuel A/S, Hemonto A/S, Dbh Technology A/S og 4U-Development A/S. De opstillede kandidater anses alle for uafhængige. Ifølge selskabets vedtægter kan generalforsamlingen vælge op til tre bestyrelsesmedlemmer. 9. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab.

3 Side 3 af Bemyndigelse til dirigenten. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. 11. Eventuelt. Vedtagelseskrav Alle forslag på dagsordenen kan vedtages med almindelig stemmeflerhed. Selskabskapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret Selskabets aktiekapital udgør DKK , fordelt på aktier à DKK eller multipla heraf. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK giver én stemme. Registreringsdatoen er fredag den 20. maj 2011 (St. Bededag). Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget, af at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. Bestilling af adgangskort I henhold til vedtægternes 8.2 skal adgangskort til generalforsamlingen rekvireres senest 3 dage før generalforsamlingen. Ret til deltagelse i generalforsamlingen tilkommer aktionærer, som har løst adgangskort. Adgangskort kan bestilles senest mandag d. 23. maj 2011 på følgende måder: ved elektronisk tilmelding på eller på ved oplysning om VP-reference nr. eller log-in med NemID, Net-ID eller VP-bruger, eller ved henvendelse til selskabet på tlf eller på adressen Sankt Annæ Plads 13, 3., 1250 København K, eller ved at ringe til VP Investor Services A/S på telefon Bestilte adgangskort og stemmesedler vil blive fremsendt pr. post fra VP Investor Services A/S til den adresse, der er noteret i selskabets ejerbog. Fuldmagt Stemmeret på generalforsamlingen kan udøves i henhold til fuldmagt. Fuldmagt kan afgives elektronisk på eller på senest mandag den 23. maj 2011 under anvendelse af log-on med NemID, Net-ID eller VP-bruger. Fuldmagtsblanket kan også downloades og/eller printes fra selskabets hjemmeside Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S pr. post til adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax til eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 23. maj Blanketten skal udfyldes med navn, adresse, telefonnummer og VP-reference nr., inden den sendes til VP Investor Services A/S.

4 Side 4 af 5 Brevstemme Aktionærer kan stemme skriftligt ved brev senest torsdag den 26. maj 2011 kl Brevstemmen kan afgives elektronisk på eller på under anvendelse af log-on med NemID, Net- ID eller VP-bruger. Brevstemmeblanket kan også downloades og/eller printes fra selskabets hjemmeside Den skal i udfyldt og underskrevet stand sendes til VP Investor Services A/S pr. post til adressen Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S, pr. fax til eller som scannet version til vpinvestor@vp.dk, således at blanketten er VP Investor Services A/S i hænde senest torsdag den 26. maj 2011 kl Blanketten skal udfyldes med navn, adresse, telefonnummer og VPreference nr., inden den sendes til VP Investor Services A/S. Dagsorden med fuldstændige forslag samt årsrapport mv. Følgende oplysninger er fra den 3. maj 2011 tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside Indkaldelsen med dagsordenen, de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten 2010/11, forslag til vederlagspolitikken samt fuldmagts- og brevstemmeblanketten, der skal anvendes ved afgivelse af fuldmagt eller skriftlige stemmer. Spørgsmål fra aktionærer Aktionærer kan frem til datoen for generalforsamlingen stille spørgsmål om forhold, som er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller om punkter, hvorom beslutning skal træffes på generalforsamlingen, ved skriftlig henvendelse til Scandinavian Private Equity A/S, Sankt Annæ Plads 13, 3., 1250 København K. Den 3. maj 2011 Bestyrelsen

5 Side 5 af 5 Bilag 1: Vederlagspolitik Selskabets bestyrelse aflønnes med et fast honorar og er ikke omfattet af bonus- eller optionsordninger. Managementselskabets repræsentant i bestyrelsen modtager ikke vederlag fra SPEAS. Bestyrelsens honorar fastsættes på et niveau, som er markedskonformt, og som afspejler kravene til bestyrelsesmedlemmernes kompetencer og indsats blandt andet i lyset af arbejdets omfang og antallet af bestyrelsesmøder. Forslag til bestyrelsens honorar for det igangværende regnskabsår godkendes på Selskabets ordinære generalforsamling. Bestyrelsen fastsætter direktionens vederlag bestående af fast løn med mulighed for lønregulering. Direktionen er ikke omfattet af bonus- eller optionsordninger og er ikke berettiget til nogen form for fratrædelsesgodtgørelse ud over fast løn i en eventuel opsigelsesperiode (seks måneder). Selskabet har siden sin stiftelse haft samme direktør som managementselskabet; såfremt dette skulle ændre sig kan der blive behov for at justere vederlagspolitikken for direktionen. Selskabet finder bestyrelsens og direktionens aflønningsform i overensstemmelse med god Corporate Governance.