BIG 1 A/S. Arrangør:

Transkript

1 Udstedelsessupplement BIG 1 A/S 14. april 2005 Obligationslån 2005/2010 udstedt i danske kroner med sikkerhed i AAA-ratede obligationer 1 og call-option på fem underliggende aktieindeks Serie Rentesats p.a. Udløbsdato Salgskurs 2 PLUS 5 Index Super % 22. juni Fondskode: DK Arrangør: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S - en del af BankInvest Gruppen 1 Collateralised Debt Obligation eller Credit Linked Notess, der på udstedelsesdagen vil have en Standard & Poor's rating AAA eller en tilsvarende rating fra Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd. 2 Franko kurtage. 1

2 Dette udstedelsessupplement (herefter benævnt "Udstedelsessupplementet") danner grundlag for noteringen af den på forsiden omtalte obligation (herefter benævnt "Obligationerne"), der udstedes af BIG 1 A/S (herefter benævnt "Selskabet"), på Københavns Fondsbørs A/S på den i Udstedelsessupplementet anførte første noteringsdag. Udstedelsessupplementet supplerer programdokumentation af 12. april 2005 gældende for Selskabets obligationsudstedelser (herefter benævnt "Programdokumentationen"). Udstedelsessupplementet skal læses i sammenhæng med Programdokumentationen, og de to dokumenter udgør tilsammen prospektet for Obligationerne. Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten i Programdokumentationen har i nærværende Udstedelsessupplement den i definitionslisten angivne betydning. Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen og salget af Obligationerne bortset fra, hvad der er indeholdt i Udstedelsessupplementet. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Udstedelsessupplementet, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM erhverver Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden af Udstedelsessupplementet angivne salgskurs, med fradrag af den til BIAM tilkommende tegningsprovision og øvrige omkostninger med henblik på videresalg til den angivne salgskurs. BIAM arrangerer udstedelsen og har desuden bistået Selskabet med finansiel rådgivning. Udstedelsessupplementet er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af Udstedelsessupplementets oplysninger. Købere opfordres til at gøre sig bekendt med Programdokumentationen samt søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Udstedelsessupplementet og udbuddet af Obligationerne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Udstedelsessupplementet, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Udstedelsessupplementet må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationerne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Udstedelsessupplementet må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) eller 42 (2) a) - d) i The Financial Services and Markets Act Udstedelsen er baseret på en AAA-ratet børsnoteret obligation, som beskrevet i Programdokumentationen, samt en call- option på de i Udstedelsessupplementet beskrevne aktieindeks. Obligationerne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet, som nærmere beskrevet i Programdokumentationen, hvortil der henvises.. Københavns Fondsbørs A/S har ved skrivelse af dato12. april 2005 meddelt: Den fremsendte Programdokumentation samt Udstedelsessupplement opfylder tilsammen efter Fondsbørsens opfattelse Fondsrådets bekendtgørelse nr. 330 af 23. april 1996 om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirerne kan optages til officiel notering på en fondsbørs samt afsnit 2 i del IV om prospektkrav og udbudsbetingelser ved obligationers optagelse til notering på Københavns Fondsbørs A/S. Fondsbørsen har alene lagt oplysningerne i Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet til grund for sin vurdering og har således ikke påtaget sig noget ansvar for eventuelle fejl og mangler. 2

3 Erklæringer Ansvar for Programdokumentation og Udstedelsessupplement Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 1 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Udstedelsessupplementet og Programdokumentationen os bekendt er rigtige, og at de nævnte dokumenter os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget heri. København, den 12. april 2005 BIG 1 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem Arrangørens erklæring I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Udstedelsessupplementet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 1 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for Obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 1 A/S og Obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 12. april 2005 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Adm. direktør Bjarne Thorup Direktør 3

4 Obligationsvilkår Udstedelsen BIG 1 A/S udsteder flg. obligationslån (herefter tilsammen benævnt "Obligationsserien"): 1. Uforrentet PLUS 5 Index Super 2010, fondskode DK (herefter benævnt "PLUS Super") Obligationerne vil blive optaget til notering på Københavns Fondsbørs med første noteringsdag den 3. juni Den endelige størrelse af obligationsudstedelserne vil blive fastsat ved tegningsperiodens udløb, og Obligationsserien vil herefter være lukket for yderligere udstedelse. Der er hverken fastsat et endeligt maksimum eller minimum for udstedelsen, men BIAM forbeholder sig ret til at aflyse udstedelsen, hvis tegningen bliver mindre end nominelt DKK Såfremt tegningsordrerne overstiger nominelt DKK i PLUS Super, forbeholder BIAM sig ret til at foretage reduktion og tildele Obligationer efter BIAMs eget skøn ud fra et ønske om at opnå en hensigtsmæssig spredning af Obligationerne. Udstedelsen af PLUS Super vil blive aflyst, hvis Deltagelsesgraden ikke overstiger 140 %. Udstedelsen af Obligationer sker i henhold til Selskabets bestyrelsesbeslutninger af 30. marts 2005 og 12. april 2005 på de i det følgende nærmere angivne vilkår. PLUS Super PLUS Super udstedes med sikkerhed i følgende aktiver: a) Sikkerhedsobligation Super, der består af et nominelt beløb i danske kroner svarende til den nominelle hovedstol på PLUS Super og som udstedes den 3. juni 2005: Fondskode: Udsteder: Obligationstype: Udsteders hjemland: Børsnotering: Afvikling: Valuta: Standard & Poor's rating pr. 30/11-04 Kupon: Termin: Første termin: 20. september 2005 Sidste termin: 20. juni 2010 XS XELO III Public Limited Company Inkonverterbar obligation af typen Credit Linked Note Irland EU/EØS-land Euroclear DKK AAA fra Standard & Poors', Moody's Investor Services Inc. eller Fitch Ratings Ltd. 1,45 1,55 % p.a. i perioden 3. juni 19. juni 2009 afhængig af størrelsen af den samlede udstedelse 0,2 0,3 % p.a. i perioden 20. juni juni 2010 afhængig af størrelsen af den samlede udstedelse 20. marts, 20. juni, 20. september og 20. december Sikkerhedsobligationerne udstedes af XELO III Public Limited Company (herefter benævnt "XELO"), som er et selskab hjemmehørende i Irland på adressen AIB International Centre, IFSC, Dublin 1, Ireland. Selskabet er stiftet den 12. november 2002 i henhold til the Companies Acts of Ireland og har registreringsnummer

5 XELO er et såkaldt "Special Purpose Vehicle", som udsteder obligationer (Collateralised Debt Obligations og Credit Linked Notes), hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende obligationer alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til obligationen i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Sikkerhedsobligationerne udstedes i henhold til et program på de vilkår, der fremgår af "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". De nævnte dokumenter kan rekvireres hos BI Holding A/S. Arrangør for XELO' udstedelse af obligationer er Barclays Bank PLC, England. Aktiekapitalen i XELO er overdraget til en trust til fordel for velgørende formål. De af XELO udstedte Sikkerhedsobligationers ejeres interesser (det vil sige Selskabets) varetages af en trustee. Trustee opgaven varetages af J.P. Morgan Corporate Trustee Services Limited For en nærmere gennemgang af trustee's opgaver, beføjelser og forpligtelser, henvises til ovennævnte "Programme Memorandum" og "Pricing Supplement". b) Option Super, der er beskrevet nedenfor under "Option Super", samt den til Option Super hørende sikkerhedskonto/-depot. c) Afkastkonto, hvorpå indgår renter og eventuelle afdrag af Sikkerhedsobligation Super og som er registreret som afkastkonto for Sikkerhedsobligation Super. Løbende renter frigives til Selskabet medmindre der foreligger væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene. Sikkerheden omfatter tillige afkast af samtlige ovennævnte aktiver, eksempelvis vedhængende renter af Sikkerhedsobligation Super og den i pkt. c nævnte afkastkonto. Registrering, omsættelighed og forrentning Obligationerne udstedes gennem Værdipapircentralen (VP) i stykstørrelse af DKK 100. Ved udstedelse af et nominelt beløb på DKK vil der således blive udstedt stk. Obligationerne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Obligationernes omsættelighed. Obligationerne udstedes til ihændehaver og kan ikke noteres på navn. Som Obligationsejere betragtes de til enhver tid i VP registrerede indehavere af Obligationerne. PLUS Super forrentes ikke. Ordinær indfrielse og rentebetalinger Terminsdagen for Obligationerne er den 22. juni 2010, hvor betalinger til Obligationsejerne sker ved overførsel til de i VP registrerede konti. Såfremt Terminsdagen falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. 5

6 Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. Det forventes, at PLUS Super indfries til minimum kurs 100 på Terminsdagen 3, idet indfrielseskursen i øvrigt opgøres af Selskabet på baggrund af beregninger udført af Beregningsagenten, som vil være identisk med Optionsmodparten, som det højeste af enten kurs 100 eller denne kurs forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af Optionen, jf. afsnittet "Option Super". Option Super PLUS Super udstedes med sikkerhed i en call-option i danske kroner, hvis afkast er bestemt af udviklingen i de underliggende indeks: Dow Jones Eurostoxx 50SM (EURO STOXX 50 SM ), Københavns Fondsbørs' KFX-indeks (KFX), NASDAQ Biotechnology Index (NBI), FTSE Xinhua China 25 (China 25) og Nikkei 225 (Nikkei). De nævnte indeks er nærmere beskrevet nedenfor. Optionen løber fra den 1. juni 2005 til 1. juni På baggrund af Optionen udbetales et beløb i 2010 til Selskabet baseret på formelen gengivet nedenfor. Optionsbetaling og måleperioder Superoptionsbetalingsdagen er den 21. juni Hvis den 21. juni 2010 ikke er en bankdag, forfalder betalingen førstkommende bankdag herefter. Superoptionsbetalingen er baseret på hvert enkelt af de underliggende indeks' afkast i en af fem måleperioder (herefter samlet benævnt "Måleperioder" og hver for sig benævnt en "Måleperiode"). Hver Måleperiode løber fra den første observationsdag i 2005 (herefter benævnt "Startobservationsdagen") til observationsdagen i henholdsvis årene 2006, 2007, 2008, 2009 og 2010 (herefter hver for sig benævnt "Observationsdagen" og samlet benævnt "Observationsdagene"). Det vil sige, at Måleperioderne er af varierende længde. For hvert indeks fastlægges en indeksværdi pr. Startobservationsdagen på baggrund af den officielle lukkekurs for det pågældende indeks den 01. juni Indeksværdierne pr. Observationsdagene beregnes som den officielle lukkekurs for det pågældende indeks på den pågældende Observationsdag. Observationsdagene er hver den 1. juni fra og med 2006 til og med Hvis den 1. juni ikke er en handelsdag, benyttes den officielle lukkekurs på den efterfølgende førstkommende handelsdag for det pågældende indeks. Herefter beregnes Indeksudviklingen som den relative ændring i hvert indeks fra Startobservationsdagen til værdien målt eller beregnet på Observationsdagen. Superoptionsbetalingen bliver beregnet som en procentdel af hovedstolen på Obligationerne multipliceret med Deltagelsesgraden (jf. nedenfor) multipliceret med det største af nul eller den gennemsnitlige bedste indeksudvikling i de fem Måleperioder. Metoden, der anvendes til beregning af den gennemsnitlige Bedste indeksudvikling, er som angivet nedenfor. For første Måleperiode fastsættes den bedste indeksudvikling (herefter benævnt "Bedste indeksudvikling"), som den indeksudvikling blandt de fem indeks beregnet på Observationsdagen i 2006, der indebærer den største stigning eller det mindste fald (såfremt samtlige indeks er faldet i Måleperioden). Det indeks, der har den Bedste indeksudvikling, indgår herefter ikke mere som et underliggende indeks. Efterfølgende udvikling 3 Se afsnittet "Risikofaktorer". 6

7 i dette indeks vil således ikke indgå i beregningen af Bedste indeksudvikling i de efterfølgende Måleperioder. For anden Måleperiode fastsættes den Bedste indeksudvikling, som den Indeksudvikling blandt de fire resterende indeks beregnet på Observationsdagen i 2007, der indebærer den største stigning eller det mindste fald (såfremt samtlige indeks er faldet i Måleperioden). Det indeks, der har den Bedste indeksudvikling, indgår herefter ikke mere som et underliggende indeks. Efterfølgende udvikling i dette indeks vil således ikke indgå i beregningen af Bedste indeksudvikling i de efterfølgende Måleperioder. For tredje Måleperiode fastsættes den Bedste indeksudvikling, som den Indeksudvikling blandt de tre resterende indeks beregnet på Observationsdagen i 2008, der indebærer den største stigning eller det mindste fald (såfremt samtlige indeks er faldet i Måleperioden). Det indeks, der har den Bedste indeksudvikling, indgår herefter ikke mere som et underliggende indeks. Efterfølgende udvikling i dette indeks vil således ikke indgå i beregningen af Bedste indeksudvikling i de efterfølgende Måleperioder. For fjerde Måleperiode fastsættes den Bedste indeksudvikling, som den Indeksudvikling blandt de to resterende indeks beregnet på Observationsdagen i 2009, der indebærer den største stigning eller det mindste fald (såfremt begge indeks er faldet i Måleperioden). Det indeks, der har den Bedste indeksudvikling, indgår herefter ikke mere som et underliggende indeks. Efterfølgende udvikling i dette indeks vil således ikke indgå i beregningen af Bedste indeksudvikling i den sidste Måleperiode. I femte og sidste Måleperiode fastsættes Bedste indeksudvikling som Indeksudviklingen i det resterende indeks beregnet på Observationsdagen i Superoptionsbetalingen beregnes herefter som Deltagelsesgraden gange et simpelt gennemsnit af de 5 Bedste indeksudviklinger. Optionsbetalingen kan således udtrykkes ved følgende formel: Hovedstol * max 0%; D * 1/ 5 * 5 i = 1 BI hvor, D = Deltagelsesgrad BI = Bedste indeksudvikling Option Super deltager i gennemsnittet af de Bedste indeksudviklinger med en forventet Deltagelsesgrad på 150 % %. Den 6. april 2005 var Deltagelsesgraden ca. 171,2 %. Den endelige Deltagelsesgrad opgøres på baggrund af markedssituationen den 31. maj En positiv værdi af Option Super vil blive betalt til Selskabets pantsatte Afkastkonti af Optionsmodpart Super den 21. juni Optionsaftalegrundlag Optionsvilkårene fremgår af aftalegrundlaget for Option Super. Optionsaftalegrundlaget består af en ISDA Master Agreement og en Schedule to ISDA Master Agreement samt henvisning til ISDA definitioner, ligesom der indgås en Confirmation. Optionsaftalegrundlaget kan indeholde konditioner om, at Optionsmodparten foretager helt eller delvis sikkerhedsstillelse for den pågældende options markedsværdi. 7

8 Optionsaftalegrundlaget indgår som en integreret del af nærværende Udstedelsessupplement. Option Super er således undergivet de i Optionsaftalegrundlaget indeholdte rettigheder og forpligtelser for optionsmodparterne og Selskabet. Bemærk særligt, at Optionsaftalegrundlaget indeholder regler for fastlæggelse af Observationsdage, i tilfælde hvor de ovenfor nævnte Observationsdage må ændres på grund af markedsforstyrrelser eller lignende forhold, der bevirker, at en indeksværdi ikke kan fastlægges på den pågældende dag. Udkast til Optionsaftalegrundlaget forventes at foreligge inden den 20. maj 2005 og kan rekvireres ved henvendelse til Administrator. Optionsmodpart Optionsmodparterne vælges på Pricingdagen, ved forespørgsel hos minimum to mulige optionsmodparter, som den mulige optionsmodpart eller de mulige optionsmodparter, der kan tilbyde de bedste vilkår. Optionsmodparten skal være et kreditinstitut eller være garanteret af et kreditinstitut underlagt offentligt tilsyn i et zone A-land (jf. definitionen i Solvensbekendtgørelsen, bekendtgørelse nr af 6. december 2002). Optionsmodparten eller kreditinstituttet, der er garant for optionsmodparten, skal have en langsigtet kreditvurdering (long term credit rating) på min. A rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra enten Moody's Investor Services eller Fitch Ratings. Beskrivelse af underliggende indeks Dow Jones EUROSTOXX 50SM 4 er et indeks sammensat af de 50 største aktier i Eurozonen. Indekset er markedsværdivægtet og begyndte med en basisværdi på 1000 pr. 31. december 1991 og opgøres i euro. Indekset revideres periodisk, således det afspejler aktuelle markedsforhold, og har pr. 4. april medlemmer. Yderligere oplysninger om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: The NASDAQ Biotechnology Index 5 er et modificeret markedsværdivægtet indeks, der er udviklet til at måle afkastet på alle NASDAQ noterede aktier, der er relaterede til bioteknologisektoren og har pr. 4. april 4 Dow Jones EURO STOXX 50 SM er ejendomsretligt og ophavsretligt beskyttet materiale. Dow Jones EURO STOXX 5O SM og de tilhørende varemærker er givet i licens til visse formål til BIAM. 5 The Product(s) is not sponsored, endorsed, sold or promoted by The Nasdaq Stock Market, Inc.(including its affiliates) (Nasdaq, with its affiliates, are referred to as the Corporations). The Corporations have not passed on the legality or suitability of, or the accuracy or adequacy of descriptions and disclosures relating to, the Product(s). The Corporations make no representation or warranty, express or implied to the owners of the Product(s) or any member of the public regarding the advisability of investing in securities generally or in the Product(s) particularly, or the ability of the Nasdaq Biotechnology Index to track general stock market performance. The Corporations' only relationship to BIG 1 A/S (Licensee) is in the licensing of the Nasdaq Biotechnology, Nasdaq Biotechnology Index and Nasdaq trademarks or service marks, and certain trade names of the Corporations and the use of the Nasdaq Biotechnology Index which is determined, composed and calculated by Nasdaq without regard to Licensee or the Product(s). Nasdaq has no obligation to take the needs of the Licensee or the owners of the Product(s) into consideration in determining, composing or calculating the Nasdaq Biotechnology Index. The Corporations are not responsible for and have not participated in the determination of the timing of, prices at, or quantities of the Product(s) to be issued or in the determination or calculation of the equation by which the Product(s) is to be converted into cash. The Corporations have no liability in connection with the administration, marketing or trading of the Product(s). The Corporations do not guarantee the accuracy and/or uninterrupted calculation of the Nasdaq biotechnology index or any data included therein. The Corporations make no warranty, express or implied, as to results to be obtained by Licensee, owners of the product(s), or any other person or entity from the use of the Nasdaq biotechnology Index or any data included therein. The Corporations make no express or implied warranties, and expressly disclaim all warranties of merchantability or fitness for a particular purpose or use with respect to the Nasdaq biotechnology Index or any data included therein. Without limiting any of the 8

9 medlemmer. Indekset begyndte med en indeksværdi på 200 den 1. november 1993 og måles i US dollars. Yderligere oplysninger om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: FTSE Xinhua China 25 6 er et indeks, der er udviklet til at måle afkastet på den del af det kinesiske aktiemarked, som er åbent for udenlandske investorer og har pr. 4. april medlemmer. Indekset er sammensat og justeres kvartalsvis efter flere regler, hvilket blandt andet betyder, at der er grænser for meget en enkelt aktie kan vægte i indekset. Indekset åbnede den 16. marts 2001 med en indeksværdi på Yderligere oplysninger om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: KFX 7 er et markedsværdivægtet indeks af de 20 mest likvide aktier, der er noteret på Københavns Fondsbørs. Hvert halve år justeres KFX indekset til at indeholde de 20 mest likvide aktier, som herefter markedsværdivægtes. Indekset måles i danske kroner og begyndte med en værdi på 100 den 3. juli Yderligere oplysninger om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: Nikkei 225 er et prisvægtet indeks på de 225 japanske aktier noteret i First Section af Tokyo Stock Exchange. Nikkei 225 måles i japanske yen og er først beregnet og offentliggjort den 16. maj 1949 med en startværdi på 176,21 yen. Yderligere oplysninger om indekset og dets sammensætning kan ses på følgende internetadresse: Potentielt afkast Nedenstående figur viser udviklingen i de fem indeks i perioden 31. december 1999 til 31. december Indeksene er indekseret til 100 pr. 31. december foregoing, in no event shall the Corporations have any liability for any lost profits or special, incidental, punitive, indirect, or consequential damages, even if notified of the possibility of such damages. 6 PLUS 5 Index Super 2010 is not in any way sponsored, endorsed, sold or promoted by FTSE/Xinhua Index Limited ( FXI ), FTSE International Limited ("FTSE") or Xinhua Financial Network Limited ( Xinhua ) or by the London Stock Exchange PLC (the "Exchange") or by The Financial Times Limited ("FT") and neither FXI, FTSE, Xinhua nor Exchange nor FT makes any warranty or representation whatsoever, expressly or impliedly, either as to the results to be obtained from the use of the FTSE Xinhua China 25 ("the Index") and/or the figure at which the said Index stands at any particular time on any particular day or otherwise. The Index is compiled and calculated by or on behalf of FXI. However, neither FXI or FTSE or Xinhua or Exchange or FT shall be liable (whether in negligence or otherwise) to any person for any error in the Index and neither FXI, FTS, Xinhua or Exchange or FT shall be under any obligation to advise any person of any error therein. FTSE is a trade mark jointly owned by the London Stock Exchange PLC and The Financial Times Limited. Xinhua is a service mark and trade mark of Xinhua Financial Network Limited. All marks are licensed for use by FTSE/Xinhua Index Limited. 7 Dette produkt er på ingen måde garanteret, godkendt, solgt eller støttet af Københavns Fondsbørs A/S og Københavns Fondsbørs A/S giver ingen oplysninger eller garantierklæringer af nogen art, hverken udtrykkeligt eller stiltiende, med hensyn til resultater der opnås ved brug af KFX-indekset og/eller den værdi KFX-indekset står i på et givent tidspunkt på en given dato eller på andre tidspunkter. KFX-indekset udarbejdes og beregnes udelukkende af Københavns Fondsbørs A/S. Københavns Fondsbørs A/S er dog ikke ansvarlig (hvad enten det skyldes uagtsomhed eller andet) over for nogen for fejl i KFX-indekset og Københavns Fondsbørs A/S er på ingen måde forpligtet til at oplyse nogen om sådanne fejl. Københavns Fondsbørs A/S besidder alle rettigheder til navnet KFXindeks, og disse bruges ifølge licensaftale med Københavns Fondsbørs A/S. 9

10 dec-99 mar-00 Dow Jones Euro Stoxx 50 SM (EUR) NASDAQ Biotech (USD) NIKKEI 225 Index (JPY) Kilde: Bloomberg PLC samt FTSE. PLUS Super jun-00 sep-00 dec-00 mar-01 jun-01 sep-01 dec-01 mar-02 jun-02 sep-02 dec-02 mar-03 jun-03 sep-03 dec-03 mar-04 jun-04 sep-04 dec-04 KFX Indeks FTSE China 25 Index (HKD) Eksempel 1: En gentagelse af historiske afkast kan naturligvis ikke forventes, men hvis udviklingen i de fem indeks i Obligationernes løbetid svarer til udviklingen i de foregående fem år (som vist i figuren ovenfor), vil den gennemsnitlige Bedste indeksudvikling blive fastsat som det fremgår af følgende skema: Måleperiode Indeks med Bedste Indeksudvikling Afkast siden Startobservationsdag 1 NBI 23 % 2 KFX 6 % 3 China % 4 Nikkei - 44 % 5 DJ Eurostoxx % Gennemsnitlig indeksstigning - 15 % I eksempel 1 vil Option Super ikke udbetale noget beløb, hvorfor der under forudsætning af, at der ikke sker reduktion af hovedstolen på Sikkerhedsobligation Super vil være følgende afkast på PLUS Super: Indfrielseskurs: 100,00 Afkast p.a.: - 1,89 % Bemærk at eksemplet illustrerer, at Bedste indeksudvikling i en eller flere Måleperioder kan være negativ. Der kan således indgå negative værdier i beregningen af den gennemsnitlige Bedste indeksudvikling. Eksempel 2: Hvis udviklingen i de fem indeks i Obligationernes løbetid er som i følgende teoretiske eksempel: 10

11 Måleperiode Indeks med Bedste Indeksudvikling Afkast siden Startobservationsdag 1 NBI 50 % 2 China % 3 KFX 8 % 4 EUROSTOXX % 5 Nikkei - 5 % Gennemsnitlig indeksstigning 23 % Med en Deltagelsesgrad på 171,2 % ville der, forudsat at der ikke sker reduktion af hovedstolen på Sikkerhedsobligation Super, være følgende afkast på PLUS Super: Indfrielseskurs: 139,37 Afkast p.a.: 4,85 % Risikofaktorer Afkastrisiko Såfremt Optionen ikke giver et afkast, vil dette medføre, at ejerne af Obligationerne alene indløses med kurs 100 ved udløb. Da tegningskursen er 110 vil en indfrielse til Minimumskursen betyde, at investeringen har været tabsgivende. Kreditrisiko Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for Obligationsserien. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Selskabets evne til rettidigt at indfri Obligationerne til den aftalte kurs afhænger derfor af, om Selskabet rettidigt modtager betaling på de aktiver (Sikkerhedsaktiver), der ligger til sikkerhed for Obligationerne. Selskabets betaling af Minimumskursen for Obligationerne er således betinget af fulde betalinger på Sikkerhedsobligationerne. Den fulde betaling på Sikkerhedsobligationerne afhænger af risici knyttet til de obligationer og andre aktiver 8, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationerne, samt risici knyttet til de af Sikkerhedsobligationernes udsteder udstedte Credit Default Swaps på en referenceportefølje som beskrevet i Programdokumentationen afsnit "Sikkerhedsaktiver". Således vil et eventuelt tab på Sikkerhedsobligationerne medføre et tilsvarende tab på Obligationerne (når der bortses fra en eventuel gevinst på Optionen), som det fremgår af følgende afsnit: 8 AAA-ratede obligationer eller kontant indskud. Disse aktiver ligger til primær sikkerhed for Credit Default Swap'en, således at eventuelt tab på denne dækkes af de nævnte aktiver, hvilket betyder, at Sikkerhedsobligationerne i et sådant tilfælde vil blive indfriet til mindre end kurs pari. 11

12 Tab af hovedstol på Sikkerhedsobligationer Eventuelt tab, der måtte opstå som følge af tab på Referenceporteføljen ud over Subordination Amount, modregnes i hovedstolen på de udestående Sikkerhedsobligationer (Credit Linked Notes). Subordination Amount fastsættes af rating bureauet og forventes at være ca. 7 %. Hvis den tabsrisiko, der eksisterer i form af risikoen for konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv., skulle opstå for en eller flere af virksomhederne i Referenceporteføljen, vil det ofte ikke være det fulde beløb, der er tabt, idet der i opgørelsen af tabet modregnes en eventuel markedsværdi af krav på den pågældende virksomhed. Referenceporteføljen består af ca. 100 referenceobligationer; hovedsageligt erhvervsobligationer med god kreditvurdering (investment grade). Dog kan op til 20 % af referenceporteføljen udgøres af emerging markets statsobligationer 9 som eksempelvis Brasilien og Rusland. Den gennemsnitlige rating af virksomhederne og statsobligationerne forventes at være tæt på Baa2 på det tidspunkt, hvor Sikkerhedsobligationerne udstedes, hvilket er samme dag som Obligationerne udstedes. Historisk 10 har obligationer med en rating på Baa2 i en statisk portefølje haft en tabsrisiko (default rate) på 2,19 % over en 5-årig periode. Den gennemsnitlige realiserede værdi (recovery rate) har i den forbindelse for obligationer med en rating på Baa udgjort ca. 40 %, hvorved tabet har udgjort ca. 60 %. Såfremt tabet fastsættes til 60 % kan det faktiske tab dermed beregnes til 2,19 % * 60 % = 1,32 %. Selskabet har i hele Sikkerhedsobligationens løbetid mulighed for at udskifte (substitution rights) op til 30 af referenceobligationerne i referenceporteføljen. Formålet hermed er at minimere kreditrisikoen i tilfælde af forventning om default på en eller flere virksomheder i referenceporteføljen. Da Sikkerhedsobligationerne først belastes af tab, når disse overstiger Subordination Amount, vil der, såfremt Subordination Amount fastsættes til ca.7 % med en referenceportefølje bestående af 84% investment grade erhvervsobligationer og 16 % emerging markets statsobligationer, således skulle konstateres mere end 5 gange så store tab, som det ovenfor beregnede, der er opgjort i forhold til det historiske defaults på statiske porteføljer, førend tab vil belaste Sikkerhedsobligationerne. Sammenhængen mellem default rate og recovery rate på Referenceporteføljen og værdien af Sikkerhedsobligationerne afhænger af de aktuelle markedsvilkår på tidspunktet for opgørelsen af et evt. tab. Bemærk, at den nominelle værdi af Referenceporteføljen er ca. 10 gange så stor som den nominelle værdi af Sikkerhedsobligationerne. Det betyder, at et tab i Referenceporteføljen kan betyde et tab af hovedstol på Sikkerhedsobligationerne, som er forholdsmæssigt større, hvilket kan illustreres således: Tab i % af hovedstol på Sikkerhedsobligation Recovery rate: 0% 20% 40% 60% 80% Tab i % p Referenceporte -fłlje Tab i % af hovedstol p Sikkerheds obligation 0,87% ,74% ,61% ,48% ,35% Obligationer udstedt af stater, hvor renten er højere end i Vesteuropa og USA. Det vil sige primært lande i Latinamerika, Østeuropa, Asien og Afrika. 10 Kilde: Moody's Investors Service, Default & Recovery Rates of Corporate Bond Issuers, New York, January 2004 side 26 "exhibit"

13 5,22% ,09% ,96% ,83% Reduceres ,70% Reduceres ,57% 100 Reduceres ,43% 100 Reduceres ,30% 100 Reduceres ,17% Reduceres ,04% Reduceres ,91% Reduceres ,78% Reduceres ,65% ,52% ,39% ,26% Reduceres - 19,13% Reduceres - 20,00% Reduceres - 20,87% Reduceres - 21,74% Reduceres - 22,61% Reduceres - 23,48% ,35% ,22% ,09% ,96% ,83% ,70% ,57% ,43% ,30% ,17% ,04% ,91% ,78% ,65% ,52% Reduceres 37,39% Reduceres 38,26% Reduceres 39,13% Reduceres 40,00% ,87% ,74% ,61% ,48% ,35% ,22% ,09% ,96% Kommentarer til tabellen: Historisk gennemsnitlig konkursrate (2,19 %) for Baa2 virksomhedsobligationer samt recovery rate (ca.40 %). (Kilde: "Moody's Default & Recovery Rates of Corporate bond Issuer January 2004" side 26 "Exhibit" 31 samt side 15, "Exhibit" 19). For akkumuleret 5-års periode med konkurser tillagt værst tænkelige (0 %) recovery rate. Faktisk default rate er 5,27 %. (Kilde: "Moody's Default & Recovery Rates of Corporate bond Issuer January 2004" side 32 "Exhibit" 32) Eventuelt tab, der måtte opstå som følge af tab på de underliggende aktiver (se fodnote 6) modregnes i hovedstolen på Sikkerhedsobligationerne. 13

14 Kreditrisiko optionsmodpart Afkast ud over betaling af minimumshovedstolen på PLUS Super er betinget af, at Optionsmodpart Super foretager tilstrækkelig og rettidig betaling. Kreditrisiko Depotbank I forbindelse med Udstedelsesdagen, Terminsdagen og Indfrielsesdage kan Selskabet have betydelige indeståender på Afkastkontoen, hvorfor der også knytter sig en risiko hertil. Juridisk risiko I den portefølje af værdipapirer, der ligger til sikkerhed for Sikkerhedsobligationen, kan der indgå værdipapirer udstedt på baggrund af andre sikkerhedsaktiver, herunder fordringer. Selskabet har ikke påset den juridiske struktur af disse værdipapirer, men henholdt sig til den stedfundne rating af disse værdipapirer. Selskabet har foretaget yderligere obligationsudstedelser på basis af hver sin pantsatte sikkerhedsportefølje. Sikring af, at hver sikkerhedsportefølje er behørigt pantsat alene til fordel for den konkrete udstedelse, afhænger af Selskabets administrative opretholdelse af adskilte, individualiserede pantsatte depoter. Alle selskabets obligationsudstedelser har tilknyttet en repræsentant for obligationsejerne. Kursrisiko ved førtidig indfrielse I tilfælde af en Obligationsejers førtidige indfrielse af Obligationerne er der risiko for kurstab for den pågældende som følge af, at en forholdsmæssig andel af den relevante option og Sikkerhedsobligationer realiseres. Realisationsrisiko I tilfælde af væsentlig betalingsmisligholdelse fra Selskabets side er Obligationsejernes Repræsentant forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, se nærmere afsnittet "Misligholdelse/betalingsrækkefølge ved realisation" i Programdokumentationen. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant som følge heraf ser sig nødsaget til at realisere Sikkerhedsobligationer og Optioner er der risiko for, at nettoprovenuet ved realisation af aktiverne ikke kan dække Obligationsejernes fulde krav. Obligationsejerne er underlagt bestemmelserne i Repræsentationsaftalen, og Obligationsejernes panthaverbeføjelser kan alene udøves af Obligationsejernes Repræsentant, som beskrevet i Programdokumentationen. Skattemæssige forhold Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler ikke omtales, ligesom der ikke tages højde for individuelle skatteforhold. Afsnittet beskriver BIAM's opfattelse af gældende danske skatteregler pr. 12. april 2005, og omfatter alene investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark. Andre investorer eller investorer, der er i tvivl om deres skattemæssige forhold, bør konsultere egne professionelle rådgivere. Desuden orienteres om et fremsat skattelovsforslag, som, hvis det vedtages, betyder en grundlæggende ændring af beskatningen af investorer, som har erhvervet PLUS Super for frie midler. 14

15 Obligationsserien klassificeres skattemæssigt som sortstemplet. Personer, frie midler Ved investering i PLUS Super beskattes en eventuel kursgevinst inkl. indekstillæg. Eventuelt kurstab kan ikke fratrækkes. Gevinst inkl. indekstillæg beskattes som udgangspunkt som kapitalindkomst ved realisation. NB: Skatteministeren har fremsat forslag 11 om ændring af en række skattelove. Hvis forslaget vedtages i den foreliggende udformning vil PLUS Super blive beskattet efter samme regler, som gælder for finansielle instrumenter. Det betyder, at obligationsejeren hvert år skal indtægtsføre en eventuel kursgevinst inkl. indekstillæg, selvom gevinsten ikke er realiseret (fordi obligationerne hverken er solgt eller udløbet). Gevinst beskattes som kapitalindkomst, og eventuelt tab vil kunne modregnes i gevinster efter de regler, som gælder for finansielle instrumenter. Selskaber Ved investering i PLUS Super bliver selskaber beskattet af kursgevinst inkl. eventuelt indekstillæg, og selskabet har fradrag for kurstab. Gevinst og tab indgår normalt i den skattepligtige indkomst ved realisation. NB: Det skattelovsforslag, som er beskrevet ovenfor under Personer, frie midler, har ligeledes betydning for selskaber. Det vil sige, at selskaber, som ejer PLUS Super vil blive beskattet efter lagerprincippet af eventuel kursgevinst inkl. indekstillæg og eventuelt tab vil kunne modregnes i skattepligtig indtægt. Investering for pensionsmidler Investering i PLUS Super kan foretages for pensionsmidler, f.eks. i forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af lov om beskatning af visse pensionskapitaler mv., hvilket betyder, at afkastet opgjort efter lagerprincippet beskattes med 15 %. Eventuelt tab modregnes i andet pensionsafkast. Maksimalt 20 % af midlerne i en kapital- eller ratepensionsordning må være placeret i obligationer udstedt af Selskabet, dog altid op til DKK i Virksomhedsskatteordningen Midler i en virksomhedsskatteordning må ikke investeres i PLUS Super. Børneopsparing Kursgevinster på obligationsserien beskattes ikke. Eventuelt kurstab er ikke fradragsberettiget. Maksimalt 20 % af midlerne i en børneopsparingsordning må være placeret i obligationer udstedt af Selskabet, dog altid op til DKK i L98, fremsat den 24. februar

16 Oplysninger om tegning mv. Tegning BIAMs videresalg af Obligationerne foregår ved tegning i perioden fra den 15. april maj 2005 kl ved et af de nedenfor angivne salgssteder. Tegningsperioden kan afsluttes tidligere end ovenfor anført, såfremt der er tegnet for nominelt DKK i PLUS Super, dog tidligst første tegningsdag kl I tilfælde af, at tegningsperioden afsluttes tidligere end den 26. maj 2005, vil første noteringsdag, Udstedelsesdagen, Pricingdagen samt dagen for registrering af Obligationerne i VP ikke blive ændret. Afvikling Salg i henhold til tegningen afvikles med valør den 3. juni I øvrigt sker afregning af Obligationerne normalt med 3 børsdages afvikling mod registrering i Værdipapircentralen. Registrering i Værdipapircentralen sker mod betaling. Salgssteder Obligationerne kan tegnes følgende steder: Roskilde Bank A/S Algade Roskilde og dennes filialer Øvrige obligationsvilkår og oplysninger Adgang til førtidig indfrielse En Obligationsejer, der i henhold til VP's registreringer er ejer af Obligationer med en nominel hovedstol på minimum DKK i PLUS Super kan ved at benytte den i vedlagte bilag 2 angivne blanket med et varsel på 15 bankdage til en af følgende dage (i det følgende kaldet en "Indfrielsesdag") 1. marts, 1. juni, 1. september eller 1. december, dog tidligst 1. december 2005, forlange DKK eller et større nominelt beløb deleligt med DKK af den Obligationsserien førtidsindfriet. 16

17 Det er endvidere en forudsætning for førtidig indfrielse, at de Obligationer, der ønskes indfriet (minimum nominelt DKK ), samtidig deponeres i Amagerbanken A/S til fordel for Selskabet. Indfrielseskursen opgøres af Selskabet ved at dette 9 bankdage før Indfrielsesdagen anmoder optionsmodparten om en pris på tilbagesalg af en forholdsmæssig del af den Optionen med valør bankdagen før Indfrielsesdagen, og tilsvarende indhenter en pris på Sikkerhedsobligationen ved at indhente realisationstilbud fra minimum to banker/fondsmæglere/børsmæglere, valør én bankdag før Indfrielsesdagen, og lægge den bedst opnåede handelspris til grund for indfrielseskursen. Under forudsætning af, at der kan opnås den minimumspris, som Obligationsejeren har anført på blanketten, jf. bilag 2, indgås aftale om tilbagesalg/nedskrivning af den forholdsmæssige andel af Optionen og Sikkerhedsobligationen, som Obligationsejerens obligationer er knyttet til. Indfrielseskursen på Obligationen fremkommer herefter som realisationsværdien eksklusive vedhængende rente på den relevante Sikkerhedsobligation tillagt en eventuel tilbagekøbsværdi af den relevante option og fratrukket et administrationsgebyr på op til 1,50 % af den nominelle værdi af de indfriede Obligationer. Indfrielsesbeløbet indsættes på Indfrielsesdagen på den af Obligationsejeren nærmere angivne bankkonto i et dansk pengeinstitut. Administrationsgebyret afregnes af den nominelle værdi af de indfriede Obligationer og er afhængigt af den samlede størrelse af obligationsudstedelsen, og udgør følgende procentsatser: Ved en udstedelse på indtil nominelt DKK: op til 1,50 % Ved en udstedelse på indtil nominelt DKK: op til 1,05 % Ved en udstedelse på over nominelt DKK: op til 1,00 % Selskabet forbeholder sig ret til i enkelttilfælde at nedsætte størrelsen af det anførte administrationsgebyr. Omkostninger ved udstedelsen Selskabet har indgået aftale med BIAM om at arrangere udstedelsen. Det indgår i aftalen, at BIAM afholder alle omkostninger, der er forbundet med forberedelsen og gennemførelsen af udstedelsen, og at BIAM med henblik på videresalg erhverver alle Obligationerne på udstedelsesdagen til den på forsiden angivne salgskurs med fradrag af den BIAM tilkomne tegningsprovision, der for Obligationerne svarer til ca. 0,45 % p.a. for PLUS Super. De estimerede årlige omkostninger, der afholdes af BIAM, og som derfor er indeholdt i de ovenstående 0,45 % for PLUS Super, i forbindelse med en udstedelse på DKK er anslået som følger, idet de endelige omkostninger ikke er kendt ved Prospektets underskrift den 12. april 2005: Tegningsprovision til tegningsstederne: ca. 0,2 % p.a. af den faktiske udstedelsessum for PLUS Super. Garantitegning, markedsføringsføringsudgifter og produktudvikling; herunder indgår blandt andet annoncering, brochure, trykning af prospekt, indirekte salgsaktiviteter og undervisning cirka 0,22 % p.a. af den faktiske udstedelsessum. Omkostninger til notering på Københavns Fondsbørs A/S samt registrering i Værdipapircentralen: ca. 0,005 % p.a. beregnet ved en udstedelse på DKK Licensomkostninger til anvendte aktieindeks: ca. 0,02 % p.a. beregnet ved en udstedelse på DKK

18 Anvendelse af provenu Selskabets provenu kan ikke opgøres før den 26. maj Ved en udstedelse af et obligationslån stort nominelt DKK i PLUS Super anslås provenuet til at udgøre DKK Provenuet anvendes i al væsentlighed til betaling af købesummen for de angivne Sikkerhedsobligationer og Optionen. Meddelelser Meddelelser til Obligationsejerne er gyldige, når de er afgivet via Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. Oplysninger om medvirkende ved udstedelsen Udsteder: BIG 1 A/S Østergade København K Arrangør og finansiel rådgiver: BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø Administrator: BI Holding A/S Sundkrogsgade København Ø Obligationsejernes Repræsentant og depotbank: Amagerbanken A/S Amagerbrogade København S Obligationsudstedende institut: Amagerbanken A/S Amagerbrogade København S Det Obligationsudstedende institut er tillige ansvarlig for beregning og udbetaling af Obligationernes hovedstol. 18

19 Tegningsordre PLUS 5 Index Super 2010 Jeg ønsker at erhverve PLUS 5 Index Super 2010 i tegningsperioden den 15. april maj 2005, begge dage inkl. Tegningsordrer skal være indkommet til et af tegningsstederne senest den 26. maj 2005, kl PLUS 5 Index Super 2010 udstedes og noteres på Købehavns Fondsbørs den 3. juni Tegning PLUS 5 Index Super 2010, fondskode DK Jeg ønsker at tegne for nominelt DKK af PLUS 5 Index Super Betaling Beløbet ønskes hævet på min konto den 3. juni 2005: Pengeinstituttets navn: Reg.nr.: Kontonr.: Obligationerne bedes lagt i depot i (pengeinstituttets navn): CD-ident.: VP-depotnummer: 3. Navneoplysninger m.v. Navn: Adresse: Postnr./by: CPR/CVR-nr.: Dato Underskrift Tegningsordren sendes til/afleveres i dit pengeinstitut. 19

20 Førtidig indfrielse af PLUS 5 Index Super 2010 Det er en forudsætning for indfrielse af PLUS 5 Index Super 2010, fondskode DK og dermed anvendelse af denne blanket, at Obligationsejeren i henhold til Værdipapircentralens registreringer er ejer af obligationer med en nominel hovedstol på minimum DKK af Obligationer i den nævnte Obligationsserie. Det er endvidere en forudsætning, at det antal Obligationer, der ønskes indfriet (minimum nominelt DKK eller et større nominelt beløb deleligt med DKK ), samtidig deponeres i Amagerbanken A/S til fordel for Selskabet med et varsel på 15 bankdage til en af følgende dage (i det følgende kaldet en "Indfrielsesdag") 1. marts, 1. juni, 1. september eller 1. december, dog tidligst 1. december ) Indfrielse Jeg ønsker at indfri nom. DKK PLUS 5 Index Super 2010, fondskode DK til indfrielsesdagen den 200 under forudsætning af, at kursen på obligationen minimum udgør. 2) Betaling og depot Obligationerne er overført til depot i Amagerbanken A/S: CD-ident.: VP-depotnummer: Beløbet ønskes indsat på min konto i (pengeinstituttets navn): Såfremt indfrielse ikke finder sted, tilbageføres obligationerne til mit depot i (pengeinstituttets navn): Reg.nr.: CD-ident.: Kontonr.: VP-depotnummer: 3) Navneoplysninger m.v. Navn: Adresse: CPR/CVR-nr.: Tlf.nr.: Dato Underskrift Anmodning om indfrielse sendes til: BIG 1 A/S, v/ administrator BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, DK-2100 København Ø, Att.: Fondsregnskab. Obligationerne er overført af: [stempel for ekspederende Pengeinstitut] 20

21 21