Ordinær generalforsamling 14. april Dagsordenens punkt 4.A og 4.B

Transkript

1 Ordinær generalforsamling 14. april 2010 Dagsordenens punkt 4.A og 4.B Bestyrelsens forslag til ændring af Finanssektorens Pensionskasses Vedtægt og Pensionsregulativer og Forslag til honorering af bestyrelsen 1

2 Bestyrelsens forslag til ændring af Vedtægt og Pensionsregulativer Ændringer af FSP s Vedtægt Anbefalingerne til god selskabsledelse, ændringer i lovgivningen og Finanstilsynets skærpede regler har sammen med internationale tendenser medført, at kravene til bestyrelsens ansvar og kompetencer er stærkt voksende. Bestyrelsesarbejdet er blevet mere omfattende og stiller betydelige krav både til de enkelte medlemmer og til den samlede kompetence i bestyrelsen. Det betyder, at det hidtidige system med foreningsvalgte bestyrelsesmedlemmer af og blandt generalforsamlingens medlemmer ikke længere kan stå alene. Der er et stærkt pres fra finansielle virksomheders stakeholders, politikernes og fra samfundets side for at skabe mere professionelle bestyrelser. FSP har en lang og god tradition med demokratisk valgte bestyrelsesmedlemmer og ønsker ikke at tilsidesætte dette, men også FSP Pension må sikre sig, at de nødvendige kompetencer er til stede i bestyrelsen. FSP er i den gunstige situation, at der blandt vores medlemmer og medlemsvirksomheder findes højtuddannede og yderst kompetente personer, der kan sikre professionaliseringen og dermed den specialisering, der er nødvendig i den fremtidige bestyrelsessammensætning. Bestyrelsen foreslår derfor, at Vedtægten ændres på følgende punkter: FSP s medlemsdemokrati fastholdes ved, at der i fremtiden vælges fire medlemmer af bestyrelsen af generalforsamlingen blandt Pensionskassens medlemmer. En uafhængig, regnskabskyndig person vælges tillige af generalforsamlingen blandt Pensionskassens medlemmer (således at flertallet er valgt af generalforsamlingen). Tre medlemmer udpeges blandt de registrerede direktører i medlemsvirksomheder med en tilslutningsaftale med pligt til at tilmelde nyansatte til FSP s pensionsordning. Et medlem udpeges af Finansforbundet, dog skal den udpegede i fremtiden være medlem af Finansforbundets hovedbestyrelse. Antallet af bestyrelsesmedlemmer reduceres fra elleve til ni. Valg og udpegning sker for to år ad gangen. Genvalg og genudpegning kan finde sted. Det præciseres, at medlemmerne af bestyrelsen skal opfylde Finanstilsynets regler om egnethed og hæderlighed. Herudover foreslår bestyrelsen følgende ændringer af Vedtægten bl.a. som følge af den nye selskabslov: Pensionskassens binavne optages i Vedtægten, således at de kan registreres og beskyttes immaterialretligt. Pensionskassens hjemsted ændres som følge af flytningen til Gentofte Kommune. Fristerne for indkaldelse og afholdelse af generalforsamling som følge af reglerne i den nye selskabslov ændres. Reglerne om fuldmagt ændres som følge af reglerne i den nye selskabslov, hvorefter der ikke kan lægges begrænsninger på antallet af fuldmagter, en person kan bære, samt fristerne for anmeldelse ændres. 2

3 Bestyrelsen gives mulighed for at modtage fuldmagter fra medlemmerne. Justeringer af generalforsamlingens dagsorden i overensstemmelse med den seneste udvikling i god selskabsledelse foretages. Lovgivningens præcisering af den ansvarshavende aktuars hverv indarbejdes. Ændringer af Pensionsregulativer for afdeling FSP Traditionel, FSP Gennemsnitsrente og FSP Markedsrente Det er i Regulativerne for afdeling FSP Traditionel og FSP Gennemsnitsrente præciseret, at der alene er medlemskab af en afdeling i FSP. Der er medlemskab af den afdeling, hvor der aktuelt indbetales til, eller, såfremt der er tale om en fripolice, den afdeling hvor indbetalingerne sidst skete til. Det er i Regulativerne for FSP Markedsrente og FSP Gennemsnitsrente vedrørende invalidepension præciseret, at alle offentlige ydelser og tilskud modregnes, uanset om de udbetales til arbejdsgiveren eller til medlemmet selv. Det er endvidere tydeliggjort, at medlemmet i forbindelse med bidragsfritagelse ved midlertidig invalidepension ikke modtager dobbelt pensionsbidrag. Som følge af ændringerne af pensionsbeskatningsloven som følge af Forårspakken 2.0 præciseres det i Regulativet for FSP Traditionel, at der fortsat er mulighed for at have fleksible udbetalingsmuligheder, herunder en 10-årig forhøjet udbetaling. 3

4 Nedenfor vil de væsentligste ændringer i FSP s Vedtægt og Pensionsregulativer blive gennemgået. Det fuldstændige forslag kan rekvireres i FSP eller ses på BESTYRELSENS FORSLAG TIL ÆNDRING AF VEDTÆGT OG PENSIONSREGULATIVER: Forslag 1: Pensionskassens navn og hjemsted Gældende bestemmelse Pensionskassens hjemsted er Københavns Kommune. Som følge af flytningen til nyt domicil i Tuborg Syd er hjemstedet ændret til Gentofte Kommune. Samtidig foreslås Pensionskassens binavne FSP og FSP Pension optaget i Vedtægten. Forslag 2: Pensionskassens bestyrelse Gældende bestemmelse Bestyrelsen består af en formand og ti andre medlemmer. Otte medlemmer vælges på generalforsamlingen blandt medlemmerne. Finansforbundet og Finansrådet udpeger hver et medlem til bestyrelsen. De ti bestyrelsesmedlemmer vælger formanden inden for eller uden for Pensionskassens medlemskreds. Bestyrelsen vælger en næstformand blandt bestyrelsesmedlemmerne. Valg til bestyrelsen gælder for tre år. Det foreslås, at antallet af bestyrelsesmedlemmer reduceres, således at bestyrelsen består af en formand og otte andre medlemmer. Fire medlemmer vælges af generalforsamlingen blandt medlemmerne. En uafhængig, regnskabskyndig person vælges af generalforsamlingen blandt medlemmerne efter indstilling fra bestyrelsen. Tre medlemmer udpeges blandt de registrerede direktører i virksomheder med en tilslutningsaftale med pligt til at tilmelde nyansatte til FSP s pensionsordning. Et medlem udpeges af Finansforbundet. Det præciseres, at bestyrelsesmedlemmer og suppleanter skal opfylde Finanstilsynets regler om egnethed og hæderlighed (Fit & Proper). Bestyrelsen vælger hvert år umiddelbart efter generalforsamlingen en formand og næstformand blandt bestyrelsesmedlemmerne. Endvidere nedsætter bestyrelsen de udvalg, som lovgivningen kræver. Valg til bestyrelsen gælder for to år med halvdelen på valg hvert år. Forslag 3: Generalforsamling afholdelse og indkaldelse Gældende bestemmelse Stedet for afholdelse af den næstfølgende ordinære generalforsamling fastsættes af generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling skal ske med mindst otte dages og højst fire ugers varsel. Dagsordenen for generalforsamlingen skal sammen med de fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for medlemmerne på Pensionskassens kontor senest otte dage før generalforsamlingen. Krav om behandling af et emne på generalforsamlingen skal fremsættes 4

5 inden den 1. februar eller i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Det foreslås, at bestyrelsen i overensstemmelse med sædvanlig praksis fastsætter stedet for generalforsamlingernes afholdelse. I overensstemmelse med selskabslovens regler foreslås det, at indkaldelse skal ske med mindst to ugers og højst fire ugers varsel. Ligeledes foreslås det, at dagsordenen for generalforsamlingen samt de fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for medlemmerne på Pensionskassens kontor senest to uger før generalforsamlingen. Endvidere foreslås det, at krav om behandling af et emne på generalforsamlingen skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingen. Forslag 4: Generalforsamlingen og Fuldmagter Gældende bestemmelse Et medlem kan møde med fuldmagt fra indtil ti andre medlemmer, såfremt fuldmagterne er modtaget i Pensionskassens sekretariat senest fem dage før generalforsamlingen. I overensstemmelse med selskabslovens regler foreslås det, at et medlem kan møde ved en fuldmægtig, samt at en fuldmægtig kan møde med et ubegrænset antal fuldmagter, såfremt fuldmagterne er modtaget i Pensionskassens sekretariat senest tre dage før generalforsamlingen. Endvidere foreslås det, at et medlem kan give bestyrelsen fuldmagt til at stemme på medlemmets vegne på generalforsamlingen. Fuldmagten kan ikke begrænses og skal være meddelt Pensionskassens sekretariat senest tre dage før generalforsamlingen. Bestyrelsen skal i forbindelse med fremlæggelsen af dagsordenen og de fuldstændige forslag tilkendegive sin holdning til de indkomne forslag. Af hensyn til medlemsdemokratiet har den nuværende bestyrelse tilkendegivet, at fuldmagter givet til bestyrelsen ikke vil blive anvendt i forbindelse med valg til bestyrelsen. Forslag 5: Generalforsamling dirigent og dagsorden Gældende bestemmelse Generalforsamlingen vælger ved simpelt flertal en dirigent. Henset til omfanget af dirigenthvervet og den nødvendige forberedelse foreslås det, at bestyrelsen udpeger en dirigent. Som følge af nærværende ændringsforslag samt forslag 3 foreslås det, at dagsordenens punkt 1 og 7 udgår. Endvidere foreslås det, at indkomne forslag i henhold til sædvanlig selskabspraksis behandles før valg til bestyrelsen. 5

6 Forslag 6: Den ansvarshavende aktuars hverv Gældende bestemmelse Den ansvarshavende aktuar udarbejder den årlige beretning til bestyrelsen og Finanstilsynet. Det foreslås, at det præciseres, at den ansvarshavende aktuar udarbejder den årlige beretning og aktuarrapport til bestyrelsen og Finanstilsynet. Forslag 7: Medlemmer Gældende bestemmelse Medlemmer, som delvist er overgået til afdeling FSP Markedsrente, er medlem af flere afdelinger. Det foreslås, at der alene er medlemskab af én afdeling, og såfremt der er foretaget et pensionsomvalg, kan medlemmet have bevaret rettigheder i henhold til den tidligere afdeling. Forslag 8: Invalidepension - modregning Gældende bestemmelse Ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige tilskud og ydelser mv. til arbejdsgiveren i lønnen. Det foreslås, at der ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige ydelser og tilskud, herunder sygedagpenge, revalideringsydelse, ledighedsydelse eller ydelser ved fleksjob mv. i lønnen, uanset om ydelser og tilskud udbetales til arbejdsgiveren eller medlemmet selv. Forslag 9: Bidragsfritagelse dobbelt bidrag nyt stk. 2 Gældende bestemmelse Der er tale om en ny bestemmelse. For at tydeliggøre, at medlemmet ikke modtager dobbelt pensionsbidrag, foreslås det, at der indsættes en ny bestemmelse, hvorefter det er en betingelse for bidragsfritagelse i forbindelse med invalidepension ved midlertidigt erhvervsevnetab, at medlemmet ikke længere oppebærer pensionsberettiget løn. 6

7 Forslag 10: Pensionsbeskatningsloven Der er tale om en præcisering som følge af ændringen af pensionsbeskatningsloven, som også tidligere har fremgået af regulativerne. Som følge af ændringen af pensionsbeskatningsloven efter Forårspakken 2.0 foreslås det, at det tydeliggøres, at der er mulighed for på udbetalingstidspunktet at vælge andre udbetalingsformer, herunder en 10-årig, livsbetinget alderspension. Forslag 11: Genoptagelse Gældende bestemmelse Der er tale om en ny bestemmelse. Det foreslås, at det i afdeling FSP Traditionel præciseres, at genoptagelse sker i afdeling FSP Markedsrente. Der tilsigtes ingen realitetsændring. 7

8 Forslag 1: Pensionskassens navn og hjemsted Vedtægtens 1 Pensionskassens navn er Finanssektorens Pensionskasse. Dens hjemsted er Københavns Kommune, Danmark. Pensionskassens navn er Finanssektorens Pensionskasse. Pensionskassen har binavnene FSP og FSP Pension. Dens hjemsted er Gentofte Kommune, Danmark. Hjemstedskommune ændres som følge af FSP s flytning til nyt domicil i Tuborg Syd til Gentofte Kommune. Binavnene medtages i vedtægten, således at binavnene kan registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Forslag 2: Pensionskassens bestyrelse Vedtægtens 8 Bestyrelsen består af en formand og ti andre medlemmer. Stk. 2. Otte medlemmer - og en suppleant for hver af disse - vælges på generalforsamlingen ved almindelig stemmeflerhed blandt medlemmerne. Stk. 3. Finansforbundet og Finansrådet udpeger hver et medlem til bestyrelsen og Bestyrelsen består af en formand og otte andre medlemmer. Stk. 2. Fire medlemmer - og en suppleant for hver af disse - vælges på generalforsamlingen ved almindelig stemmeflerhed blandt medlemmerne. Stk. 3. En uafhængig, regnskabskyndig person og en suppleant herfor vælges på generalforsamlingen ved almindelig stemmeflerhed blandt medlemmerne efter indstilling fra bestyrelsen. Andre kandidater skal være anmeldt til bestyrelsen senest 14 dage før generalforsamlingen til vurdering af kandidatens valgbarhed. Stk. 4. Tre medlemmer udpeges blandt de registrerede direktører i virksomheder, Antallet af bestyrelsesmedlemmer reduceres fra elleve til ni. Den generelle reduktion af antallet af bestyrelsesmedlemmer, jf. 8, stk. 1, gennemføres ved, at antallet af medlemmer, der vælges på generalforsamlingen, reduceres fra otte til fire medlemmer. Herudover vælges der på generalforsamlingen tillige en uafhængig, regnskabskyndig person i overensstemmelse med kravene i lovgivningen. Det betyder, at fem af de ni bestyrelsesmedlemmer vælges på generalforsamlingen. FSP bibeholder således medlemsdemokratiet samtidig med, at de krav til god selskabsledelse, der er blevet indarbejdet i lovgivningen, opfyldes. Stk. 4 er en udbygning af Vedtægtens 8, stk. 3. Det foreslås, at der udpeges tre 8

9 en suppleant herfor. De af Finansforbundet udpegede personer skal være medlemmer af Finanssektorens Pensionskasse, medens de af Finansrådet udpegede personer skal være direktører i en virksomhed, der tilmelder ansatte til FSP. med en tilslutningsaftale med pligt til at tilmelde nyansatte til FSP s pensionsordning. Det ene medlem kan dog i stedet være en person med særlig kompetence inden for pensionsområdet, for eksempel inden for finansielle forhold, governance, risikostyring, regnskab eller revision. Bestyrelsen fastsætter et regulativ for udpegning af de tre bestyrelsesmedlemmer. (Se stk. 3) Stk. 5. Et medlem udpeges af Finansforbundet. Den udpegede skal være medlem af Finansforbundets hovedbestyrelse. Stk. 6. Valg til bestyrelsen gælder for 3 år, således at der hvert år afgår tre, dog hvert 3. år to, af de generalforsamlingsvalgte medlemmer med suppleanter. Genvalg kan finde sted. Stk. 6. Valg til bestyrelsen gælder for 2 år. Hvert år afgår to af de i stk. 2 generalforsamlingsvalgte medlemmer med suppleanter. I lige år afgår tillige det i stk. 3 valgte uafhængige, regnskabskyndige medlem. Genvalg kan finde sted. (Se stk. 6) Stk. 7. Udpegning til bestyrelsen gælder for 2 år. I lige år afgår to af de i stk. 4 udpegede medlemmer. I ulige år afgår et af de i stk. 4 udpegede medlemmer samt det i stk. 5 udpegede medlem. Genudpegning kan finde sted. Stk. 4. Formanden vælges enten inden for eller uden for Pensionskassens medlemskreds af de i stk. 1 nævnte ti bestyrelsesmedlemmer for en periode på 3 år. Genvalg kan finde sted. Stk. 8. Bestyrelsen vælger hvert år umiddelbart efter generalforsamlingen en formand og en næstformand blandt bestyrelsesmedlemmerne. Endvidere nedsætter bestyrelsen de udvalg, som lovgivningen kræver. medlemmer blandt virksomheder med en tilslutningsaftale med pligt til at tilmelde nyansatte til FSP s pensionsordning. Virksomhedernes udpegningsret træder i stedet for Finansrådets ret til at udpege et bestyrelsesmedlem. Endvidere skærpes valgbarhedskravet, idet mindst to af de tre medlemmer skal være selskabsretlige direktører, dvs. direktører registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Den tredje kan alternativt være en person med kompetence inden for pensionsområdet i overensstemmelse med god selskabsledelse. Finansforbundet udpeger fortsat et medlem til bestyrelsen. Det er et ændret krav, at medlemmet er medlem af Finansforbundets hovedbestyrelse. Valgperioden ændres til 2 år mod tidligere 3 år. Hvert år skal der vælges to nye medlemmer til betyrelsen, og i lige år skal der endvidere vælges en uafhængig, regnskabskyndig person. Udpegningen af medlemmerne til bestyrelsen gælder for 2 år ad gangen. Bestyrelsens formand vælges i fremtiden af og blandt medlemmerne af bestyrelsen. Bestyrelsen skal aktuelt nedsætte et revisionsudvalg, hvor mindst et medlem skal opfylde kravet i Vedtægtens 8, stk. 4. 9

10 Stk. 5. Bestyrelsen vælger en næstformand blandt de bestyrelsesmedlemmer, der er medlem af Finanssektorens Pensionskasse. Stk. 7. Ved vakance på en bestyrelsespost indtræder den for den pågældende valgte suppleant i bestyrelsen for den resterende del af perioden. Ved vakance på en suppleantpost vælges en suppleant på næstfølgende generalforsamling for den afgåede suppleants resterende valgperiode. Stk. 8. Bestyrelsesmedlemmer eller suppleanter skal være myndige, uberygtede, bosat i Danmark, samt må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7 og skal i øvrigt opfylde lovgivningens krav. Et bestyrelsesmedlem eller en suppleant skal fratræde, når disse betingelser ikke længere er opfyldt eller den pågældende i øvrigt ikke mere opfylder betingelserne for at blive valgt. Stk. 9. Bestyrelsens medlemmer modtager et årligt honorar, der fastsættes på generalforsamlingen. Stk. 9. Ved vakance på en generalforsamlingsvalgt bestyrelsespost indtræder den for den pågældende valgte suppleant i bestyrelsen for den resterende del af perioden. Ved vakance på en suppleantpost vælges en suppleant på næstfølgende generalforsamling for den afgåede suppleants resterende valgperiode. Stk. 10. Bestyrelsesmedlemmer eller suppleanter skal være myndige, uberygtede, bosat i Danmark, samt må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens 7 og skal i øvrigt opfylde lovgivningens krav, herunder Finanstilsynets (krav om egnethed og hæderlighed (Fit & Proper) retningslinjer for Fit & Proper. Et bestyrelsesmedlem eller en suppleant skal fratræde, når disse betingelser ikke længere er opfyldt, eller den pågældende i øvrigt ikke mere opfylder betingelserne for at blive valgt. Stk. 11. Bestyrelsens medlemmer og medlemmer af bestyrelsesudvalg modtager et årligt honorar, der fastsættes på generalforsamlingen. Bestemmelsen er uændret for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Det er blevet præciseret, at bestyrelsesmedlemmer skal opfylde Finanstilsynets regler om egnethed og hæderlighed. Det tydeliggøres, at medlemmer af bestyrelsesudvalg modtager et særskilt honorar. 10

11 Forslag 3: Generalforsamling afholdelse og indkaldelse Vedtægtens 15, stk. 1, 2, 4 og 5 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stedet for afholdelse af den næstfølgende ordinære generalforsamling fastsættes af generalforsamlingen. Stk. 2. Indvarsling til generalforsamling skal ske med mindst 8 dages og højst 4 ugers varsel ved skriftlig meddelelse til samtlige medlemmer af Pensionskassen på privatadresserne, med angivelse af dagsorden og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægts- og pensionsregulativændringer. Stk. 3. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, hvis bestyrelsen, den ansvarshavende aktuar eller en af revisorerne finder det hensigtsmæssigt, samt når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af mindst en tiendedel af medlemmerne på begæringens tidspunkt. Begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal ledsages af en dagsorden med angivelse af, hvilke emner der skal behandles. Indkaldelse skal udsendes inden 14 dage efter, at Pensionskassen har modtaget behørig begæring. Indkaldelsen sker i øvrigt efter stk. 2. Stk. 4. Dagsordenen for generalforsamlingen skal senest 8 dage før generalforsamlingen sammen Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Bestyrelsen fastsætter stedet for generalforsamlingernes afholdelse. Stk. 2. Indvarsling til generalforsamling skal ske med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved skriftlig meddelelse til samtlige medlemmer af Pensionskassen på privatadresserne, med angivelse af dagsorden og det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægts- og pensionsregulativændringer. Stk. 3. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, hvis bestyrelsen, den ansvarshavende aktuar eller en af revisorerne finder det hensigtsmæssigt, samt når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt begæres af mindst en tiendedel af medlemmerne på begæringens tidspunkt. Begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal ledsages af en dagsorden med angivelse af, hvilke emner der skal behandles. Indkaldelse skal udsendes inden 14 dage efter, at Pensionskassen har modtaget behørig begæring. Indkaldelsen sker i øvrigt efter stk. 2. Stk. 4. Dagsordenen for generalforsamlingen skal senest 2 uger før generalforsamlingen sammen med de I overensstemmelse med sædvanlig selskabspraksis fastsætter Pensionskassens bestyrelse, hvor afholdelse af generalforsamlingerne finder sted. Bestemmelsen ændres, så den overholder indkaldelsesvarslet i 93 i lov om aktie- og anpartsselskaber (herefter benævnt selskabsloven). Økonomi- og erhvervsministeren har besluttet, at dele af selskabsloven, herunder 93 skal træde i kraft den 1. marts Uændret. Bestemmelsen ændres, så den overholder varslet i 98 i selskabsloven. 11

12 med de fuldstændige forslag, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport og revisionsberetning, fremlægges til eftersyn for medlemmerne på Pensionskassens kontor. Stk. 5. Ethvert medlem har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt medlemmet skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag, der er indgivet inden 1. februar, vil altid blive betragtet som indgivet rettidigt. fuldstændige forslag, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport og revisionsberetning, fremlægges til eftersyn for medlemmerne på Pensionskassens kontor. Stk. 5. Ethvert medlem har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt medlemmet skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen. Forslag, der er indgivet inden 1. februar, vil altid blive betragtet som indgivet rettidigt. Bestemmelsen ændres, så den overholder varslet i 90 i selskabsloven. Forslag 4: Generalforsamlingen og Fuldmagter Vedtægtens 15, stk. 6 Stk. 6. Adgang til generalforsamlingen har Pensionskassens medlemmer, bestyrelsen, revisorer, ansvarshavende aktuar og ansatte i Pensionskassen, såfremt deltagelse er anmeldt til Pensionskassens sekretariat senest næstsidste kontordag før generalforsamlingen. Et medlem kan ved afstemninger møde med fuldmagt fra indtil ti andre medlemmer, såfremt sådanne fuldmagter med angivelse af fuldmagtshavers og fuldmagtsgiveres personnumre er modtaget i Pensionskassens sekretariat senest fem dage før generalforsamlingen. Adgang til generalforsamlingen har desuden kunder i FSP som angivet i 4, stk. 8. Deltagelse skal anmeldes som angivet ovenfor i første punktum. Stk. 6. Adgang til generalforsamlingen har Pensionskassens medlemmer, bestyrelsen, revisorer, ansvarshavende aktuar og ansatte i Pensionskassen, såfremt anmeldelse af deltagelse er modtaget i Pensionskassens sekretariat senest tre dage før generalforsamlingen. Et medlem kan møde ved en fuldmægtig. En fuldmægtig kan møde med et ubegrænset antal fuldmagter, såfremt sådanne fuldmagter med angivelse af fuldmagtshavers og fuldmagtsgiveres personnumre er modtaget i Pensionskassens sekretariat senest tre dage før generalforsamlingen. Bestemmelsen ændres, så den overholder reglerne i 80 og i 84 i selskabsloven. Den nye selskabslov foreskriver i 84, at fristen for anmeldelse af fuldmagter nedsættes fra 5 til 3 dage. Personer der har et kundeforhold i FSP, men ingen pensionsordning vil fremover være udskilt i et selvstændigt stk

13 Disse personer har dog hverken taleret eller stemmeret. Stk. 7. Et medlem kan i stedet for give bestyrelsen fuldmagt til at stemme på medlemmets vegne på generalforsamlingen. Fuldmagten kan ikke begrænses og skal være meddelt Pensionskassens sekretariat med angivelse af fuldmagtsgiveres personnummer senest tre dage før generalforsamlingen. Bestyrelsen skal i forbindelse med fremlæggelsen i stk. 4 tilkendegive sin holdning til de indkomne forslag. Stk. 8. Adgang til generalforsamlingen har desuden kunder i FSP som angivet i 4, stk. 2. Deltagelse skal anmeldes som angivet ovenfor i stk. 6. Disse personer har dog hverken taleret eller stemmeret. Som konsekvens bliver stk til stk I overensstemmelse med god selskabsledelse gives mulighed for at meddele fuldmagt til bestyrelsen. Bestyrelsesfuldmagter kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden, jf. 80, stk. 4 i selskabsloven. Bestemmelsen er udskilt fra hidtidig stk. 6. Forslag 5: Generalforsamling dirigent og dagsorden Vedtægtens 15, stk. 7 og 8 Stk.7. Generalforsamlingen vælger ved simpelt flertal en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivelsen. Stk. 8. Den ordinære generalforsamlings dagsorden skal mindst indeholde følgende punkter: 1. Valg af dirigent. Stk. 9. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivelsen. Stk. 10. Den ordinære generalforsamlings dagsorden skal mindst indeholde følgende punkter: 1. Bestyrelsens beretning om Pensionskassens virk- Hvervet som dirigent er omfangsrigt og kræver grundig forberedelse, hvilket indebærer, at bestyrelsen udpeger en egnet til hvervet og giver denne en rimelig frist til forberedelsen. Dagsordenens punkt 1 og 7 udgår som følge af ovenstående ændringsforslag, jf. 15, stk. 1 og 9. 13

14 2. Bestyrelsens beretning om Pensionskassens virksomhed i det forløbne regnskabsår. 3. Forelæggelse af den reviderede og af bestyrelsen underskrevne årsrapport og revisorberetning til godkendelse, herunder beslutning om fordeling af overskud eller dækning af tab. 4. Valg af medlemmer og suppleanter til bestyrelsen. 5. Valg af revisor og revisorsuppleant. 6. Indkomne forslag. 7. Valg af sted for næste års ordinære generalforsamling. 8. Eventuelt. somhed i det forløbne regnskabsår. 2. Forelæggelse af den reviderede og af bestyrelsen underskrevne årsrapport og revisorberetning til godkendelse, herunder beslutning om fordeling af overskud eller dækning af tab. 3. Indkomne forslag. 4. Valg af medlemmer og suppleanter til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Eventuelt. Indkomne forslag behandles før valg i henhold til sædvanlig selskabspraksis. Forslag 6: Den ansvarshavende aktuars hverv Vedtægtens 12, stk. 1 Den ansvarshavende aktuar skal påse, at Pensionskassen overholder sit tekniske grundlag, bonusregulativ mv. Den ansvarshavende aktuar udarbejder den årlige beretning til bestyrelsen og Finanstilsynet. Den ansvarshavende aktuar har ret til af direktionen at forlange alle oplysninger, som er nødvendige for udøvelsen af hvervet. Den ansvarshavende aktuar skal påse, at Pensionskassen overholder sit tekniske grundlag, bonusregulativ mv. Den ansvarshavende aktuar udarbejder den årlige beretning og aktuarrapport til bestyrelsen og Finanstilsynet. Den ansvarshavende aktuar har ret til af direktionen at forlange alle oplysninger, som er nødvendige for udøvelsen af hvervet. Det præciseres, at den ansvarshavende aktuar også er ansvarlig for aktuarrapporten. 14

15 Forslag 7: Medlemmer Pensionsregulativ FSP Traditionel 2, stk. 1 Stk. 2. Afdeling FSP Traditionel er lukket for løbende nytilgang. I forbindelse med optagelse af nye grupper af medlemmer kan Pensionskassen dog tilbyde optagelse i afdeling FSP Traditionel. Medlemmer er de personer, som ved udgangen af 2009 var omfattet af afdeling B.1, B.2, B.3, B.4, B.5 eller A, og som ikke har valgt at overgå til afdeling FSP Markedsrente efter de derom gældende regler, og hvis medlemskab af Pensionskassen ikke er ophørt. Medlemmer af afdeling FSP Traditionel er desuden de i 2. punktum nævnte nyoptagne grupper af medlemmer. Medlemmer, som delvist er overgået til afdeling FSP Markedsrente, er medlem af flere afdelinger. Stk. 2. Afdeling FSP Traditionel er lukket for løbende nytilgang. I forbindelse med optagelse af nye grupper af medlemmer kan Pensionskassen dog tilbyde optagelse i afdeling FSP Traditionel. Medlemmer er de personer, som ved udgangen af 2009 var omfattet af afdeling B.1, B.2, B.3, B.4, B.5 eller A, og som ikke har valgt at overgå til afdeling FSP Markedsrente efter de derom gældende regler, og hvis medlemskab af Pensionskassen ikke er ophørt. Medlemmer af afdeling FSP Traditionel er desuden de i 2. punktum nævnte nyoptagne grupper af medlemmer. Medlemmer, som har valgt sig over til afdeling FSP Gennemsnitsrente eller afdeling FSP Markedsrente, kan have bevaret rettigheder i henhold til dette regulativ. Det præciseres, at der alene er medlemskab af en afdeling, nemlig den afdeling hvor der aktuelt indbetales til, eller såfremt der er tale om fripolicer, den afdeling hvor indbetalingerne sidst skete til. Pensionsregulativ FSP Gennemsnit 2, stk. 4 Stk. 3. Afdeling FSP Gennemsnitsrente omfatter tillige medlemmer af Pensionskassens øvrige afdelinger, hvis de pågældende i henhold til reglerne herfor har foretaget omvalg til afdeling FSP Gennemsnitsrente, jf. Vedtægtens 4. Stk. 3. Afdeling FSP Gennemsnitsrente omfatter tillige medlemmer af Pensionskassens afdelinger A og B.1 til B.5 (nu FSP Traditionel), hvis de pågældende i henhold til reglerne herfor har foretaget omvalg til afdeling FSP Gennemsnitsrente, jf. Vedtægtens 4. 15

16 Stk. 4. Medlemmer, som har valgt sig over til afdeling FSP Markedsrente, kan have bevaret rettigheder i henhold til dette regulativ. Der indsættes et nyt stk. 4 for at præcisere, at der alene er medlemskab af en afdeling, nemlig den afdeling hvor der aktuelt indbetales til, eller såfremt der er tale om fripolicer, den afdeling hvor indbetalingerne sidst skete til. Forslag 8: Invalidepension modregning Pensionsregulativ FSP Markedsrente 11, stk. 8 Stk. 8. Hvis et medlem har lønnet beskæftigelse eller selv driver erhverv, kan Pensionskassen bestemme, at invalidepensionen helt eller delvis skal bortfalde, så længe medlemmet forbliver i sådan virksomhed. Ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige tilskud og ydelser mv. til arbejdsgiveren i lønnen. Pensionskassen kan gøre fortsat udbetaling af invalidepension afhængig af, at medlemmet fremskaffer de efter Pensionskassens skøn nødvendige bevisligheder for størrelsen af indkomster af de anførte arter. Stk. 8. Hvis et medlem har lønnet beskæftigelse eller selv driver erhverv, kan Pensionskassen bestemme, at invalidepensionen helt eller delvis skal bortfalde, så længe medlemmet forbliver i sådan virksomhed. Ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige ydelser og tilskud, herunder sygedagpenge, revalideringsydelse, ledighedsydelse eller ydelser ved fleksjob mv. i lønnen. Pensionskassen kan gøre fortsat udbetaling af invalidepension afhængig af, at medlemmet fremskaffer de efter Pensionskassens skøn nødvendige bevisligheder for størrelsen af indkomster af de anførte arter. Efter indførelsen af halv invaligepension og midlertidig invalidepension har det, af hensyn til en ensartet behandling af medlemmerne, vist sig hensigtsmæssigt, at det præciseres, at alle offentlige ydelser og tilskud modregnes, uanset om de udbetales til arbejdsgiveren eller til medlemmet selv. Pensionsregulativ FSP Gennemsnitsrente 10, stk. 8 Stk. 8. Hvis et medlem har lønnet beskæftigelse eller selv driver erhverv, kan Pensionskassen bestemme, at invalidepensionen helt eller delvis skal bortfalde, så længe Stk. 8. Hvis et medlem har lønnet beskæftigelse eller selv driver erhverv, kan Pensionskassen bestemme, at invalidepensionen helt eller delvis skal bortfalde, så længe Efter indførelsen af halv invalidepension og midlertidig invalidepension har det, af hensyn til en ensartet behandling af medlemmerne, vist sig hensigtsmæssigt, at 16

17 medlemmet forbliver i sådan virksomhed. Ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige tilskud og ydelser mv. til arbejdsgiveren i lønnen. Pensionskassen kan gøre fortsat udbetaling af invalidepension afhængig af, at medlemmet fremskaffer de efter Pensionskassens skøn nødvendige bevisligheder for størrelsen af indkomster af de anførte arter. medlemmet forbliver i sådan virksomhed. Ved bedømmelsen af, om medlemmet har lønnet beskæftigelse, inddrages offentlige ydelser og tilskud, herunder sygedagpenge, revalideringsydelse, ledighedsydelse eller ydelser ved fleksjob mv. i lønnen. Pensionskassen kan gøre fortsat udbetaling af invalidepension afhængig af, at medlemmet fremskaffer de efter Pensionskassens skøn nødvendige bevisligheder for størrelsen af indkomster af de anførte arter. det præciseres, at alle offentlige ydelser og tilskud modregnes, uanset om de udbetales til arbejdsgiveren eller til medlemmet selv. Forslag 9: Bidragsfritagelse dobbelt bidrag nyt stk. 2 Pensionsregulativet FSP Markedsrente 22 Stk. 2. For at opnå bidragsfritagelse for invalidepension ved midlertidigt erhvervsevnetab i henhold til 10, stk. 4 er det en betingelse, at medlemmet ikke længere oppebærer pensionsberettiget løn. Herefter bliver stk. 2-3 til stk Der indsættes et nyt stk. 2. Formålet med bestemmelsen er at tydeliggøre, at kunden ikke modtager dobbelt pensionsbidrag ved midlertidig erhvervsevnetab. Pensionsregulativet FSP Gennemsnitsrente 24 Stk. 2. For at opnå bidragsfritagelse for invalidepension ved midlertidigt erhvervsevnetab i henhold til 10, stk. 4 er det en betingelse, at medlemmet ikke længere oppebærer pensionsberettiget løn. Der indsættes et nyt stk. 2. Formålet med bestemmelsen er at tydeliggøre, at kunden ikke modtager dobbelt pensionsbidrag ved midlertidig erhvervsevnetab. 17

18 Herefter bliver stk. 2-3 til stk Forslag 10: Pensionsbeskatningsloven Pensionsregulativ FSP Traditionel 11, stk. 2 Stk. 2. Medlemmer kan, i henhold til generelle regler fastsat af bestyrelsen, vælge andre udbetalingsformer på udbetalingstidspunktet. Stk. 2. Medlemmer kan, i henhold til generelle regler fastsat af bestyrelsen, vælge andre udbetalingsformer på udbetalingstidspunktet, herunder oprettelse af en 10-årig, livsbetinget alderspension, der tidligst påbegynder ved det fyldte 60. år. Det præciseres, at der som tidligere stadig er mulighed for at have fleksible udbetalingsmuligheder, herunder en 10-årig forhøjet udbetaling. Forslag 11: Genoptagelse nyt stk. 2 Pensionsregulativ FSP Traditionel 8 Stk. 2. Medlemmer, der genoptager indbetalingen efter omskrivning af dækningen til fripolice, omfattes af reglerne i Pensionsregulativ for afdeling FSP Markedsrente for fremtidigt indbetalte pensionsbidrag, indskud og overførsler. Der er tale om en ny bestemmelse. Det fremgår af regulativet for FSP Markedsrente, at genoptagelser sker i FSP Markedsrente. Det præciseres tillige i regulativet for FSP Traditionel, at genoptagelse sker i FSP Markedsrente. Der tilsigtes ingen realitetsændringer. Forslag 12: Ikrafttræden Vedtægtens 22 Denne Vedtægt, der erstatter Vedtægt af 24. april 2008, Denne Vedtægt, der erstatter Vedtægt af 1. januar 2010, Det foreslås, at alle ændringerne til Vedtægten 18

19 træder i kraft den 1. januar træder i kraft straks. Stk. 2. Alle nuværende bestyrelsesmedlemmer er uanset valgperiode på valg på den ordinære generalforsamling i Stk. 3. De valgte bestyrelsesmedlemmers valgperiode afgøres herefter ved lodtrækning. træder i kraft straks, således at der kan afholdes nyvalg til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling i Pensionsregulativet FSP Markedsrente 28 Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativ af 24. april 2008, træder i kraft den 1. januar Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativ af 1. januar 2010, træder i kraft straks. Pensionsregulativet FSP Gennemsnitsrente 30 Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativ af 24. april 2008, træder i kraft den 1. januar Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativ af 1. januar 2010, træder i kraft straks. Pensionsregulativet FSP Traditionel 22, stk. 1 Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativer for afdeling A, B.1, B.2, B.3, B.4 og B.5 af 24. april 2008, træder i kraft den 1. januar Dette Pensionsregulativ, der erstatter Pensionsregulativ af 1. januar 2010, træder i kraft straks. 19

20 Forslag til honorering af bestyrelsen Bestyrelsens medlemmer har hidtil modtaget et årligt honorar på kr., som gradvist foreslås forhøjet til kr. i 2012 som led i forslaget til ændringer i bestyrelsens sammensætning. Stigningen i honoraret sker efter følgende model, hvor honoraret er opdelt kvartalsvis: 1. og 2. kvartal 2010 Kr pr. kvartal 3. og 4. kvartal 2010 Kr pr. kvartal 1. og 2. kvartal 2011 Kr pr. kvartal 3. og 4. kvartal 2011 Kr pr. kvartal Som konsekvens af forhøjelsen af bestyrelsens grundhonorar indstiller bestyrelsen endvidere, at med virkning fra 1. juli 2010 nedsættes formandens honorar fra 600 % til 400 % og næstformandens honorar fra 200 % til 150 % af det ordinære bestyrelseshonorar. Endvidere indstilles det, at medlemmer af bestyrelsesudvalg, som er nedsat i henhold til krav i lovgivningen eller efter reglerne for god selskabsledelse (Corporate Governance), modtager et særskilt årligt honorar, der med virkning fra 1. juli 2010 nedsættes fra 60 % til 40 % af det ordinære bestyrelseshonorar. Formanden for bestyrelsesudvalg modtager et særskilt årligt honorar, der med virkning fra 1. juli 2010 nedsættes fra 150 % til 100 % af det ordinære bestyrelseshonorar. Alle honorarer udbetales kvartalsvis bagud. Bestyrelsens medlemmer er ikke omfattet af incitamentsprogrammer som aktieoptionsprogrammer, bonusaflønning eller lignende. Bestyrelsens forslag indebærer en stigning i det årlige honorar til alle bestyrelsesmedlemmer og for medlemskab af bestyrelsesudvalg, som etableres i medfør af de stigende offentlige krav til finansielle virksomheder. De seneste års skærpede lovgivning og markant øgede krav til bestyrelsesarbejdet, herunder konsekvenserne for bestyrelsens arbejdsform, sammensætning og tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer har udmøntet sig i bestyrelsens forslag til dens fremtidige sammensætning. De markant stigende krav og ansvar for bestyrelsesmedlemmer må således også afspejle sig i den fremtidige honorering af bestyrelsesmedlemmer. Kompensation Bestyrelsens medlemmer, der ikke genvælges på generalforsamlingen eller umiddelbart derefter udpeges som medlemmer af bestyrelsen, kompenseres for at stille mandat til rådighed for nyvalg i 2010, således at overgangen til bestyrelsens fremtidige sammensætning kan ske til fulde i et og samme år. Kompensationen sker ved betaling af hidtidigt bestyrelseshonorar frem til og med 3. kvartal