Selskabsmeddelelse

Transkript

1 Side 1 af 6 Selskabsmeddelelse Indkaldelse til ordinær generalforsamling i NeuroSearch A/S I henhold til vedtægternes 9 og 10 indkaldes herved til ordinær generalforsamling tirsdag den 10. april 2012 kl på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år 2. Forelæggelse af årsrapport 2011 til godkendelse 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen I henhold til vedtægternes 15 er samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse. Information om kandidaterne er vedlagt denne indkaldelse og er også at finde på selskabets hjemmeside ( 5. Valg af revision I henhold til vedtægternes 19 er den generalforsamlingsvalgte revision på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af revisionen. 6. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer: A. Bestyrelsen fremlægger til generalforsamlingens godkendelse forslag om elektronisk kommunikation, der muliggør, at selskabet og dets aktionærer kan udveksle dokumenter elektronisk og kommunikere via . Derfor foreslår bestyrelsen, at der indsættes en ny 21 i selskabets vedtægter med følgende ordlyd, der tillader brugen af elektronisk kommunikation mellem selskabet og dets aktionærer: "ELEKTRONISK KOMMUNIKATION MELLEM SELSKABET OG AKTIONÆRER 21 Al kommunikation fra selskabet til hver enkelt aktionær skal ske ved elektronisk post ( ), og indkaldelser til generalforsamlinger skal være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside, medmindre andet specifikt er lovbestemt. Selskabet kan dog ved enhver kommunikation til dets aktionærer vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ til elektronisk kommunikation. Selskabet skal anmode dets aktionærer om at oplyse en -adresse, hvortil indkaldelser mv. kan sendes. Det er aktionærernes ansvar at sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af korrekt elektronisk kontaktoplysning.

2 Side 2 af 6 Al kommunikation fra aktionærerne til selskabet skal ske ved elektronisk kommunikation via til adressen investor@neurosearch.com. Aktionærerne kan få oplysninger om kravene til de anvendte systemer og om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation på selskabets hjemmeside, Som konsekvens af forslaget om brug af elektronisk kommunikation mellem selskabet og dets aktionærer og som konsekvens af, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har ændret navn til Erhvervsstyrelsen, foreslår bestyrelsen endvidere at ændre 9, stk. 4 i selskabets vedtægter til følgende: "Generalforsamlinger skal indkaldes på selskabets hjemmeside ( og i Erhvervsstyrelsens IT-system. Derudover skal alle aktionærer noteret i selskabets ejerbog, som har anmodet herom, indkaldes på skrift via . Indkaldelsen, som sendes pr. til aktionærerne ved anmodning, kan henvise aktionæren til selskabets hjemmeside ( hvor yderligere information og dokumenterne nævnt i 9, stk. 6 vil være tilgængelige." B. Bestyrelsen har ændret første afsnit i sektion 2 i Vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S til følgende: "Ordinære bestyrelsesmedlemmer modtager et fast basishonorar for deres bestyrelsesarbejde. Formanden for bestyrelsen modtager et honorar, der kan være op til tre gange større end de ordinære bestyrelsesmedlemmers basishonorar. Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer modtage et fast honorar for deres arbejde i komitéer etableret af bestyrelsen." Den reviderede Vederlagspolitik indstilles til generalforsamlingens godkendelse. C. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer i perioden 1. januar 2012 til 30. april 2012 honoreres med et basishonorar på kr. pr. måned (svarende til et årligt honorar på kr.), dog honoreres bestyrelsesformanden i denne periode med et honorar, der er tre gange større end basishonoraret. For perioden 1. maj 2012 til 31. december 2012 foreslås det, at bestyrelsesmedlemmer honoreres med et basishonorar på kr. pr. måned (svarende til et årligt honorar på kr.), dog honoreres bestyrelsesformanden i denne periode med et honorar, der er to gange større end basishonoraret. Det foreslås endvidere, at medlemmerne af den videnskabelige komité, som er nedsat af bestyrelsen, modtager yderligere kr. pr måned (svarende til et årligt honorar på kr.) i perioden 1. maj 2012 til 31. december Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi på op til kr. (svarende til 10% af selskabets aktiekapital efter gennemførelse af kapitalnedsættelsen vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 20. februar 2012). Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10 %. 8. Eventuelt

3 Side 3 af 6 Vedtagelseskrav Vedtagelse på generalforsamlingen af dagsordenens punkter 1, 2, 3, 4, 5, 6B, 6C og 7 kan ske med simpelt flertal, jf. vedtægternes 14. Vedtagelse på generalforsamlingen af dagsordenens punkt 6A kræver, at forslagene tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes 14. Aktiekapitalens størrelse og stemmeret NeuroSearch A/S har en aktiekapital på nominelt kr., fordelt på stk. aktier a 20 kr. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. På den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 20. februar 2012 vedtog selskabets aktionærer en beslutning om at nedsætte selskabskapitalen til nominelt kr. ( stk. aktier a 1 kr.). Kapitalnedsættelsen vil først være endeligt gennemført efter udløbet af en fire ugers frist for selskabets kreditorer. Denne frist udløber den 19. marts Aktionærerne har ret til at deltage i og afgive stemme på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen tirsdag den 3. april 2012, når ejerforholdet senest på registreringsdatoen er anmeldt til registrering i selskabets ejerbog samt i henhold til meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indføring i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne. Adgang, fuldmagt og brevstemme I henhold til vedtægternes 13 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, bestille adgangskort enten via selskabets hjemmeside hos NeuroSearch A/S, Pederstrupvej 93, 2750 Ballerup, Pia Hjorth (telefon: eller investor@neurosearch.com) eller hos VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, P.O. Box 4040, 2300 København S (telefon: eller eller pr. vpinvestor@vp.dk) senest onsdag den 4. april Aktionærer, som er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden ( eller rekvireres hos NeuroSearch A/S, og bedes venligst sendt i underskrevet og dateret stand, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest onsdag den 4. april Aktionærerne har endvidere mulighed for at brevstemme. Blanket til brug for stemmeafgivelse pr. brev kan udskrives fra hjemmesiden ( eller rekvireres hos NeuroSearch A/S, og bedes venligst sendt, således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest lørdag den 7. april Når en brevstemme er modtaget hos VP Investor Services A/S, kan den ikke tilbagekaldes af aktionæren. Dokumenter Følgende materiale kan fra i dag hentes på selskabets hjemmeside ( Indkaldelsen De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder den senest reviderede årsrapport Dagsordenen og de fuldstændige forslag, herunder de reviderede vedtægter Formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt eller pr. brev

4 Side 4 af 6 Spørgeret På generalforsamlingen vil bestyrelsen besvare spørgsmål fra aktionærerne om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten, selskabets stilling og andre spørgsmål til behandling på generalforsamlingen. Bestyrelsen Kontaktperson: René Schneider, EVP & CFO, telefon: eller Om NeuroSearch NeuroSearch A/S (NEUR) er et europæisk-baseret biofarmaceutisk selskab noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med speciale inden for sygdomme i centralnervesystemet (CNS). Det er selskabets vision at udvikle NeuroSearch til et profitabelt specialfarmaceutisk selskab. Strategien er at færdigudvikle og markedsføre Huntexil, der er et unikt lægemiddel i klinisk fase III til behandling af de motoriske symptomer ved Huntingtons sygdom. Som følge af omstruktureringen af NeuroSearch, som blev offentliggjort den 27. september 2011, har selskabet en porteføjle af andre værdier, der ønskes udlicenseret eller solgt.

5 Side 5 af 6 Kandidater til bestyrelsen i NeuroSearch A/S Allan Andersen Stilling: Adm. direktør, AA Consult ApS. Medlem af bestyrelsen for NeuroSearch A/S siden maj 1989 og formand for revisionskomiteen. Bestyrelsesformand for Nordicom A/S og Schaumann Properties A/S, bestyrelsesmedlem for Greater Europe Deep Value Fund Ltd, Greater Europe Deep Value Fund II Ltd, Greater Europe Fund Ltd, GEF SPV Ltd og DVF SPV Ltd. Særlige kompetencer: Allan har mere end 30 års bred erfaring fra bestyrelser i forskellige virksomheder og en udstrakt finansiel viden så vel som erfaring med investorer i biotekbranchen. Anders Ullman Stilling: Executive Vice President, Takeda Phamaceuticals International GmbH. Medlem af bestyrelsen for NeuroSearch A/S siden september 2008 og formand for den videnskabelige komité. Medlem af bestyrelsen for Nycomed Private Ltd, Mumbai, India og Zydus Nycomed Healthcare Private Ltd. Navi Mumbai, India. Særlige kompetencer: Anders har mere end 30 års erfaring fra den farmaceutiske industri, herunder fra fremtrædende roller inden for klinisk udvikling og deltagelse i markedsføring af farmaceutiske produkter. Ian Talmage Stilling: Senior Vice President, Global Strategic Marketing, General Medicine, Bayer Pharma AG. Medlem af bestyrelsen for NeuroSearch A/S siden september 2009 og medlem af den videnskabelige komité Særlige kompetencer: Ian har 40 års erfaring fra den farmaceutiske industri med fokus centreret omkring global markedsføring. Han har omfattende erfaring med lancering af medicin og en gennemgående forståelse for mekanismerne på det globale marked. Thomas Hofman-Bang Stilling: Adm. direktør, NKT Holding A/S. Medlem af bestyrelsen for NeuroSearch A/S siden december 2007 og formand siden april 2008 samt medlem af revisionskomiteen. Bestrider en lang række ledelseshverv i NKT Group. Medlem af bestyrelsen for William Demant Holding A/S. Særlige kompetencer: Thomas har lang erfaring med generel ledelse, internationale forretningsområder og dybdegående kendskab til finansiering så vel som finansielle markeder. Torbjörn Bjerke Stilling: Adm. direktør, Karolinska Development AB. Medlem af bestyrelsen for NeuroSearch A/S siden 2006 og medlem af den videnskabelige komité.

6 Side 6 af 6 Bestyrelsesformand i Pergamum AB, bestyrelsesmedlem i DBV Technologies S.A, Aprea AB og Axelar AB. Særlige kompetencer: Torbjörn har mere end 20 års erfaring i den farmaceutiske industri, herunder fra stillinger som adm. direktør og har erfaring med klinisk udvikling og processen omkring myndighedsgodkendelse.