Læs mere om udgivelsen på Erik Werlauff. Selskabsret

Transkript

1 Erik Werlauff Selskabsret 9. udgave med selskabsreformen 2013

2 Erik Werlauff Selskabsret 9. udgave/1. oplag Karnov Group Denmark A/S, København 2013 ISBN Omslag: Axel Surland, Ljungbyhed Sats og tryk: Narayana Press, Odder Mekanisk, fotografisk eller anden gengivelse af denne bog eller dele af den er ikke tilladt ifølge gældende dansk lov om ophavsret. Alle rettigheder forbeholdes.

3 Forkortelser 23 Kapitel 1 Den juridiske person kapitalselskaber og personselskaber Juridisk personlighed Kapitalselskaber og personselskaber og begrebet»kapitalselskab«fra 2010 og Hvem er selskabets»stakeholders«(interessenter) shareholder value, corporate governance og samfundsansvar, CSR Shareholder value Corporate governance god selskabsledelse i børsnoterede selskaber Selskabers samfundsansvar, CSR 42 Kapitel 2 Hvordan opstod selskabsretten? EU-reglernes betydning; hvornår anvendes dansk og hvornår fremmed ret? Assyrerne, romerretten og selskabsretten Udviklingen i Europa fra og 1400-tallet De danske handelskompagnier i 1600-tallet Aktieselskabsloven af Aktieselskabsloven af Krenchels udkast Betænkninger 1964 og Aktieselskabsloven af 1973 og trådene til tiden fra 2010 og frem Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder Selskabsreformen 2010 med justeringer EU-forskrifter Primær EU-ret (Funktionstraktaten, TEUF) Sekundær EU-ret (direktiver og forordninger) Selskabers nationalitet. International selskabsret Hvilken nationalitet har selskabet? Om begrebet»selskabsstatuttet« Hvilket lands lovgivning anvendes? 58 Kapitel 3 De forskellige retsformer og valget mellem dem Enkeltmandsvirksomhed Interessentskab og andet ansvarligt selskab 62 5

4 2.1. Interessentskab Joint venture Europæisk firmagruppe Kommanditselskab, herunder partnerselskab Fælles principper for alle kommanditselskaber Partnerselskaber Andelsvirksomhed, A.m.b.a Selskab med begrænset ansvar, S.m.b.a Foreninger erhvervsdrivende og ideelle Fonde erhvervsdrivende og ikke-erhvervsdrivende Filial i Danmark af et udenlandsk selskab 133 Kapitel 4 Selskabsskatterettens grundbegreber 143 Forkortelser Selskabsskatterettens praktiske betydning Retsgrundlaget Danmark Primær EU-ret Sekundær EU-ret OECD Skattesatserne Ubegrænset dansk skattepligt Sondringen mellem begrænset og ubegrænset skattepligt Når en ellers personlig virksomhed ønskes drevet i selskabsform Personen bør ofte eje sit driftsselskab via et holdingselskab Fonde hvordan beskattes de? Foreninger hvordan beskattes de? Forening eller fond hvad skal man vælge? Udenlandsk selskab hvornår skattepligtigt i Danmark? Skatteplanlægning og skattetænkning Naturlige motiver til skattetænkning samt værnsregler herimod Skatteplanlægning gennem undladelse af etablering Skattetænkning income drivers i et lavskatteland Skattetænkning reduktion af skatten via samhandelsvilkår (transfer pricing, TP) Hvordan undgår en koncern»økonomisk dobbeltbeskatning«, når SKAT korrigerer? 168 6

5 6.6. Den danske indkomst udhules gennem gæld til et koncernselskab i udlandet Dansk indkomst udhules gennem stor gæld, uanset optaget hos hvem Placering af aktier, obligationer mv. i udenlandsk selskab med lav skat Sambeskatning Fusion og overtagelse Afståelsesbeskatning eller skattemæssig succession? Opsummering på strukturændringer og pas på udtrykket»succession«, som har forskellig selskabs- og selskabsskatteretlig udstrækning Afståelsesbeskatning kan evt. undgås også uden at anvende reglerne om skattemæssig succession 180 Kapitel 5 Virksomhed, selskab og virksomhedskøb og -salg Virksomhed og selskab er ikke identiske begreber Virksomhedskøb og -salg, herunder due diligence og mangler 186 Kapitel 6 Oprettelse navn, retsevne, tegning af kapitalandele samt (online)-registrering af det nye selskab Fremgangsmåden ved stiftelse Forenkling fra Stifteren eller stifterne Stiftelsesdokumentet hvad der altid skal med Stiftelsesdokumentet hvad der i visse tilfælde skal med Selskabets navn eneret og navnesærpræg Betegnelserne A/S, ApS, IVS mv. hæftelsesrisiko ved manglende angivelse Adskillelse fra andre selskabsnavne, slægtsnavne mv Navnet må ikke vildlede Navneangivelse på forretningsbreve mv Hvis andre mener, at deres navn, varemærke mv. er krænket Binavn Selskabets manglende retsevne indtil registreringen Tegning af selskabskapital Tegning sker på stiftelsesdokumentet med bilag Forbehold er forbudt Underkurs er forbudt 211 7

6 4.4. Selskabets tegning af egne kapitalandele er forbudt Accept af tegningen, overtegning, undertegning (On-line)-registrering af det nye selskab 216 Kapitel 7 Kapitaltilførsel selskabskapital, konvertible obligationer, tegningsretter mv Kapitaltilførsel ved stiftelsen Tegningskurs, overkurs, indbetaling samt mulighed for udskudt indbetaling (25 pct.-reglen) Tegningskurs og overkurs Indbetaling og udskudt indbetaling Hvornår kan man nøjes med 25 pct., og hvornår kræves der 100 pct. indbetaling? Pligt til indbetaling af restindskud på anfordring; konsekvenser af restance Ret til indbetaling, fx forud for salg af kapitalandelen Opfyldelse af restkravet gennem modregning eller apportindskud Forbud mod selskabets salg eller pantsætning af restkravet Overdragelse af en ikke fuldt indbetalt kapitalandel Forældelse af resthæftelsen Regnskabs- og udbyttemæssige konsekvenser af udskudt indbetaling Angivelse af selskabskapitalens størrelse på brevpapir mv Apportindskud, dvs. indskud af andet end penge Baggrunden for reglerne om apportindskud Hvilke aktiver må anvendes som apportindskud? Vurderingsberetning Åbningsbalance ved indskud af virksomhed eller majoritetspost Vurderingsmænd Børsnoterede værdipapirer eller allerede værdiansatte aktiver Apportindskudte aktiver er solgt de ejes nu af selskabet Apportindskudte passiver debitorskifte kræver kreditorsamtykke 243 8

7 1.3. Forbud mod tegning af egne kapitalandele Kapitalforhøjelser nye kapitalandele, fondsandele, konvertible gældsbreve, warrants Overblik over kapitalforhøjelser forbud mod forbehold og underkurs Generalforsamlingens kompetence og majoritet direkte beslutning eller bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan Bemyndigelse for det centrale ledelsesorgan til at forhøje selskabskapitalen eller udstede konvertible obligationer eller warrants Konkret udnyttelse af en bemyndigelse i vedtægterne Procedure- og indkaldelseskrav særligt for aktieselskaber Generalforsamlingens beslutning om en konkret forhøjelse Apportindskud og kapitalforhøjelse Gældskonvertering og kapitalforhøjelse Fortegningsret og mulighed for fravigelse af denne Tegning og bortfald af tegning Fondsandele (»fondsforhøjelse«) Konvertible gældsbreve og warrants Begreberne konvertible gældsbreve og warrants Generalforsamlingsbeslutning om udstedelsen Bemyndigelse for det centrale ledelsesorgan til udstedelsen Anmeldelse og registrering af kapitalforhøjelser og beslutninger herom Udbyttegivende gældsbreve 284 Kapitel 8 Kapitalafgang udbytte, erhvervelse af egne kapitalandele, selv- og efterfinansiering, lån, gave, tab Overblik over kapitalafgang kravet om forsvarlighed Udbytte Ordinært udbytte Ekstraordinært udbytte Udbyttebegrænsning efter overtagelse af børsnoteret selskab Egne kapitalandele Hvorfor erhverver selskaber egne kapitalandele? Ingen stemmeret mv. for egne kapitalandele Fuldt indbetalte kapitalandele; eje eller pant; mod eller uden vederlag; lighedsgrundsætningens betydning 302 9

8 3.4. Kun med frie reserver Kun efter bemyndigelse (i indtil 5 år) fra generalforsamlingen Bemyndigelse kan undværes ved»truende skade« Ekstraordinær erhvervelse ved kapitalnedsættelse, fusion mv Afhændelsespligt for ulovlige eller retsstridige erhvervelser Datterselskabets erhvervelse af kapitalandele i moderselskabet Økonomisk bistand fra selskabet til ejere og ledelse Udgangspunktet: Forbud mod»økonomisk bistand«til ejere og ledelse (kapitalejerlån og ledelseslån) Selvfinansiering selskabet må give lån mv. til køb af kapitalandele Ulovlig selvfinansiering Lovlig selvfinansiering Efterfinansiering selskabet må betale udbytte også efter en overtagelse Sædvanlige forretningsmellemværender selskab og kapitalejer må have ordinær samhandel mv Koncernlån datterselskaber må give lån mv. til deres moderselskab Medarbejderlån selskabet må give lån mv. til køb af kapitalandele Bank og realkredit også lån mv. til kunder, der er kapitalejere i banken Sanktioner ved ulovlig»økonomisk bistand«tilbagebetaling af lån, ophør af sikkerhedsstillelse, hæftelse hos de medvirkende, beskatning hos en hovedkapitalejer som ved hævninger fra selskabet Reaktionspligt ved kapitaltab af en vis størrelse Nedsættelse af selskabskapitalen Hvorfor nedsætte kapitalen? Kompetence, procedure og flertalskrav Anpartsselskaber bemyndigelse til det centrale ledelsesorgan Beslutningens indhold: nedsættelsens formål samt eventuel overeller underkurs for udbetaling Kapitalnedsættelse med apportudbetaling

9 6.6. Registrering og kreditoropfordring (»proklama«) samt kapitalnedsættelsens gennemførelse Generel regel om tilbagebetaling af retsstridige udbetalinger Gaver fra et selskab til almennyttige formål mv. 339 Kapitel 9 Kapitalandele (aktier og anparter) kapitalbeviser, ejerbog, ejerregister, omsættelighedsindskrænkninger og indløsningsregler Ejerbeviser VP-registrerede kapitalandele Ejerbogen Ejerbogens oprettelse og førelse, herunder eventuelt elektronisk Indsigt i ejerbogen Anmeldelse af ejerskifte eller pantsætning notering i ejerbogen Ejerregisteret og offentlig indsigt i»betydelige kapitalposter« Tinglig sikring ved køb af eller pant i kapitalandele Omsættelighedsindskrænkninger Begreb, fortolkning og forholdet til ejeraftaler Forkøbsret og køberet Samtykke fra selskabet til overgang af kapitalandele Medsalgsklausuler salgsret og salgspligt Indløsningsregler Hvad er»indløsning«, og i hvilke sammenhænge optræder den? Vedtægtsbestemt indløsning, Vedtægtsbestemt amortisation, /10-majoritetssituation majoritetsejeren kræver at indløse minoritetsejerne, /10-majoritetssituation en minoritetsejer kræver sig indløst, Indløsningstilbud til minoritetsejere ved overtagelse af børsnoteret selskab, Nedstemt minoritetsejer kræver sig indløst ved vidtgående vedtægtsændringer, Nedstemt minoritetsejer kræver sig indløst ved grænseoverskridende fusion, spaltning eller fraflytning, 286, 306 eller 318 k

10 7.9. Majoritetsmisbrug minoritetsejer kræver sig indløst, 362, stk Majoritetsmisbrug minoritetsejer kræver at indløse majoritetsejeren, 362, stk Lige ret for alle kapitalandele (selskabsrettens lighedsgrundsætning) Udgangspunktet: ligebehandling Fravigelse af lighedsgrundsætningen gennem opdeling i af selskabskapitalen i kapitalklasser 394 Kapitel 10 Vedtægter, forretningsorden og ejeraftaler Vedtægterne Vedtægternes funktion, fortolkning og terminologi Obligatorisk mindsteindhold Navn og eventuelle binavne Formålsbestemmelsen Selskabskapitalens størrelse og fordeling Aktiernes eller anparternes rettigheder Selskabets ledelsesorganer Indkaldelse til generalforsamlinger Selskabets regnskabsår Yderligere emner for vedtægterne Forretningsorden for bestyrelse eller tilsynsråd Ejeraftaler Begrebet og behovet Stemmeoverførsel eller stemmebinding Ugyldighed og bristende forudsætninger Ejeraftalen binder ikke selskabet, kun aftalens parter 418 Kapitel 11 Selskabsorganerne sammensætning og opgaver Generalforsamlingen Terminologien centrale hhv. øverste ledelsesorgan Valg af ledelsesstruktur Tilsynsråd i stedet for bestyrelse hvornår er det relevant? Valg af medlemmer til bestyrelse og tilsynsråd Ansættelse af direktion Bestyrelsens hhv. tilsynsrådets opgaver Direktionens opgaver Selskab med bestyrelse

11 8.2. Selskab uden bestyrelse Yderligere direktionsopgaver uanset ledelsesstrukturen Repræsentantskab 445 Kapitel 12 Generalforsamlingen Alternativer til almindelig fysisk generalforsamling Møde undlades ifølge konkret beslutning i enighed Møde undlades ifølge generel vedtægtsbestemmelse Delvis elektronisk generalforsamling Fuldstændig elektronisk generalforsamling Fælles krav til delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling Særligt om systemsvigt og konsekvenserne heraf Elektronisk kommunikation mellem selskabet og kapitalejerne Elektronisk kommunikation med alle kapitalejere i kraft af en generel vedtægtsbestemmelse Elektronisk kommunikation med nogle kapitalejere i kraft af individuelle aftaler Møderet Taleret Stemmeret Brevstemme Fuldmagt Rådgiver Registreringsdato Noterede selskaber (aktieselskaber) Unoterede selskaber (aktie- og anpartsselskaber) Tid og sted Ordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling Dagsorden og forslagsret Indkaldelse og fremlæggelser før generalforsamlingen Indkaldelsen Fremlæggelserne Sprog Dirigent og protokol Dirigenten og dennes opgaver og kompetencer Referatets indhold og kapitalejernes adgang til referatet Spørgsmål og svar

12 17.1. Mundtlig lovbestemt spørgsmålsret under generalforsamlingen alle selskaber Skriftlig vedtægtsbestemt spørgsmålsret før generalforsamlingen alle selskaber Skriftlig lovbestemt spørgsmålsret før generalforsamlingen børsnoterede selskaber Revisors pligt til at besvare spørgsmål Stemmeafgivningen Samlet stemme på alle ejerens kapitalandele Professionelle repræsentanter for kapitalejere Inhabilitet hos kapitalejer eller fuldmægtig Egne kapitalandele Flertalskravet til den enkelte beslutning Simpelt flertal og løsningen ved stemmelighed Dobbelt 2/3 flertal almindelige vedtægtsændringer Særlige krav i vedtægterne skærpet majoritet, quorum mv Dobbelt 9/10 flertal vidtrækkende vedtægtsændringer Hvilke typer beslutninger? Exitmulighed for nedstemte kapitalejere Tilslutning fra kapitalejere, hvis retsstilling forringes Forskydning af retsforholdet mellem kapitalklasser Indgreb i individualrettigheder Tilslutning fra samtlige kapitalejere Majoritetsmisbrug Retssag om beslutningers gyldighed 525 Kapitel 13 Ledelsens interne forhold møder, beslutninger, inhabilitet, protokol, tavshedspligt, vederlag mv Formanden for bestyrelsen eller tilsynsrådet Indkaldelse og afholdelse af møder Skriftlige og elektroniske møder Skriftligt møde sluttidspunkt fastsættes Elektronisk møde samtidig tilstedeværelse Beslutningsdygtighed og flertalskrav suppleanter og fuldmagter Sproget på møderne Inhabilitet Forhandlingsprotokollen Revisionsprotokollen og oplysninger til revisor Tavshedspligt

13 10. Vederlag Fælles regler for alle selskaber Incitamentsløn i børsselskaber mv Spekulationsforbud Utilbørlige ledelsesbeslutninger, fx som led i majoritetsmisbrug 558 Kapitel 14 Ledelsens eksterne forhold tegning og repræsentation, fuldmagt, prokura og erstatningsansvar Repræsentations- og tegningsret Fuldmagts- og passivitetsprincipper supplerer tegningsreglerne Stillingsfuldmagt Tolerancefuldmagt Adfærdsfuldmagt Passivitet Regres mod ledelsesmedlemmet fra den skuffede part Egentlig fuldmagt fra selskabet Prokura Bestyrelses-, direktions- og tilsynsrådsansvar Fremmed ret, internationalt lovvalg, værneting samt fællesskabsret vedrørende bestyrelsesansvar Lovgrundlaget for ansvaret Skade tilføjet selskabet Skade tilføjet andre Hvem kan ifalde ansvar? Flere skadevoldere: solidaritet; regres Lempelse Søgsmålsretten, selskabsrets krav Søgsmålsretten, minoritetssøgsmål Søgsmålsretten, aktionærers direkte tab Søgsmålsretten, kreditorers tab Tab og kausalitet skal påvises Nærmere om ansvarsstandarden Skøn og fejlskøn Aktivitet og passivitet Detailviden eller overordnet tilsyn Budgettering: skal worst case altid forudses? Perioderegnskaber og rapporter som styrings- og kontrolinstrumenter Kredit- og lånoptagelse i et kriseramt selskab

14 Ansvar for A-skat, moms og andre offentlige midler Udlån, udtræk, bortgivelse mv. af selskabets midler; krænkelse af loyalitetspligt Ansvarsforsikring for direktion og bestyrelse.»selvforsikring«gennem friholdelseserklæring fra selskabet 611 Kapitel 15 Koncerner forholdet mellem koncern selskaberne, holdingselskaber, spørgsmål om identifikation mv Flerhed eller enhed entity law eller enterprise law Hvornår foreligger der en koncern? Koncernbegrebet i dansk selskabsret Moderselskab + dattervirksomhed(er) = koncern Samme koncernbegreb på en række andre retsområder I hvilket omfang omfattes udenlandske koncernselskaber? Kun ét selskabsretligt moderselskab »Bestemmende indflydelse«som det afgørende kriterium Hvis der er et absolut stemmeflertal: formodning for»bestemmende indflydelse« Hvis der ikke er et absolut stemmeflertal: andre måder at opfylde koncernbegrebet på Råderet over et absolut stemmeflertal gennem aftale Råderet over datterselskabets finansielle og driftsmæssige forhold Råderet over flertallet af mandater i det øverste ledelsesorgan Råderet over et faktisk stemmeflertal Ret og pligt mellem koncernselskaber Underretning fra moderselskabet oplysninger fra datterselskabet Underretning fra moderselskab til datterselskab Koncernforbundne selskabers kapitalandele sammentælles i relation til tærsklerne for»betydelige kapitalandele« Medarbejderkapitalandele på koncernbasis Beholdning af egne kapitalandele datterselskabers erhvervelser medregnes Spekulationsforbuddet omfatter alle selskaber i koncernen Formålsbestemmelsen datterselskabernes aktiviteter skal kunne rummes i moderselskabets formål Spørgsmålsretten på moderselskabets generalforsamling

15 3.8. Må moderselskabet helt eller delvis overtage ledelsen af datterselskabet? Identifikation mellem koncernselskaber Generelt om identifikation Identifikation i dansk retspraksis Identifikation i EU-retspraksis Holdingselskaber 642 Kapitel 16 Medarbejderne medbestemmelse og medejendomsret gennem bestyrelses- eller tilsynsrådsrepræsentation og medarbejderkapitalandele Medbestemmelse gennem bestyrelses- eller tilsynsrådsrepræsentation Selskabsrepræsentation Koncernrepræsentation Medarbejderrepræsentanternes retsstilling Medbestemmelse efter en grænseoverskridende fusion eller spaltning Medejendomsret gennem medarbejderkapitalandele Indledning Selskabsretlige rammer for generelle og ikke-generelle medarbejderordninger Skatteretlige rammer Beskatning som løn Skattefrihed, idet medarbejderen betaler markedspris Ordninger efter ligningslovens 7 A, 7 H og 28 ingen nye efter Kapitel 17 Erhvervsstyrelsen og Erhvervsankenævnet Erhvervsstyrelsen Generelt om styrelsen og dens funktioner Styrelsens register over selskaberne, deres forhold og ændringer heri Anmeldelse, registrering og selvregistrering Registreringsnægtelse, berigtigelse og registreringsblokering Krænkelse af tredjemands ret gennem det registrerede Anmeldelsesfristen og dens nærmere beregning Nærmere om anmeldelsens foretagelse i praksis Erhvervsankenævnet

16 Kapitel 18 Årsrapport og revision Regnskabsrettens retskilder og det international-regnskabsretlige lovvalg Hvilke virksomheder omfattes af RL? De fire regnskabsklasser (byggeklodsmodellen) Dagsværdier Årsrapporten som begreb »Retvisende billede«og kvalitetskrav til årsrapporten Årsrapportens øvrige grundprincipper:»regnskabsrettens 10 bud« Regnskabsåret og ændringer i dette Danske kroner eller euro Kravene inden for hver af de fire regnskabsklasser Regnskabsklasse A: Personlige virksomheder, andelsvirksomheder med begrænset ansvar mv Regnskabsklasse B: Små virksomheder Årsrapportens bestanddele Skemaform Balancen Resultatopgørelsen Oplysninger og noter Regnskabsklasse C: Mellemstore og store virksomheder Årsrapportens bestanddele Skemaform Balancen Resultatopgørelsen Oplysninger og noter Regnskabsklasse D: Børsnoterede og statslige aktieselskaber Årsrapportens bestanddele Skemaform Oplysninger og noter Koncernregnskab Baggrunden for kravet om koncernregnskab (konsolideret regnskab) Det regnskabsretlige koncernbegreb Pligten til at aflægge koncernregnskab og undtagelserne herfra Virksomheder, der helt eller delvis kan holdes ude af koncernregnskabet Dattervirksomheder uden aktivitet

17 11.6. Koncernregnskabets indhold Regnskab ved koncernetablering, virksomheds sammenlægning og fusion (»fusionsregnskaber«) Revision og revisorer Revisionspligten og mange selskabers mulighed for fravalg af revision Revisionspåtegningen Revisionsprotokollen Indsendelse hhv. digital indberetning og offentliggørelse af årsrapporten 735 Kapitel 19 Fusion, spaltning, omdannelse samt grænseoverskridende flytning af hjemsted Overtagelsesmetoder Sondringen mellem fusion, spaltning, virksomhedsoverdragelse og majoritetsovertagelse Universalsuccession, partialsuccession eller ingen succession Forenklinger hvilke dokumenter kan man slippe for at udarbejde ved dansk og international fusion, spaltning samt omdannelse? Dansk fusion Dansk spaltning Grænseoverskridende fusion Grænseoverskridende spaltning Omdannelse fra A.m.b.a. til A/S Fusion mellem danske selskaber Definition af»fusion« Eventuel fusionsplan Eventuelle fusionsredegørelser Eventuel mellembalance Eventuel vurderingsberetning om apportindskud Eventuel vurderingsmandsudtalelse og kreditorerklæring Kreditorernes anmeldelse af krav Indsendelse af fusionsdokumenter til Erhvervsstyrelsen Beslutningen om at gennemføre fusionen Godtgørelse for urimeligt fusionsvederlag Fusionens retsvirkninger Registrering af fusionens gennemførelse

18 2.13. Lodret fusion mellem moderselskab og 100 pct. ejet datterselskab Medarbejdernes retsstilling ved fusionen ansættelse og medbestemmelse Spaltning mellem danske selskaber Definition af»spaltning« Eventuel spaltningsplan Eventuelle spaltningsredegørelser Eventuel mellembalance Eventuel vurderingsberetning om apportindskud Eventuel vurderingsmandsudtalelse og kreditorerklæring Kreditorernes anmeldelse af krav Indsendelse af spaltningsdokumenter til Erhvervsstyrelsen Beslutningen om at gennemføre spaltningen Godtgørelse for urimeligt spaltningsvederlag Spaltningens retsvirkninger Registrering af spaltningens gennemførelse Lodret spaltning af et 100 pct. ejet indskydende selskab Medarbejdernes retsstilling ved spaltningen ansættelse og medbestemmelse Fusion og spaltning med udenlandsk selskab Flytning af hjemsted til eller fra udlandet Hvad tillader EU-retten? Flytning via omvendt lodret grænseoverskridende fusion Flytning af faktisk hjemsted (ledelsens sæde), men ikke af det registrerede hjemsted (dvs. ikke flytning af den juridiske person) Flytning af registreret hjemsted, dvs. flytning af den juridiske person Omdannelse af selskabsformen Anpartsselskab omdannes til aktieselskab Aktieselskab omdannes til anpartsselskab Aktieselskab omdannes til partnerselskab Partnerselskab omdannes til aktieselskab Andelsselskab omdannes til aktieselskab 806 Kapitel 20 Likvidation og opløsning ved erklæring Opløsningsmåderne Beslutning om likvidation

19 3. Likvidationens gennemførelse Hæftelse og ansvar for selskabets gæld efter likvidationens afslutning Opløsning ved erklæring 819 Kapitel 21 Tvangsopløsning, konkurs samt inden- og udenretlig rekonstruktion Tvangsopløsning Konkurs, konkursrytteri og konkurskarantæne Rekonstruktion inden for eller uden for konkursloven Tværgående insolvens- og selskabsretlige tiltag En Newco-holdingløsning En Newco-datterløsning En Newco-søsterløsning Fælles krav til en Newcoløsning: armslængdevilkår Rekonstruktion efter konkursloven (virksomhedssalg, tvangsakkord) 833 Litteratur 837 Domme og kendelser 847 Stikord