Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Zealand Pharma A/S

Transkript

1 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Zealand Pharma A/S Copenhagen, :02 CEST (GLOBE NEWSWIRE) -- Selskabsmeddelelse Nr. 04/ marts 2011 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Zealand Pharma A/S 1. Den ordinære generalforsamling den 28. april 2011 Den årlige ordinære generalforsamling vil blive afholdt: Torsdag den 28. april 2011 kl hos Plesner Advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø, Danmark. Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling, der også indeholder den fulde dagsorden, er vedlagt som appendiks til denne meddelelse. 2. Bestyrelsen foreslåede ændringer til sammensætning Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Daan J. Ellens, Life Science Partners Peter Benson; Sunstone Capital Alain Munoz, Kurma Biofund Florian Reinaud, CDC Innovation Derudover foreslår bestyrelsen nyvalg af Jutta af Rosenborg og Jørgen Lindegaard. Begge kandidater har betydelig erfaring fra højtstående poster i børsnoterede danske virksomheder og nyder bred anerkendelse for deres hidtidige virke. Det er bestyrelsens vurdering, at begge vil bidrage væsentligt og værdifuldt til den videre udvikling af Zealand Pharma. For yderligere information om de to kandidaters baggrund, se Bilag 1 til Indkaldelsen til den ordinære generalforsamling (vedlagt).

2 For yderligere information; kontakt venligst: David Solomon, adm. direktør mobil: Hanne Leth Hillman, Vice President, Head of Investor Relations & Corporate Communications mobil: Om Zealand Pharma Zealand Pharma A/S er et børsnoteret (NASDAQ OMX: ZEAL) skandinavisk biofarmaceutisk selskab med en moden og voksende klinisk pipeline af innovative peptidbaserede lægemidler. Selskabets førende produktkandidat er et GLP-1 lægemiddel i afsluttende fase III-udvikling til én gang daglig behandling af type 2 diabetes i samarbejde med sanofi-aventis, Zealand Pharma har også flere andre samarbejds- og licenspartnerskaber, og herunder en licensaftale med Helsinn Healthcare omfattende et GLP-2 lægemiddel, der er i klinisk udvikling til behandling af radio- og kemoterapi induceret diarré. Zealand Pharma har en unik ekspertise inden for identificering og optimering af peptider samt inden for udvikling af nye peptidbaserede lægemidler med gunstige terapeutiske egenskaber. Selskabets fokus ligger inden for metaboliske (diabetes og fedme), mavetarm- og kardiovaskulære sygdomsområder, hvor den eksisterende behandling ikke i tilstrækkelig grad opfylder patienternes behov, og hvor der er et stort potentiale for bedre behandling gennem peptidbaserede lægemidler. Alle Zealand Pharma's produktkandidater er skabt gennem selskabets egne forskningsaktiviteter. Selskabet har hovedsæde i København og omkring 90 ansatte. For yderligere information, besøg venligst Appendiks til Zealand Pharma A/S' meddelelse med indkaldelse til ordinær generalforsamling, dateret 29. marts 2011 Til aktionærer i Zealand Pharma A/S Selskabet afholder sin ordinære generalforsamling: Torsdag den 28. april 2011 kl hos Plesner Advokatfirma, Amerika Plads 37, 2100 København Ø, Danmark. Dagsordenen er som følger: (1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

3 (2) Godkendelse af den reviderede årsrapport, herunder godkendelse af bestyrelseshonorar for regnskabsåret 2010 (3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (4) Valg af medlemmer til bestyrelsen (5) Valg af revisor (6) Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier (7) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af vederlagspolitik, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning (8) Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret 2011 (9) Eventuelt Fuldstændige forslag: Ad punkt 2: Forslag om, at årsrapporten godkendes, herunder bestyrelseshonoraret for regnskabsåret Ad punkt 3: Bestyrelsen foreslår årets resultat bestående af et konsolideret underskud på DKK ,51 overført til næste år. Ad punkt 4: Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Daan J. Ellens Peter Benson Alain Munoz Florian Reinaud Derudover foreslår bestyrelsen nyvalg af Jutta af Rosenborg og Jørgen Lindegaard. Begge kandidater har betydelig erfaring fra højtstående poster i børsnoterede danske virksomheder og nyder bred anerkendelse for deres hidtidige virke. Det er bestyrelsens vurdering, at begge vil bidrage væsentligt og værdifuldt til Zealand Pharmas videre udvikling. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer se bilag 1 til indkaldelsen. Ad punkt 5: Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ad punkt 6: Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede lukkekurs med mere end 10 pct. Ad punkt 7:

4 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagspolitikken, herunder de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for bestyrelsen og direktionen. Vederlagspolitikken er fra den 29. marts 2011 tilgængelig på selskabets hjemmeside Ad punkt 8: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK , og at bestyrelsesformanden modtager DKK Dertil kommer, at formanden for bestyrelseskomiteer modtager DKK pr. møde og forberedelsesdag, dog max. DKK pr. år. Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i henhold til de "overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til ledelsen i Zealand Pharma A/S". På nuværende tidspunkt deltager for-manden for bestyrelsen og de medarbejder-valgte bestyrelsesmedlemmer i incitaments programmer baseret på udviklingen af selskabets aktiekurs, som beskrevet i note 12 i årsrapporten for Ingen andre bestyrelsesmedlemmer mod-tager på nuværende tidspunkt aktiebaseret incitamentsaflønning. - 0 Generalforsamlingen afholdes på engelsk, uden tolkning til dansk I henhold til selskabslovens 97 skal det oplyses, at selskabets aktiekapital er på nominelt DKK Hver akties pålydende er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 én stemme. Selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse. Der vil i perioden fra den 29. marts 2011 til den 28. april 2011 på selskabets hjemmeside, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, derunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, denne indkaldelse med dagsordenen og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten. Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system samt fremsendt til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer. Aktionærer vil have mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende: Aktionærernes ret til at møde og afgive stemme på selskabets generalforsamlinger, eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier, fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 21. april 2011.

5 Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i aktiebogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved forevisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation. Denne dokumentation skal være modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. For at kunne møde på selskabets generalforsamling skal aktionærerne dog senest den 26. april 2011 kl. 12 have fremsat anmodning om tildeling af adgangskort. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, eller på fax nr.: eller pr. mail gf@computershare.dk til og med 26. april 2011 kl. 12. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet denne indkaldelse. Tilmeldingsblanketten kan ligeledes findes på selskabets hjemmeside, ligesom adgangskort kan bestilles elektronisk via selskabets hjemmeside, En aktionær kan tillige møde ved fuldmægtig, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagtsblanket er vedhæftet denne indkaldelse. Fuldmagtsblanketten kan ligeledes findes på selskabets hjemmeside Fuldmagtsblanketten skal være Computershare i hænde senest 26. april 2011 kl. 12 enten på fax nr.: eller pr. mail gf@computershare.dk eller ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark. Det er ligeledes muligt at afgive elektronisk fuldmagt på ved hjælp af depotnummer og adgangskode, som fremgår af vedlagte tilmeldingsblanket. Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme. Det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmeblanket er tilgængelig på selskabets hjemmeside, ligesom brevstemme kan afgives elektronisk via selskabets hjemmeside, Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til Computershare. Brevstemmen skal være Computershare i hænde senest den 26. april 2011 kl. 12. En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Bilag 1 Bestyrelsesmedlemmer: DAAN J. ELLENS PhD molekylærbiologi M.B.A. Alder: 62 Bestyrelsesformand Medlem siden: 2005 Venture Partner: Life Sciences Partners

6 President: Elkerim GmbH Bestyrelsesformand for the Supervisory Board': Prosensa B.V. Hybrigenics SA Kreatech Holding B.V. PETER BENSON MA økonomi Alder: 55 Næstformand Medlem siden: 2007 Ledende partner: Sunstone Capital Bestyrelsesmedlem: Virogates A/S M2Medical Inc. Alsensa ApS Azanta A/S Imix Holding AB ALAIN MUNOZ MD kardiologi og anæstesi Alder: 62

7 Medlem siden: 2005 (afgået 2006), Genvalgt 2007 Ikke uafhængig Rådgiver: Kurma Biofund Bestyrelsesformand for the Supervisory Board': Novagali Pharma SA Bestyrelsesmedlem: Vivalis SA Auris medical AG Medesis SA FLORIAN REINAUD MD Emergency Medicine and Internal Medicine Alder: 37 Medlem siden: 2010 Partner: CDC Innovation Bestyrelsesmedlem: FAB Pharma, SAS Praxim SA TxCell SA Kuros Biosurgery AG

8 Xytis Inc. Forslag til nye bestyrelsesmedlemmer: Jutta af Rosenborg Statsautoriseret revisor MSc Business Administration and Auditing Alder: 52 Formand: The Seamens's Club of 1856 Bestyrelsesmedlem: Auriga Industries A/S, Formand for regnskabskomittéen Carnegie WorldWide Investment Fund Jørgen Lindegaard Master of Science in Engineering (Electronics) Alder: 62 Bestyrelsesformand: AVT Business School A/S Deducta A/S K/S Vimmelskaftet Stedfortrædende bestyrelsesformand:

9 IT University of Copenhagen Bestyrelsesmedllem: ISS Parken Sport & Entertainment A/S Trifina Mellemholding ApS Trifina Holding ApS Efsen Engineering A/S