VEDERLAGSUDVALG KOMMISSORIUM

Transkript

1 ALK-Abelló A/S VEDERLAGSUDVALG KOMMISSORIUM

2 1 INDLEDNING 1.1. Vederlagsudvalget er nedsat af bestyrelsen i ALK-Abelló A/S (selskabet) for selskabet og dets datterselskaber (koncernen). Hensigten med vederlagsudvalget er, at det skal støtte og rådgive bestyrelsen i udførelsen af dens forpligtelser over for aktionærer, ansatte og selskabets øvrige interessenter ved at bestræbe sig på at sikre, at: Koncernens direktion og ledende medarbejdere modtager et rimeligt og passende vederlag Koncernens vederlagspolitik og -resultater skaber en passende balance mellem selskabets aktionærers interesser og belønning og motivation af koncernens direktion og ledende medarbejdere med henblik på at sikre langsigtet loyalitet, og Koncernens vederlagspolitik og -praksis samt nominerings- og successionsplanlægning er i overensstemmelse med og komplementerer selskabets strategiske retning og formål som fastsat af bestyrelsen og generalforsamlingen. 2 MEDLEMSKAB 2.1 Udvalget består af tre bestyrelsesmedlemmer. 2.2 Bestyrelsen udnævner medlemmerne af udvalget. Medlemmerne udnævnes sædvanligvis på bestyrelsesmødet efter den ordinære generalforsamling, og medlemmerne er bestyrelsesmedlemmer, hvis udnævnelse til en sådan post er gennemgået og godkendt af bestyrelsen. 2.3 Bestyrelsen udnævner en formand, som ikke er direktør eller medarbejder i koncernen. 2.4 Udvalgsmedlemmerne udnævnes for et år ad gangen, og både medlemmerne og formanden kan genudnævnes. Bestyrelsen kan når som helst genudnævne eller afsætte et udvalgsmedlem. 2.5 Hvis antallet af udvalgsmedlemmer falder til under tre, bestræber bestyrelsen sig på at besætte den ledige post inden for to måneder, og bestyrelsen skal under alle omstændigheder senest tre måneder herefter udnævne et bestyrelsesmedlem, hvis udnævnelse er gennemgået og godkendt af bestyrelsen, så udvalget har de tre medlemmer, det som minimum skal have. 3 UAFHÆNGIGHED 3.1 Et udvalgsmedlem må ikke være: direktør i koncernen eller et tilknyttet selskab ægtefælle, forælder, bror eller søster til eller søn eller adoptivsøn, datter eller adoptivdatter af en direktør i koncernen eller et tilknyttet selskab en person, der er tilknyttet koncernen modtager af konsulent- eller rådgivningshonorar eller anden godtgørelse fra koncernen ud over vederlaget for medlemskab af koncernens bestyrelse, revisionsudvalg og vederlagsudvalg eller anden godtgørelse, som er godkendt af bestyrelsen 2

3 en person, hvis forhold efter bestyrelsens skøn ville påvirke afgivelsen af en uafhængig vurdering ved udøvelsen af udvalgets opgaver. 4 MØDER OG MØDEDELTAGELSE 4.1 Udvalget mødes, så ofte udvalget finder det nødvendigt, dog mindst tre gange om året. Alle medlemmer kan indkalde til møde. Den administrerende direktør (CEO) og HR-chefen bistår formanden med at forberede dagsorden og møder og deltager i de fleste møder.i forbindelse med visse forhold om aflønning af ledende medarbejdere forventes det dog, at udvalget forhandler, uden at ledelsen er til stede. 4.2 Udvalget kan om nødvendigt træffe beslutninger telefonisk eller skriftligt. Beslutningsforslaget udsendes til medlemmerne, og formanden forsøger efterfølgende at indhente en skriftlig, mundtlig eller elektronisk overført erklæring fra udvalgsmedlemmerne og sørger for, at beslutningen registreres i mødeprotokollen. 4.3 Enhver beslutning, som foreligger skriftligt, og som samtlige udvalgsmedlemmer har underskrevet eller givet deres samtykke til, har samme virkning, som hvis den var truffet ved et behørigt indkaldt og afviklet udvalgsmøde. 4.4 Hvert medlem af udvalget har én stemme. 4.5 Udvalget er beslutningsdygtigt, når mindst to udvalgsmedlemmer er til stede. 4.6 Alle møder i udvalget ledes af formanden. Hvis formanden er fraværende, vælger de tilstedeværende medlemmer ved mødet en dirigent. 4.7 HR-chefen er sekretær for udvalget. Sekretæren deltager i udvalgsmøder, fører referat og rundsender referaterne til alle medlemmer af udvalget. 4.8 Efter hvert møde informerer formanden bestyrelsen om anliggender, som bør komme til bestyrelsens kendskab. 5 OPGAVER Udvalget har til opgave at gennemgå og komme med anbefalinger til bestyrelsen om følgende punkter: 5.1 Niveauet og principperne for selskabets og dets datterselskabers vederlagspolitik 5.2 Selskabets politik og struktur for alle former for vederlag og honorarer til samt resultatkriterier for den administrerende direktør og koncerndirektørerne (Executive Vice Presidents) Gennemgå vederlag, herunder ændringer i grundløn, pension, bonus og langsigtede incitamentsprogrammer Årlige individuelle resultatbaserede ordninger for den administrerende direktør og koncerndirektørerne Individuelle resultater i forhold til den resultatbaserede ordning og efterfølgende bonusudbetaling til den administrerende direktør og koncerndirektørerne Fungere som referenceudvalg ved ansættelse og fratrædelse 3

4 5.2.5 Ændringer i vederlags- eller kontraktvilkår Fratrædelsesordning. Fratrædelsesbetaling til enhver anden fratrædende ledende medarbejder skal meddeles til udvalget ved dets næste møde Successionsplanlægning for den administrerende direktør, koncerndirektørerne og ledende medarbejdere. 5.3 Bestyrelsen Vilkårene for vederlag til bestyrelsesmedlemmerne til efterfølgende godkendelse på generalforsamlingen Vederlag til udvalg Udvalget anmoder ledelsen og/eller de eksterne konsulenter om at fremlægge de oplysninger, der er nødvendige for, at bestyrelsen kan træffe beslutninger 5.4 Krav om oplysning af vederlag i selskabets offentligt tilgængelige materiale 5.5 Medarbejderaktieordninger og andre aktiebaserede ordninger gennemgå og komme med anbefalinger til bestyrelsen om udformningen af alle aktiebaserede ordninger løbende gennemgå alle ordninger på baggrund af udviklingen i lovgivning, regler og markedet gennemgå og komme med anbefalinger til bestyrelsen om foreslåede samlede og individuelle tildelinger i henhold til hver enkelt ordning gennemgå og komme med anbefalinger til bestyrelsen vedrørende resultatmæssige betingelser for hver enkelt aktiebaseret ordning 5.6 Ud over ovenstående skal udvalget: undersøge eventuelle forhold, som kommer til udvalgets kendskab, inden for rammerne af dets forpligtelser, med ret til at indhente uafhængig professionel rådgivning indkalde medarbejdere efter behov til at besvare spørgsmål ved et møde i udvalget. 6 FORMANDENS ANSVARSOMRÅDER 6.1 Styre udvalgets dagsorden i årets løb og sikre, at relevante emner drøftes og analyseres i tilfredsstillende grad. 6.2 Løbende informere bestyrelsen om drøftelser og anbefalinger fremsat i udvalget. 7 "BEDSTEFARPRINCIPPET" 7.1 Vigtige beslutninger skal godkendes af lederens leder ("bedstefar"). Udvalget godkender derfor alle beslutninger truffet af den administrerende direktør angående personalegoder og frynsegoder til "andre ledende medarbejdere", som refererer til den administrerende direktør. 4

5 8 ÆNDRING 8.1 Bestyrelsen skal godkende dette charter for vederlagsudvalget. 8.2 Kommissoriet gennemgås én gang om året og ændres efter behov. Væsentlige ændringer af og tilføjelser til kommissoriet skal forelægges bestyrelsen til godkendelse. Hørsholm, den 1. april