Aktieoverdragelsesaftale

Størrelse: px
Starte visningen fra side:

Download "Aktieoverdragelsesaftale"

Transkript

1 Indledning Definition - Virksomhedsoverdragelse: Aktieoverdragelsesaftale Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til en anden ejer (køber) på begge sider en eller flere juridiske eller fysiske personer. Der er tale om et obligationsretligt køb. Der er tale om en flerhed af aktiver og passiver, som tilsammen udgør overdragelsens genstand, direkte eller indirekte. Normalt vil der alene være tale om en virksomhedsoverdragelse, såfremt overdragelsen medfører ændringer i kontrollen med målvirksomheden. Køb af minoritetsaktieposter falder pr. definition uden for begrebet. Virksomhedsoverdragelsesaftalen er underlagt kontraktfrihedens grundsætning. Grundlæggende kan en virksomhed overdrages i form af salg af kapitalandele, det vil sige aktier eller anparter, i målvirksomheden (aktiemodellen), eller i form af overdragelse af målvirksomhedens aktiver, med eller uden passiver (substansmodellen). De to overdragelsesmodeller Aktieoverdragelse: Køberen overtager et selskab, eksempelvis et aktie- eller anpartsselskab, med de aktiver og passiver, som targetselskabet har pr. overdragelsestidspunktet. Selskabslovenes regler skal iagttages f.eks. om omsætningsbegrænsninger. Fordel: K kan videreføre eksisterende kontrakter, da der ikke foreligger noget debitorskifte. U: Change of control-klausuler Ulempe: Overtager samtlige risici vedrørende hidtidig drift. Ved store virksomheder gør en aktieoverdragelse det lettere at identificere overdragelsens genstand. Svært at så samlet overblik over aktiver og passiver jo større virksomheden er. => Derfor er det en fordel at anvende aktiemodellen ved større virksomheder. Ved en aktieoverdragelse tilfalder købesummen målselskabets ejere direkte. Tilbudspligt efter SL 70 gælder kun ved aktiekøb og ikke ved substanskøb. Substansoverdragelse: Køberen overtager nærmere aftalte aktiver og passiver. Fordele og ulemper er vendt om: Fordel: K overtager ikke risici forbundet med den hidtidige drift eller gæld/andre forpligtelser U: forpligtelser overfor lønmodtagere Ulempe: Der kræves samtykke til at bestående kontraktforhold fortsætter efter overdragelsen. Kun en del af virksomheden skal overdrages benyttes substansmetoden. Købesummen går direkte til det sælgende selskab Ejerene kan derefter trække pengene ud (udbytte). Skattemæssige forskelle: Herudover er der væsentlige forskelle på hvordan K hhv. S vil blive beskattet som følge af overdragelsen. Aktieoverdragelsesaftale 1

2 Aktieoverdragelse: Aktierne de relevante skattemæssige aktiver. De skattemæssige forhold mht. aktier er udtømmende reguleret iht. ABL. K ikke har mulighed for at afskrive mht. aktiernes anskaffelsessum. I en aktieoverdragelse vil købesummen tilflyde aktionærerne direkte. Aktivitetsoverdragelse: Her må man se på de enkelte aktivtyper og den skattemæssige regulering af disse, hvorfor den samlede købesum skal fordeles på de enkelte aktiver, jf. AFL 45, stk.2. I en aktivoverdragelse vil købesummen gå til selve selskabet, hvorefter aktionærerne vil kunne trække deres penge ud gennem enten udbytte, kapitalnedsættelse eller likvidation af selskabet. Købets finansiering: Hvis VO skal ske gennem fremmedfinansiering kan dette tale for anvendelsen af substansmodellen, idet kreditgiver herved kan få sikkerhed i virksomhedens aktiver, hvilket er at foretrække frem for pant i aktier. Muligheden for sikkerhedsstillelse i en aktieoverdragelse er begrænset til aktierne i Targetselskabet. Motiver for valg Det er ikke muligt generelt at sige, hvilken overdragelsesform der er den mest fordelagtige, da det helt vil afhænge af de konkrete forhold. Det må dog konstateres, at der alt andet lige er lettere et gennemføre et aktiekøb, herunder i relation til udarbejdelsen af overdragelsesaftalen, og vel de fleste VO sker da også i form af aktieoverdragelser. Hel eller delvis overtagelse Finansiering Ejerforhold Ikke interessant at købe minoritetsaktieposter. Solvens Hvis tvivl herom ikke købe aktierne. Eventualforpligtelser Skat Dem som ikke står i balancen. noteføres Uklare sager Produktansvar Kan disse ikke overskues vælges aktivitetsoverdragelse >10% => skattefri overdragelse af aktier. Løbende kontraktsforhold Undesøgelse af change of control -klausul. Beskrivelsesproblemet Kompliceret at lave en aktivitetsoverdragelse beskrive. Strukturering af aftalen særlig vigtige klausuler Generelt Koncipistreglen Man skal være opmærksom på almindelige fortolkningsprincipper. Definitioner katalog eller successivt i aftalen samt fortolkning. Aktieoverdragelsesaftale 2

3 Normalt at man lægger aftalen ud med en række definitioner. Overdragelsens genstand og overtagelsestidspunktet (risikoovergang). Det skal naturligvis gøres klart hvad aftalen omhandler. Afståelsestidspunktet Salg anses for sket ved tidspunktet for indgåelse af en bindende aftale salget henføres således skattemæssigt til det indkomstår, hvor signing (bindende aftale) sker (retserhvervelsestidspunktet) Udgangspunkt uden betydning hvilken overtagelsesdag der er aftalt herunder at overtagelsen af virksomheden eller gennemførelsen af aftalen (Closing) først sker i et efterfølgende indkomstår Betingede aftaler undtaget herfra er omsætningsaktiver fx varelager hvor værdien først kan gøres op i overtagelsesåret, afståelse derfor først anset på overtagelsesdagen Betingelser => skal formuleres klart og objektivt Der skelnes mellem suspensive ctr. resolutive betingelser: Suspensiv: Aftalen først bindende når betingelsen er opfyldt (reel tvivl om betingelsens opfyldelse, f.eks. godkendelse af lokalplan ) beskatning udskydes til betingelsen er opfyldt. (JanP, siger i artikel at hvor udenfor parters kontrol, sker afståelsestidspunkt ved closing.(suspensiv) (R&RSM (pensum)) Resolutiv: Aftalens retsvirkning ophører, hvis betingelsen brister (typeforbehold/betingelser hvis opfyldelse beror på aftalens parter, f.eks. K s betaling) beskatning ved signing (Se U99.780H) Købs/salgs optioner: (Jan Petersen til 99-dommen: Den må vi bøje os for. Men hvis udenfor parters kontrol, så først beskatning ved closing JLO: hvis dette er problem, så undlad bet indhent enten SKM godk., eller lav tilbud som først underskrives efter 3 år) At en aftale indeholder både en købsret og en salgsret medfører som hovedregel ikke at det er en bindende overdragelsesaftale (se dog modsat Tfs H). Forpligtelse til opfyldelse Man bør forpligtes til opfyldelse af betingelser. Evt. bod i tilfælde af manglende opfyldelse. Ret til at frafalde Man bør aftale om ret til at frafalde opfyldelse af betingelser. Bør definere en drop dead date - seneste tidspunkt for at frafalde. Regulering af købesum Købesummen kan være enten fast eller variabel. Hvis købesummen er variabel skyldes det som regel at det er aftalt at en del af købesummen vederlægges som en løbende ydelse, jf. LL 12 B. Earn out Løbende ydelser, jf. LL 12 B: Generelt: Det er ikke ualmindeligt, at S af en virksomhed accepterer, at en del af købesummen erlægges i form af en løbende ydelse i en bestemt periode efter at VO er gennemført. Aktieoverdragelsesaftale 3

4 Den løbende ydelse vil ofte være fastsat som en andel af en overdraget virksomheds overskud i en aftalt periode. Goodwill mv.: En sådan udskudt betaling af vederlag ved virksomhedskøb har ofte, med ikke nødvendigvis, været relateret til den del af målvirksomheden, der består af goodwill og andre immaterielle rettigheder. Baggrunden herfor er, at goodwill og immaterielle rettigheders værdi kan være så tvivlsom, at det ofte vil være vanskeligt for K at få købet heraf finansieret ved fremmed finansiering eller at foretage en korrekt værdiansættelse. LL 12B: Med virkning fra 1/ blev de tidligere regler ændret således, at løbende ydelser, der erlægges som helt eller delvist vederlag i gensidigt bebyrdende aftaler om overdragelse af et eller flere aktiver, ikke længere dobbeltbeskattes jf. LL 12B. (Dobbeltbeskatningen undgås ved, at den kapitaliserede værdi af de løbende ydelser indgår ved opgørelsen af afståelsessummen hos S, hhv. købesummen hos K. Dermed vil beløbet indgå ved en evt. avance- eller indkomstbeskatning af S samt i K s fremtidige afskrivningsgrundlag.) Anvendelsesområde: Reglerne om beskatning af løbende ydelser finder anvendelse ved overdragelse af alle former for aktiver og er således ikke begrænset til overdragelse af goodwill og andre immaterielle aktiver. Det er i lovbemærkningerne udtrykkeligt anført, at de nye bestemmelser også omfatter løbende ydelser ved overdragelse af aktier og andre værdipapirer. Betingelser Forudsætningerne for at kunne anvende reglerne er: Konto: At der er tale om en løbende ydelse i lovens forstand. Hermed menes, at der skal være usikkerhed om enten ydelsens varighed eller ydelsens årlige størrelse (en enkeltstående regulering af købesummen er ikke nok til at det bliver en løbende ydelse), At perioden, hvori den løbende ydelse skal betales, løber ud over det år, i hvilket aftalen om den løbende ydelse er indgået, At den ene af parterne er underlagt enten fuld eller begrænset skattepligt til DK. Der skal føres en særskilt konto over den løbende ydelses kapitaliserede værdi hos hver af parterne. Saldoen nedskrives derefter hvert år, efterhånden som erlæggelsen af de løbende ydelser finder sted. Modtagelsen af de løbende ydelser beskattes imidlertid ikke længere hos S førend på det tidspunkt, hvor den akkumulerede værdi af de løbende ydelser overstiger den kapitaliserede værdi, der blev opgjort ved selve VO. Ydelserne overstiger kontoen: Fra det tidspunkt, hvor de løbende ydelser overstiger den kapitaliserede værdi af samme, skal der ske alm. indkomstbeskatning. Tilsvarende vil K ikke får fradrag for de løbende ydelser, førend på det tidspkt, hvor disse overstiger den kapitaliserede værdi heraf, således som de blev opgjort på aftaletidspunkt. Ydelsen er mindre end kontoen: Ophører den løbende ydelse inden saldoen bliver negativ, kan S fradrage et beløb, der svarer til restsaldoen, i sin indkomst i det år, hvor ydelsen ophører. Omvendt skal K medtage et beløb, der svarer til restsaldoen i sin indkomst i det år, hvor ydelsen ikke længere skal betales. Købesummens betaling Købesummens betaling sker oftest kontant, men kan f.eks. også ske i form af aktier (aktie for aktie-handel). Ved kontant betaling Køber kræver ofte at en del af købesummen deponeres, og altså ikke udbetales direkte til sælger. Denne fremgangsmåde bruges for at køber har en sikkerhed for at få opfyldt eventuelle garantikrav. Hvis købesummen udbetales direkte til sælger risikerer køber jo at pengene er forsvundet når han Aktieoverdragelsesaftale 4

5 engang opdager han har et krav mod sælger. Ofte aftales det at den deponerede sum udbetales i takt med at diverse garantifrister udløber. Escrow Særlig aftale om deponeringsbetingelser Køber Escrow agent sælger Sælger finansiering Sælger modtager et gældsbrev. Konkurrence- og kundeklausuler Se nedenfor under Beskyttelse af goodwill. Risikoafdækning Enhver VO indebærer risici for begge parter. Risikoen er dog størst for K. S og K er ikke ligestillet, idet S præsumptivt besidder samtlige oplysninger om målvirksomhedens indre forhold, som i alt fald i opstartsfasen af forhandlingerne i det væsentligste er ukendte for K. Det bør dog bemærkes, at der både kan være tale om negative såvel som positive forhold om virksomheden. Der kan være mistanker om forurening, defekte produkter der resulterer i krav mod virksomheden eller en ny stor ordre, som er på vej osv. K vil bedst muligt forsøge at afdække disse risici forud for aftalens indgåelse, medens S vil forsøge at overdrage virksomheden på en sådan måde, at der efterfølgende ikke kan rejses krav mod ham. Købers muligheder for risikoafdækning ligger i: Overdragelsesformen Due diligens Garantier Sikkerhedsstillelse Valget afhænger naturligvis konkret af virksomheden man ønsker at overtage. En ung virksomhed uden produktion (ex. Et konsulentfirma) vil normalt være mindre risikofyldt at erhverve, end en 100 år gammel kemikaliefabrik. Ofte vil det ses, at man bruger flere af de ovenstående muligheder, for at nå det bedste resultat. Det kan være hensigtsmæssigt at opdele de virksomhedsrelaterede risici i to grupper: økonomiske kvantificerbare risici: den regnskabsmæssige værdiansættelse, f.eks. af varelagre. Hensættelser, ex. Garantikrav Kendte miljømæssige risici. økonomisk ikke-kvantificerbare risici: ugyldige immaterielle rettigheder nøglemedarbejdere, der har forladt virksomheden mangelfuldt kontraktsgrundlag med kunder eller leverandører Husk garantier er kun interessante hvis et garantibrud resulterer i et økonomisk kvalificerbart tab (gælder dog ikke hvis et garantibrud er væsentlig misligholdelse og derved kan medføre ophævelse). Due Diligence DD er den internationalt anerkendte betegnelse for de undersøgelser, som K af en virksomhed foretager forud for den endelige gennemførelse af handlen. Udtrykket omfatter gennemførelse af sådanne undersøgelser, der under hensyn til omstændighederne, Aktieoverdragelsesaftale 5

6 må anses for at være nødvendige for, at en virksomhedskøber kan træffe sin investeringsbeslutning på et oplyst grundlag. Formålet med DD er at afdække de risici, der er forbundet med at overtage målvirksomheden, og hvilken pris K er villig til at betale. Hovedområderne for en DD-undersøgelse: (Med forbehold for forskellige købere) regnskabs- og revisionsmæssige forhold juridiske forhold kommercielle forhold strategiske forhold Men derudover vil fast ejendom, miljø, forsikringer, osv. også have stor betydning. Tidspunktet for DD Der er naturligvis mange forskellige tidspunkter, hvorpå man kan gennemføre en DD. Før eller efter indgåelse af betingede aftale, efter indgåelse af endelig aftale, faseopdelt gennemgåelse. Tidspunktet afgøres af sælger kan i nogen grad påvirkes af virksomhedens type. F.eks. vil en virksomhed med mange erhvervshemmeligheder helst ikke give oplysninger ud til køber før sælger er forholdsvis sikker på at der vil blive indgået en aftale. For at fuldende sælgers sikkerhed kan man vælge at faseopdele DD en, kombineret med at K underskriver både fortrolighedserklæringer og konkurrence/medarbejderklausuler. Sælgers Due Diligens I visse tilfælde foretager S selv en DD-undersøgelse, som efterfølgende stilles K til rådighed. Typisk set i industrivirksomheder, med høj risiko for industrispionage. => S kan censurere følsomme oplysninger fra, som på et givent tidspunkt ikke skal frigives til K. Bruges også ved strukturerede auktionsprocessor. Metoden indeholder både fordele og ulemper. Oftest vil langt de fleste DD gennemføres af K, hvor K samtidig underskriver erklæringer om tavshedspligt og hensigtserklæringer. Købers Due Diligens Konsekvenserne af DD: Svært fastlægge på forhånd. S vil givetvis forsøge at få medtaget en klausul i aftalen, hvorefter K ikke kan rejse krav i henhold til de i overdragelsesaftalen indeholdte garantier og erklæringer for forhold, som K er eller burde være blevet bekendt med under en DD. K vil omvendt argumentere for, at han ikke skal stilles ringere end oprindeligt aftalt ved at have afdækket negative forhold. => Normalt er slutresultatet et kompromis således at visse forhold garanteres af S uanset K s viden, medens andre garantier afgives med forbehold for K s viden. DD er en risikoafdækningsmetode, hvor K får bedst mulig sikkerhed for ikke at lide skuffelser i forbindelse med sit virksomhedskøb. Det er den eneste metode, der giver K reel indsigt i målvirksomheden, og som kan afdække så væsentlig negative forhold at overdragelsen opgives. Aktieoverdragelsesaftale 6

7 Købers undersøgelsespligt (Caveat emptor) KBL 47 Såfremt K har undersøgt det købte inden aftalens indgåelse, eller hvis K uden skellig grund har undladt at efterkomme S opfordring til at foretage en undersøgelse af det købte, => kan K ikke gøre sådanne mangler gældende, som blev eller burde have være opdaget ved en sådan undersøgelse. K's DD undersøgelse, som foretages forud for VO-aftalens opfyldelse i mangel på anden aftale gør S ansvarsfri for de forhold, som K ved en sådan undersøgelse afdækkede eller burde have afdækket, men har overset. Hvor går grænsen for de forhold, som K burde have opdaget? ingen nok så omhyggelig DD vil kunne afdække alle forhold Retspraksis: Til støtte for synspunktet, at K skader sin egen sag ved at gennemføre en DD er sagen U H, HR henviste til at K forinden aftalens indgåelse havde haft adgang til alle oplysninger om S lægepraksis og havde modtaget oplysninger om S indtjening de sidste tre år forud for overdragelsen. I de tilfælde, hvor K, ikke vil efterkomme en S opfordring til at gennemføre en DD => Der bør fra S side indføjes en passus i VO-aftalen om, at K efter eget valg har undladt at undersøge virksomheden inden overdragelsen. Herved vil S kunne afskære K fra at fremkomme med visse erstatningskrav for forhold, som ville være blevet opdaget i en DD. Sælgers oplysningspligt Garantier Et af de store problemer i købeaftaler er altid K s undersøgelsespligt overfor S oplysningspligt. Klart at købers undersøgelsespligt ikke fritager S for hans loyale oplysningspligt. Såfremt en K tilkendegiver, at han ikke finder det nødvendigt at undersøge et specifikt område, hvor S er bekendt med, at der er forhold af væsentlig betydning for en K => S må for at opfylde sin oplysningspligt og henlede K s opmærksomhed herpå og opfordre K til at undersøge forholdet. Hvor K stadig ikke undersøger et forhold, som S har gjort K opmærksom på, så faldes risikoen tilbage til K. Så meget mere, hvor S, til trods for anmodning fra en potentiel K, har nægtet denne adgang til at undersøge bestemte forhold i målvirksomheden. S ansvarlig Definitionen af en garanti er, at sælger på objektiv basis indestår for at et vist forhold består. Garantier er pr. definition noget der gælder bagudliggende forhold (modsat løfter, der gælder fremadliggende forhold). En erklæring afgives derimod på basis af S faktisk viden eller den viden som S henset til omstændighederne burde have besiddet, og ansvar for sælger er således knyttet til en culpavurdering. Den afgørende forskel er således, hvem af K og S der skal bære risikoen for det, der er ukendt for begge parter. Dermed vil det for K være bedst af få en garanti, mens det for S vil være bedst at nøjes med en erklæring. Tidspunkt for afgivelse af garantier: Garantiens opfyldelse vurderes ud fra situationen pr. underskrivelsestidspunktet. Ofte ønsker køber dog garantierne gentaget ved closing, for derved at flytte tidspunktet for Aktieoverdragelsesaftale 7

8 ansvarsvurderingen frem i tid. Tidspunkt for forældelse: Efter KBL har køber en to-årig reklamationsret, jf. KBL 54, dog med undtagelse for svig og særlige indeståelser. I praksis aftales normalt reklamationsfrister der varierer mellem 1 til 3 år. For så vidt angår forhold, for hvilke målvirksomheden og K er uden mulighed for at påvirke tidspunktet for, hvornår kravet rejses, ex skatte- og miljø-forhold, er det relativt sædvanligt at garantierne er gældende i perioden svarende til lovgivningens regler. Det er sædvanligt at der medtages et omfattende katalog af sælgergarantier og -erklæringer. Dette er en del af købers risiko afdækning. Garantier: Tilsagn: Objektive indeståelser, som ikke er afhængige af god/ond tro hos afgiver (sælgers viden) og vedrører forhold på tidspunktet for afgivelsen aftaletidspunktet - (Warranties), fx Sælger garanterer og Sælger indestår. er et løfte om et vist fremtidigt forhold, en handling eller undladelse (Covenants). Erklæringer: Afgives baseret på sælgers viden og burde viden formuleret som sælger bekendt. sælgers viden skal defineres i aftalen, herunder de personer, hvis viden skal sidestilles hermed pas på ikke at gøre ledelsen til gidsler!. Erklæringer vedrører Target på Signing (og på Closing) og er ikke fremadrettede. Indemnity: Ofte indeholder overdragelsesaftalerne særlige skadesløsholdelses - klausuler, fx for skatte- og miljøkrav. Garantier og erklæringer kvalificeres og begrænses af købers viden, medmindre andet er aftalt dvs. det er nødvendigt i Overdragelsesaftalen at få beskrevet og defineret købers viden, eksempelvis: Fuld adgang til DD -enhver viden og burde viden, Alene DD-materiale og Managements Interviews, Alene forhold medtaget i Disclosure Schedules, Alene udtrykkeligt i Aftalen anførte forhold. Undtagelser til garantierne: disclosure letters Eks. sælger garanterer, at målvirksomheden ikke er involveret i retssager, bortset fra den i bilag X beskrevne retssag mod firma X Mangelsbedømmelsen KBL omfatter alle køb, undtagen køb af fast ejendom og internationale køb. KBL 19 er udtryk for, at også køb af aktier er omfattet af KBL. Tilsvarende gælder som udgangspunkt, at køb af driftsmidler, immaterielle rettigheder, goodwill, fordringer, osv. i køberetlig forstand er omfattet af KBL. KBL er deklaratorisk, når der ikke er tale om forbrugerkøb, jf. KBL 1. kan aftales at KBL ikke skal finde anvendelse. Udgangspunktet vil derfor være, at medmindre andet er aftalt mellem parterne, vil købet af de aktiver, der tilsammen udgør en virksomhed, uanset om overdragelsen sker ved aktie- eller ved en substansoverdragelse, være omfattet af KBL. Dog skal må passe på ikke at bruge KBL for rigoristisk. Brugen af KBL kan være usikker hvis det der primært overdrages er fast ejendom, jf. princippet om Aktieoverdragelsesaftale 8

9 kontraktens enhed (da fast ejendom ikke er omfattet af KBL). Mangelbegrebet KBL indeholder ikke som sådan en definition på, hvad der forstås som en mangel. KBL 76 udstikker linierne for mangler i forbrugerkøb, hvilket kunne fortolkes til, at de almindelige obligationsretlige regler også gælder for andre køb end forbrugerkøb. En mangel i en virksomhedsoverdragelse er, hvis virksomheden, Ikke svarer til det der er aftalt (sælger har lovet/tilsikret). Ikke svarer til det som køber med rette kunne forvente. Det følger af retspraksis (HRT 48.75) at der er tale om en enhedsbetragtning (modsat en flerhedsbetragtning). Med enhedsbetragtning menes at en VO anskues som overdragelse af en sammenhængende funktionel enhed, der tilsammen udgør det overdragne aktiv den overdragne virksomhed. Ved flerhedsbetragtningen anskues en VO som overdragelse af en mængde aktiver, der skal bedømmes hver for sig. Overdragelsesaftalen vil typisk indeholde: Erklæringer og garantier Covenants løfter og tilsikringer/tilsigelser om bestemte handlinger eller forhold. Købers berettigede forventninger vil bero på: Fortolkning af aftalen Eventuelle standarder normer i almindelige transaktioner som kan bruges som udfyldning. Sælgers loyale oplysningspligt (Se U H Tunesia og U bådudlejningen ) Ved aktivitetsoverdragelse er det en vurdering af den samlede virksomhed. Ved aktieoverdragelse er det aktierne (vanhjemmel) Den i Target værende virksomhed (bl.a. uoplyste forpligtelser) Man ser altså både på aktierne og på aktiverne bagved. Det er den samme vurdering i begge situationer. Misligholdelsesbeføjelser KBL 42 Ophævelse Udgangspunkt: Væsentlig mangel Om der er tale om en væsentlig mangel ved en VO, vil der oftest vise sig betydelige vanskeligheder ved anvendelsen af KBL s misligholdelsesbeføjelser. Væsentlighedsvurderingen bør ske ud fra en vurdering af fejlen ved det pågældende aktiv set i forhold til målvirksomheden som helhed, såfremt den pågældende fejl ikke havde været der. Sælger har handlet svigagtigt Sælger groft tilsidesat sin oplysningspligt. Bagatelgrænse Forhold der enten ikke har haft nogen relevans eller en meget beskeden relevans, for K s værdiansættelse og beslutningen om at gennemføre købet. Aktieoverdragelsesaftale 9

10 Tilbagelevering af ydelsen i væsentlig uforandret stand, jf. KBL 57 Dette kan i 99 pct. af alle VO ikke lade sig gøre eftersom K vil påvirke virksomheden allerede under sin første dag som ejer, og da der oftest vil gå lidt tid inden man opdager manglerne. => Hovedargumenterne mod, at der kan ske ophævelse i VO. Forholdsmæssigt afslag Betingelse Forholdsmæssigt afslag kræver blot at der foreligger en mangel. ( væsentlighedskrav) Dog antages en bagatelgrænse, hvorunder K må bære evt. omkostninger ved manglen. Svært præcist at fastlægge denne grænse Formentlig 6-10 % af købesummen. Erstatning KBL 42, stk. 2 Betingelse Hvor det købte savner tilsikrede egenskaber eller Hvor en mangel grundet sælger forsømmelighed er forårsaget efter aftalens indgåelse, eller Hvor S har handlet svigagtigt. Derudover gælder de almindelige krav til ansvarsgrundlag og dokumentation for et tab. Tabet Tabet der skal dækkes er normalt targetselskabets nettotab (altså efter skat). Det der kan afskrives skattemæssigt og fås refunderet i moms skal altså fratrækkes. Udgangspunktet Tabet beregnes med multipel effekt (som regel den samme multipel som bruges ved fastsættelse af købesummen), men ofte aftales krone for krone-princippet. Klausuler om kravsbegrænsninger Det gælder bl.a. Single og total basket amount og amount cap. dækker over bagatelgrænser i tilfælde, hvor en parts forpligtelse til at skadesløsholde den anden part for tab aktualiseres, som følge af et garanti- og erklæringssvigt. Single basket: Bagatelgrænse, der gælder for hvert krav, som kan fremsættes. Dog er der den hage, at i de tilfælde hvor grænsen overskrides, skal der kompenseres for hele beløbet inkl. bagatelgrænsen. Total Basket: Her laves en samlet bagatelgrænse omfattende alle krav. Her kan man diskutere om overskridelse resulterer i skadesløsholdelse for hele beløbet, eller om der skal gælde en selvrisiko. Amount cap: Det maksimum beløb, som der kan ydes i erstatning/kompensation. Hovedreglen i dansk ret er fuld erstatning, også ud over købesummen. Aktieoverdragelsesaftale 10

11 Sikkerhedsstillelse Deponering Dette er et sikkerhedsnet for K, hvis han er i tvivl om S økonomiske formåen til at honorere eventuelle erstatningskrav. K deponerer en del af købesummen på en spærret konto i en periode efter aftalens endelige gennemførelse, ideelt frem til tidspunktet, hvor S ansvar bliver forældet. En lidt anden variant er at S giver K en bankgaranti for eventuelle erstatningskrav. Escrow-agreements Det samme som deponering i bank den eneste forskel er bare at det er hos en escrow-agent Covenants Ved finansiering af både kapitalindskud og låneaftaler vil der som regel blive udarbejdet et sæt såkaldte covenants. En form for påbud eller regler for parterne. Definitorisk er der to typer covenants de affirmative covenants og de restrictive covenants. AC lægger en handlepligt på de parter, som AC en er rettet imod. RC er en pligt til at undlade at gøre visse handlinger. Et par ex. på covenants i VO-sammenhæng er: Pligt for S til at opretholde normal drift i virksmoheden i perioden mellem signing og closing. Forbud mod S konkurrerende aktivitet i en nærmere aftalt periode. Forbud mod S ansættelse af målvirksomhedens medarbejdere i en nærmere angiven periode efter closing. Forbud mod S henvendelse til målvirksomhedens kunder eller leverandører. Klar forbindelse til beskyttelsen af goodwillen i disse covenants, ligesom man kan drage nogle paralleller til AO, hvor parterne påtager sig visse forpligtelser overfor hinanden. Husk hvem aftalerne/covenants er lavet mellem. De ovenstående konkurrenceklausuler og AO er er lavet mellem K og S, men disse covenants er lavet mellem S og eksterne investorer, der vil sikre deres investeringer mod S illoyale handlinger.) Beskyttelse af goodwill Aftalte Konkurrence- og Kunde-klausuler Sondr.: Der skelnes mellem konkurrenceklausuler og kundeklausuler Def. af konkurrenceklausul: Ved en konkurrenceklausul forstås i den her sammenhæng, at den af klausulen omfattede personkreds i et bestemt geografisk område og i en bestemt afgrænset tidsperiode er uberettiget til at være beskæftiget med konkurrerende virksomhed. Konkurrenceklausulen indebærer således et totalt forbud mod at være beskæftiget med konkurrerende virksomhed inden for området i den aftalte periode. Formålet med en konkurrenceklausul i en VO At sikre, at den overdragne virksomheds goodwill, herunder kundekredsen, overføres til K af virksomheden, og den geografiske og tidsmæssige udstrækning af konkurrenceklausulen skal derfor ses i sammenhæng hermed ud fra det overordnede hensyn, at den geografiske og tidsmæssige Aktieoverdragelsesaftale 11

12 udstrækning skal være af et sådant omfang, at K får mulighed for definitivt at få overført virksomhedens goodwill. - Indholdet går dog ofte videre end nævnte formål tilsiger. => Konkurrenceklausuler, vil kunne tilsidesættes helt eller delvist I praksis skal der særdeles meget til, før en virksomhedssælger kan få tilsidesat en konkurrenceklausul helt eller delvist Skal ses i sammenhæng med, at S gennem den aftalte købesum for virksomheden har fået vederlag for konkurrenceklausulen af ofte ikke ubetragtelig størrelse. Konkurrenceklausuler for ansatte er reguleret i AFTL 36 og 38, stk. 1 og 2 samt for funktionærer tillige i FUL 18. Def af kundeklausul: Ved kundeklausul forstås i den her sammenhæng, at den af kundeklausulen omfattede personkreds er uberettiget til i en nærmere aftalt periode at beskæftige sig med klienter og kunder fra den tidligere arbejdsgiver/den overdragne virksomhed. Kundeklausulen indebærer således ikke et forbud mod konkurrerende virksomhed, blot må den konkurrerende virksomhed ikke rette sig mod den af kundeklausulen omfattede kundekreds. Kundeklausuler er alene omfattet af AFTL 36 og for funktionærer tillige FUL 18a, og således ikke undergivet de begrænsninger som fremgår af AFTL 38 og FUL 18. Naturlige konkurrencekalusuler loyalitetspligt Heri har kontraktrelationen en stor betydning, da eksistensen af en sådan også medfører en pligt til at tage rimelig hensyn til hinandens interesser. Det gælder både kontraktretligt (omsorgspligt, reklamationspligt, osv) og konkurrenceretligt (afholdelse fra visse konkurrencehandlinger) Kontraktrelationen udvider derved den alm konkurrencebeskyttelse = den naturlige konkurrenceklausul. Ansatte har under og efter deres ansættelse en pligt til at afholde sig fra at udføre konkurrencehandlinger rettet mod deres arbejdsgiver. Dette er af større kontraktretlig end konkurrenceretlig betydning, idet konkurrenceforbuddet må opfattes som en biforpligtelse til ansættelseskontrakten, således at AG s interesser under og efter ansættelsen er beskyttet. I en række overdragelsessituationer har overdrageren en naturlig forpligtelse over for erhververen til ikke at udfolde eller medvirke til en konkurrerende virksomhed, som forringer erhververens økonomiske eller kommercielle retsstilling. (Dette gælder også for immaterialretsoverdragelser) Finansiering Finansiering af selskaber sker enten via egenkapital eller (og oftest) via fremmedkapital. Optagelse af fremmedfinansiering (lån) sker grundlæggende ved: Aktivbaseret finansiering (pant og kaution) Cashflowbaseret finansiering uden sikkerhed Gennem koncerndannelse (pantsætning af aktier) Ved finansiering gennem koncerndannelse benyttes reglerne om skattefri udbytteudlodning, SEL 13, stk. 1, nr. 2, dvs. kun udbytte datterselskabsaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens 4a og koncernselskabsaktier, jf. aktieavancebeskatningslovens 4b og reglerne om sambeskatning, SEL 31, med de begrænsninger, der følger af rentefradragsbeskæringsreglerne i SEL 11, 11 B og 11 C, og begrænsningerne i udbytteudlodning ved overtagelse af børsnoteret selskab, SL 184, stk. 1 og 2. En kombination heraf. Aktieoverdragelsesaftale 12

13 Købers finansieringsbehov kan opdeles i to dele: Finansiering af transaktionssummen Workingcapitalfinansiering, dvs. finansiering af selskabets drift efter Closing. Finansiering af transaktionssummen Ultimativt skal finansiering af transaktionssummen ske ved, at Target-selskabet generer cashflow og indtjening, der kan udloddes til køber og anvendes til forrentning og afdrag af transaktionssummen. Mulighederne herfor har dog været begrænset af den hidtidige Aktieselskabslovs 115, stk. 2. I den hidtidige Aktieselskabslovs 115 har der fremgået et forbud mod selvfinansiering, således at et selskab ikke måtte yde lån til finansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i moderselskabet. Et selskab måtte således heller ikke stille sikkerhed i forbindelse med en sådan erhvervelse. I løbet af foråret 2010 forventes den ny Selskabslovs sat i kraft. Bestemmelserne ændrer på væsentlige områder det nuværende forbud mod selvfinansiering. Selvfinanciering Muligheder for selvfinansiering ved køb af aktier i selskabet, jf. Selskabslovens 206, stk. 2: HR: lovligt Modif: Et kapitalselskab må ikke direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller i dets moderselskab, jf. Selskabslovens 206, stk. 1. Dog mulighed for selvfinansiering, jf. stk. 2, når følgende betingelser er opfyldt: Selskabets centrale ledelsesorgan skal sikre, at der foretages en kreditvurdering af den kreds, som modtager selskabets økonomiske bistand. (Culpaansvar) Kreditvurdering skal ske som en professionel løngiver ville foretage dette. Dette kan i praksis gøres ved at indsætte lønetilbud fra banken. Generalforsamlingen skal godkende den økonomiske støtte. Centrale ledelsesorgan skal fremlægge en skriftlig redegørelse for GF, der skal indeholde oplysninger om: Baggrund for forslaget om økonomisk bistand, Selskabets interesse i at gennemføre en sådan disposition, De betingelser, der er knyttet til gennemførelsen, En vurdering af de konsekvenser, som dispositionen får for selskabets likviditet og solvens Kapitalen er jo ikke længere til rådighed i selskabet. Ledelsen har ansvaret for at der altid er forsvarlig kapital til rådighed til driften af selskabet. Den pris, som tredjemand skal betale for kapitalandelene. Godkendelse træffes ved vedtægtsændringsmajoritet, jf. SL 106, det centrale ledelsesorgans redegørelse skal offentliggøres i E&S's it-system eller være modtaget i E&S med henblik på offentliggørelse senest 2 uger efter godkendelse. Forsvarligt under hensyntagen til selskabets økonomiske stilling. Den samlede økonomiske bistand til 3.mand skal altid være forsvarligt. Hvis der er tale om et moderselskab må den samlede økonomiske bistand ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til koncernens økonomiske stilling. Aktieoverdragelsesaftale 13

14 Kun frie reserver Selskabet må kun anvende beløb til økonomisk bistand efter 206, stk. 2, der kan anvendes til udlodning af udbytte, jf. Selskabslovens 180, stk. 2 Skal ske på sædvanlige markedsvilkår. Armslængdevilkår. Hvilke vilkår kunne juniorlånene optages på. Udbytte Planlagt efterfinansiering udbetaling af udbytte straks efter overtagelse af selskabet. ordinært udbytte på grundlag af seneste årsrapport, jfr. Selskabslovens 180, og ekstraordinært udbytte, jfr. Selskabslovens I henhold til kan alle frie reserver udloddes inkl. overskud optjent frem til datoen for mellembalancen. Sådanne planlagte udbyttebetalinger i forbindelse med transaktioner er klart lovlige. Se dog TFS Ø (Digidan), der dømmer en sådan planlagt efterfinansiering ulovlig. Et selskab var solgt således, at købesummen blev betalt i 4 rater. Første og anden rate var direkte finansieret ved lovlig udlodning af udbytte. Da der imidlertid forelå fuldstændig samtidighed mellem betalingen af disse rater og den faktiske udbetaling af selskabets midler, fandt retten, at der forelå selvfinansiering. Da det imidlertid ikke kunne godtgøres, at midlerne ikke kunne tilbageføres fra køberselskabet, forelå der ikke objektivt ansvar efter aktieselskabslovens 115, stk. 5. Sælgeren, dennes rådgiver og direktøren for køberselskabet, der havde været klar over, at selskabet blev erhvervet for dets egne midler og med henblik på udnyttelse af skattegodtgørelsesmodellen, og som ikke havde søgt at sikre, at skattegælden ville blive betalt, blev imidlertid fundet erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige erstatningsregel. Der forelå endvidere spørgsmål om den interne fordeling af erstatningsansvaret. Afgørelsen forekommer oplagt forkert og synes båret af erstatningsretlige synspunkter i forholdet til, at selskabet gik konkurs. Se Werlauf i TFS I UFR H udtalte Højesteret, at Hverken aktieselskabslovens ordlyd eller forarbejder giver fornødent holdepunkt for at antage, at en sådan planlagt efterfinansiering med fri midler, der udloddes i overensstemmelse med aktieselskabslovens 110, indebærer en overtrædelse af forbudet mod selvfinansiering i lovens 115, stk. 2. => fuldt lovligt Overtagelse af børsnoteret selskab HR: U: udbytte til tilbudsgiver eller dennes nærmeste Ved overtagelse af et børsnoteret selskab kan der ikke foretages udbytteudlodning til tilbudsgiver eller dennes nærstående i de første 12 måneder efter gennemførelsen af overtagelsen af selskabet, jfr. Selskabslovens 184, stk. 1. Der kan dog ske udlodning, hvis tilbudsgiveren har oplyst om udlodningen og de nærmere vilkår herfor i tilbudsdokumentet. Oplysningen skal dog ikke gives, hvis udlodningen ikke overstiger en samlet forbedring af selskabets finansielle stilling efter overtagelsestidspunktet, og hvis udlodningen ikke var påregnelig for tilbudsgiver ved udarbejdelsen af tilbudsdokumentet, jfr. Stk. 2. Kapitalnedsættelse Kapitalnedsættelse kan ske i henhold til Selskabslovens 186 med kvalificeret flertal. En beslutning om kapitalnedsættelse skal registreres eller anmeldes til registrering senest 2 uger Aktieoverdragelsesaftale 14

15 efter, at beslutningen er truffet. Selskabets kreditorer skal ved kapitalnedsættelse opfordres til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres krav til selskabet. Selskabets centrale ledelsesorgan skal indsende opfordringen til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvis skal anvendes til 1) udbetaling til kapitalejerne eller 2) henlæggelse til en særlig reserve, jf. SL 192. Kapitalnedsættelsen betragtes efter SL 193 som endelig 4 uger efter udløbet af fristen for anmeldelse af krav til selskabet, jf. 192, medmindre der inden fristens udløb er modtaget anmeldelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om, at beslutningen er ændret eller trukket tilbage. Anmeldte kreditorer skal være betalte eller have modtaget behørig sikkerhed. Fusion Fusion en mulighed er, at Køber fusioneres med Target-selskabet med Køber som det fortsættende selskab. Det følger herefter af SL 250, at rettigheder og forpligtelser i Target-selskabet overgår til Køber, hvorved Target-selskabets midler frit kan anvendes til at tilbagebetale en lånefinansieret købesum. En sådan fusion kan gennemføres skattefrit. E&S har i en konkret sag udtalt, at fremgangsmåden er i strid med den hidtidige aktieselskabslovs 115, stk. 2. Afgørelsen gik på lodret fusion. Der er umiddelbart tale om skøn under regel. Afgørelsen omfatter dog ikke vandret fusion, hvorfor situationen kan omgås således. Koncernlån Koncernlån en mulighed er at lade Target-selskabet optage betydelige lån og herefter udlåne disse midler til køberselskabet (moderselskabet). Denne meget anvendte metode er i sig selv lovlig, jf. Selskabslovens 211, men kan konflikte med forbuddet om selvfinansiering. Alternativt kan de lånte midler anvendes til at udlodde udbytte af de frie reserver til køberen, smh. med ISS-sagen. Likvidation Likvidation - sidste mulighed er at lade Target-selskabet likvidere, jf. SL 217. Dette er dog ikke særlig praktisk, da likvidationen medfører fuld afståelsesbeskatning i Target, se SEL 5. Status for planlagt efterfinansiering Werlauff tager under henvisning til U V udgangspunkt i, at det er Købers dispositioner i erhvervelsesøjeblikket, der er afgørende for, om der foreligger ulovlig selvfinansiering. Heroverfor står, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i afgørelse af 22. maj 2001, j.nr , har godkendt en planlagt udbytteudlodning, blot aktieselskabslovens regler for udbytteudlodning overholdes. Dette princip har Højesteret cementeret med afgørelsen TFS Koncernlån (gælds push down) kan være mere problematisk, såfremt transaktion og lån fremstår som en helhed. Dette resultat er ikke sikkert og heller ikke logisk, da Target-selskabet i koncernlånstilfældet har en fordring/et tilgodehavende hos moderselskabet, hvilket ikke er tilfældet ved anvendelse af udbyttereglerne. Koncern lånearrangementer kan komme i konflikt med 206, stk. 1, hvis der også stilles sikkerhed for finansieringen af købesummen. Aktieoverdragelsesaftale 15

16 Såfremt der i forbindelse med transaktionsfinansiering ydes både finansiering til købesummen og driftskapital, må Target-selskabets midler/aktiver alene anvendes til at stille sikkerhed for driftsfinansieringen. I U 2006B.365 konkluderer Werlauff, at alle kapitalafgangsreglerne er lex specialis i forhold til SL 206, stk. 1, som igen er lex specialis i forhold til koncernlånsreglen i SL 211. Koncerndannelse Erhvervelsen af Target-selskabet vil ofte ske gennem etablering af en køberkoncern med henblik på at lette Købers finansiering. Her udnytter Køber SEL 13, stk. 1, nr. 2, hvorved Køber kan modtage skattefri udbytteudlodning, såfremt køberselskabet besidder min. 10 % af aktierne i Target-selskabet, og udlodningen finder sted i det pågældende indkomstår. Herved reduceres skatten på de midler, Køber skal anvende til at forrente og afdrage finansieringen til selskabsskatten i Target-selskabet, dvs. for tiden 25%. Såfremt Køberselskabet har bestemmende indflydelse i Target-selskabet, følger det af SEL 31, at der er tvungen dansk national sambeskatning. Herved opnås, at Køber kan udnytte det skattemæssige underskud (finansieringsomkostningerne) til udligning af skattepligtig indkomst i Target-selskabet, hvorved skatteprocenten for så vidt angår omkostningerne til forretningen af købesummen reduceres til 0%. En særlig begrænsning følger af SEL 11, stk. 1, hvorved tyndt kapitaliserede selskaber får begrænset fradragsretten, medmindre tredjemand vil tilbyde tilsvarende finansiering til selskabet. SEL 11 omfatter i dag også danske selskaber. Fradragsbeskæringen finder alene sted, hvis den kontrollerede gæld overstiger DKK 10 mio. Der foretages ikke fradragsbeskæring for beløb, der kan beskattes her i landet efter SEL 11, stk. 1, litra d, jf. SEL 11, stk. 1, sidste pkt. En yderligere begrænsning følger af renteloftet i SEL 11 B, stk. 1, hvorved der sættes et maksimum for de finansieringsudgifter i form af renter og kurstab mv., som kan fradrages ved opgørelsen af et selskabs skattepligtige indkomst. Den skattepligtige indkomst før nettofinansieringsudgifter kan maksimalt nedsættes med 80% som følge af nettofinansieringsudgifterne efter eventuel fradragsbeskæring efter SEL 11 B, jf. SEL 11 C. Beskæringen efter SEL 11 B, stk. 1, og 11 C kan maksimalt nedsætte indkomstårets fradragsberettigede nettofinansieringsudgifter til et reguleret grundbeløb på kr. 20 mio. Selskaber, der indgår i en national eller international sambeskatning efter SEL 31 eller SEL 31 A, opgør den skattepligtige indkomst og nettofinansieringsudgifter samlet, jf. SEL 11 B, stk. 8, og 11 C, stk. 2. Rækkefølgen for eventuel fradragsbeskæring er 1) 11 om tynd kapitalisering, 2) 11 B om renteloft og 3) 11 C om EBIT. Anden anvendelse af targets egne midler For at begrænse K's finansieringsbyrde, gennemføres i overkapitaliserede selskaber en kapitalnedsættelse inden overdragelsen. Proklame Kapitalnedsættelsen kræver minimum 3 måneders proklama, hvorfor alternativet er en ekstraordinær udbytteudlodning baseret på et periode regnskab. Overdragelse mellem eksisterende aktionærer Sædvanligt at AO foreskriver at overgang af aktier skal ske ved tilbagesalg til det udstedende selskab (LL 16b) hvorved overdragelsen finansieres af selskabets egne midler (idet den eksisternde aktionær bliver enejer ved at den anden aktionærs aktier forsvinder ind i selskabet, og transaktionen bliver betalt af target). Aktieoverdragelsesaftale 16

17 En sådan klausul er normalt betinget af, at den sælgende aktionær opnår dispensation jf. LL 16 b stk. 2 til beskatning af udlodningen som aktieavance efter ABL. Fremmedfinansiering Muligheden for sikkerhedsstillelse i en aktieoverdragelse er begrænset til aktierne i Target selskabet. Dette er ikke ulovlig selvfinansiering. Alene i en substans overdragelse er det tilladt at anvende Targets aktiver som sikkerhedsstillelses objekt. Finansieringen kan komme fra sælger enten ved almindelig sælgerfinansiering (gældsbrev for en del af købesummen) eller som en earnout model, herunder som løbende ydelse (LL 12b). Med de nye regler om virksomhedspant pr. 1 januar 2006 er mulighederne for at pantsætte Targets driftmidler, varelager og fordringer væsentligt forbedret. Udover almindelige lån findes en række mellemformer herunder konvertible obligationer (SL 167) der er en GF vedtaget, men ikke gennemført kapitalfohøjelse, der gennemføres med meddelelse fra långiver om konvertering af gæld til aktiekapital. For långiver er det et problem at et tab er et aktietab og ikke kurstab. Udbyttegivende gældsbreve ( 178) evt. ved fortrinsret til udbytte. Problemet med disse er at de kræver udbytte eller ansvarligt lån hvorved forstås et lån der i en nærmere aftalt udstrækning står tilbage for øvrige kreditorer. Aktieoverdragelsesaftale 17

Ydelse af økonomisk bistand

Ydelse af økonomisk bistand Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach Ydelse af økonomisk bistand (aktionærlån/selvfinansiering) Lektion 8 WWW.PLESNER.COM Dagens program Ydelse af økonomisk bistand Økonomisk bistand/aktionærlån

Læs mere

VEJLEDNING OM. Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen. December 2013

VEJLEDNING OM. Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen. December 2013 VEJLEDNING OM Udbytte i kapitalselskaber UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen December 2013 Denne vejledning er opdateret generelt efter evalueringen af selskabsloven og bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af

Læs mere

Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering

Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering Indledning Overdragelse af aktier vs. aktivitet samt finansiering Definition - Virksomhedsoverdragelse: Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til

Læs mere

Aktivitetsoverdragelse

Aktivitetsoverdragelse Indledning Definition - Virksomhedsoverdragelse: Aktivitetsoverdragelse Virksomhedsoverdragelse En transaktion hvorved en funktionel enhed overføres fra én (sælger) til en anden ejer (køber) på begge sider

Læs mere

Misligholdelse fra købers side

Misligholdelse fra købers side Misligholdelse fra købers side Køb af fast ejendom Indledning Køb af fast ejendom er ulovreguleret, og reguleres derfor af almindelige obligationsretlige regler. Forpligtelser Købers forpligtigelse er

Læs mere

Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS

Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS Nils Kjellegaard Jensen Selskabsretlig Håndbog u-/lovligt kapitaludtræk i A/S og ApS Nyt Juridisk Forlag Forord 11 Kapitel 1. Former for lovlig uddeling af selskabsmidler 13 Kapitel 2. Ulovlig/maskeret

Læs mere

Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse

Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse Due Diligence, garantier, misligholdelsesbeføjelser og sikkerhedsstillelse Risikoafdækning Enhver VO indebærer risici for begge parter. Virksomhedsoverdragelse Risikoen er dog størst for K. S og K er ikke

Læs mere

De nye holdingregler

De nye holdingregler www.pwc.dk De nye holdingregler Dansk Skattevidenskabelig Forening Susanne Nørgaard og Steff Fløe Pedersen Revision. Skat. Rådgivning. Agenda 1 Værn mod omgåelse af udbyttebeskatning 1 2 Nye værn indført

Læs mere

MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN

MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN WINSLØW ADVOKATFIRMA, GAMMEL STRAND 34, 1202 KØBENHAVN K T: (+45) 3332 1033 F: (+45) 3696 0909 WINLAW@WINLAW.DK

Læs mere

NOTAT 1. marts 2010 SØREN THEILGAARD. Emne: Ændringer i selskabsloven 2010

NOTAT 1. marts 2010 SØREN THEILGAARD. Emne: Ændringer i selskabsloven 2010 SØREN THEILGAARD Advokat, møderet for Højesteret Søren Theilgaard Advokatanpartsselskab, CVR.nr. 16 93 63 08 H.C. Ørstedsvej 38. 2.th. 1879 Frederiksberg C e-mail: theilgaardlaw@gmail.com www.theilgaardlaw.dk

Læs mere

SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015

SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015 Copenhagen Network A/S Adresse: Copenhagen Network A/S c/o Beierholm A/S Gribskovvej 2 2100 København Ø Danmark SELSKABSMEDDELELSE NR. 203 27. marts 2015 Årsrapport for 2014 Bestyrelse og direktion har

Læs mere

STANDARD VILKÅR FOR VÆKSTLÅN

STANDARD VILKÅR FOR VÆKSTLÅN STANDARD VILKÅR FOR VÆKSTLÅN 1 Lånets formål 1.1 Lånet må alene anvendes af Låntager til finansiering af Låntages virksomhed i overensstemmelse med forretningsplanen som Låntager har fremlagt for Vækstfonden

Læs mere

Overordnede bemærkninger. Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K

Overordnede bemærkninger. Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K Skatteudvalget 2013-14 L 81 Bilag 6 Offentligt (03) Folketingets Skatteudvalg Christiansborg 1240 København K 27. februar 2014 L 81 - Forslag til lov om ændring af fusionsskatteloven, selskabsskatteloven,

Læs mere

Kapitalnedsættelse, kapitaltab m.v.

Kapitalnedsættelse, kapitaltab m.v. , kapitaltab m.v. Lektion 7 Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach WWW.PLESNER.COM Dagens program Kapitalnedsættelse og kapitaltab JSC kap. 14 Begreb og nedsættelsesformer Overblik kapitalafgang

Læs mere

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 Bekendtgørelse om overtagelsestilbud 1 I medfør af 32, stk. 4, 32 a, stk. 2, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 982 af 6. august 2013 som ændret ved lov nr. X af X

Læs mere

VEDTÆGTER NRW II A/S

VEDTÆGTER NRW II A/S VEDTÆGTER NRW II A/S VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er NRW II A/S. 2. HJEMSTED 2.1 Selskabets hjemsted er i Gentofte Kommune. 3. FORMÅL 3.1 Selskabets formål er at investere direkte eller indirekte

Læs mere

Fusion og spaltning, omdannelse m.v.

Fusion og spaltning, omdannelse m.v. Selskabsret Kapitalselskaber Advokat Nicholas Liebach Fusion og spaltning, omdannelse m.v. Lektion 13 WWW.PLESNER.COM Dagens program Fusion og spaltning, omdannelse m.v. JSC kap. 21 Spørgsmål Virksomhedssammenslutninger

Læs mere

Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler

Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler Beskyttelse af goodwill konkurrencebegrænsende aftaler Indledning Hvad er goodwill? Virksomhedsoverdragelse En formuerettighed den pris K er villig til at give for virksomheden. Hvordan beskyttes goodwill?

Læs mere

Vedtægter. PWT Holding A/S

Vedtægter. PWT Holding A/S Vedtægter PWT Holding A/S 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er PWT Holding A/S. 1.2 Selskabet har hjemsted i Aalborg Kommune. 1.3 Selskabets formål er at besidde kapital, kapitalandele

Læs mere

Iværksætterselskaber - IVS. Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre.

Iværksætterselskaber - IVS. Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre. Iværksætterselskaber - IVS Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre. Iværksætterselskaber - IVS Det er nu blevet muligt for iværksættere og andre at stifte et selskab benævnt iværksætterselskab

Læs mere

Følgende dele af loven forventes sat i kraft

Følgende dele af loven forventes sat i kraft Følgende dele af loven forventes sat i kraft Kapitel 1 Indledende bestemmelser De nye definitionsbestemmelser, der bl.a. er konsekvens af, at reglerne for aktie- og anpartsselskaber samles i én lov og

Læs mere

Sammenfatning af indholdet i loven om aktie- og anpartsselskaber. 1. Sammenfatning af lovens enkelte kapitler

Sammenfatning af indholdet i loven om aktie- og anpartsselskaber. 1. Sammenfatning af lovens enkelte kapitler 15. september 2009 /adf/che Sag Sammenfatning af indholdet i loven om aktie- og anpartsselskaber 1. Sammenfatning af lovens enkelte kapitler Kapitel 1 - Indledende bestemmelser. Kapitlet indeholder en

Læs mere

Nye regler i selskabsloven er nu vedtaget

Nye regler i selskabsloven er nu vedtaget Nye regler i selskabsloven er nu vedtaget Af Henrik Steffensen og Martin Kristensen Den 16. maj 2013 har folketinget vedtaget en række ændringer i selskabsloven. De væsentligste ændringer af loven vedrører:

Læs mere

Sælgers skattemæssige stilling

Sælgers skattemæssige stilling Sælgers skattemæssige stilling Virksomhedsoverdragelse Indledning Hvem er sælger? Aktieoverdragelse => sælger er aktionærerne (kan være en person eller et selskab) Personer beskattes som altovervejende

Læs mere

Køb af virksomhed. Værdiansættelse

Køb af virksomhed. Værdiansættelse Køb af virksomhed hvad koster den? Findes der i praksis en værdi man kan sætte to streger under? Ja - hvis man er i besiddelse af alt viden om, hvordan indtjeningen vil være i ubegrænset tid fremover.

Læs mere

Artikler. Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning

Artikler. Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning 1304 Artikler 205 Beskatning af aktionærlån - ny praksis om undtagelse fra beskatning Af Karsten Gianelli, Senior Counsel, CORIT Advisory P/S 1. Indledning Med vedtagelsen af L 199A den 13/9 2012 gennemførte

Læs mere

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Af advokat Anders Rubinstein, M&A Corporate, Bech-Bruun Advokatfirma En ny principiel Højesteretsdom 1 begrænser selskabers

Læs mere

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009.

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10 Afgjort den 5. november 2009 17 Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. a. Økonomi- og Erhvervsministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning

Læs mere

Samhandelsbetingelser

Samhandelsbetingelser Samhandelsbetingelser Almindelige samhandelsbetingelser for og KUNDE gældende pr. juni 2011 1. Generelt. 1.1. Nærværende samhandelsbetingelser er aftalt mellem, og tiltrådt af, ANALYSE DANMARK og KUNDEN

Læs mere

Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003. Holdingselskabet virksomhedens pengetank

Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003. Holdingselskabet virksomhedens pengetank Temahæfte 1 udgivet af Foreningen Registrerede Revisorer FRR 1. udgave 2003 Holdingselskabet virksomhedens pengetank Indhold Holdingselskaber er ikke kun forbeholdt store koncerner! Hvorfor etablere et

Læs mere

Finansrådets og Børsmæglerforeningens standardvilkår for lån af aktier

Finansrådets og Børsmæglerforeningens standardvilkår for lån af aktier Finansrådets og s standardvilkår for lån af aktier 21. januar 2002 hst Pkt. 1,0. Standardvilkår Pkt. 1,1. Nærværende standardvilkår (herefter Vilkårene) skal gælde for aktielån mellem parterne i det omfang,

Læs mere

Der er ikke tale om et generelt forbud mod afskedigelser i virksomhedsoverdragelsessituationer,

Der er ikke tale om et generelt forbud mod afskedigelser i virksomhedsoverdragelsessituationer, N O TAT Afskedigelse ved virksomhedsoverdragelse Dette notat behandler reglerne for opsigelse af medarbejdere i forbindelse med, at der sker en virksomhedsoverdragelse. Notatet er udarbejdet af KL s Juridiske

Læs mere

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN

VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN VEJLEDENDE SALGS- OG LEVERINGSBETINGELSER FOR EL-TAVLE BRANCHEN 1. Generelt 1.1. Disse almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder anvendelse, i det omfang de ikke udtrykkeligt fraviges ved anden

Læs mere

Købers skattemæssige stilling

Købers skattemæssige stilling Købers skattemæssige stilling Virksomhedsoverdragelse Indledning Hvem er sælger? Aktieoverdragelse => sælger er aktionærerne (kan være en person eller et selskab) Personer beskattes som altovervejende

Læs mere

Høring over udkast til forslag til ny aktieavancebeskatningslov og følgeforslag hertil.

Høring over udkast til forslag til ny aktieavancebeskatningslov og følgeforslag hertil. Skatteministeriet Nicolai Eigtveds Gade 28 1402 København K. KRONPRINSESSEGADE 28 1306 KØBENHAVN K TLF. 33 96 97 98 FAX 33 36 97 50 DATO: 02-12-2005 J.NR.: 04-013702-05-2227 REF.: spi/kfe Høring over udkast

Læs mere

VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE

VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE VIRKSOMHEDSOMDANNELSE SOM LED I GENERATIONSSKIFTE VIRKSOMHEDS- OMDANNELSE SOM LED I GENERATIONS- SKIFTE FORORD Dette er specialbrochure nr. 2 i serien Generationsskifte. Vi har valgt at give Dem denne

Læs mere

Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014

Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014 Deloitte Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014 Fra 1. januar 2014 bliver det muligt at stifte et iværksætterselskab med en kapital på 1 kr. og stifte et anpartsselskab

Læs mere

Fuldstændige forslag til fremsættelse på den ordinære generalforsamling i Netop Solutions A/S. tirsdag den 27. april 2010 kl. 14.

Fuldstændige forslag til fremsættelse på den ordinære generalforsamling i Netop Solutions A/S. tirsdag den 27. april 2010 kl. 14. Fuldstændige forslag til fremsættelse på den ordinære generalforsamling i Netop Solutions A/S tirsdag den 27. april 2010 kl. 14.00 Ad 3: Ad 6.a: Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales udbytte til

Læs mere

INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING

INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING INFORMATION TIL INVESTORER I FORENINGEN FAST EJENDOM, DANSK EJENDOMSPORTEFØLJE F.M.B.A. VEDRØRENDE OMSTRUKTURERING VIGTIG MEDDELELSE Denne informationsskrivelse er udarbejdet af Foreningen Fast Ejendom,

Læs mere

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse]

Samarbejdsaftale. mellem. [Navn] [Adresse] [Adresse] CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) [Navn] [Adresse] [Adresse] Samarbejdsaftale mellem CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet A ) og CVR-nr.: [Indsæt] (herefter betegnet Erhververen ) (herefter samlet B ) 1 Formål og projektbeskrivelse Formålet med denne samarbejdsaftale

Læs mere

AKTIONÆRLÅN. v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen

AKTIONÆRLÅN. v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen AKTIONÆRLÅN v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen Historisk tilbageblik Skiftende holdninger til aktionærlån Lovligt til 1982 mod betryggende sikkerhed Forbud fra 1982 Kontrol af

Læs mere

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S)

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) ERHVERVSSTYRELSEN INDLEDNING... 2 1. GRUNDLÆGGENDE BETINGELSER FOR EN GENOPTAGELSE... 3 1.1. SELSKABER UNDER TVANGSOPLØSNING...

Læs mere

Selskabsreformen. særlige regler for finansielle virksomheder

Selskabsreformen. særlige regler for finansielle virksomheder Selskabsreformen særlige regler for finansielle virksomheder Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) 1 trådte for hoveddelens vedkommende i kraft den 1. marts 2010. Den resterende del af loven

Læs mere

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 12. AUGUST2013 J.nr.: 8915067 CWZ Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 Max Bank A/S under konkurs Skifteretten i Næstved - SKS 888-778/20 li Jeg skal herved som kurator i ovennævnte konkursbo

Læs mere

ANPARTSHAVEROVERENSKOMST

ANPARTSHAVEROVERENSKOMST 315667 AML/CM 2. marts 2010 ANPARTSHAVEROVERENSKOMST Mellem Mobile Climbing ApS, cvr-nr. 30738632 og fremtidige anpartshavere i Copenhagen Boulders ApS er der dags dato indgået følgende aftale vedrørende

Læs mere

BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77)

BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77) BILAG 2 TIL VEDTÆGTER for mermaid technology a/s (CVR-nr. 25 49 38 77) På mermaid technology a/s, CVR-nr. 25 49 38 77, Fabriksparken 16, 2600 Glostrup ("Selskabet"s) ekstraordinære generalforsamling den

Læs mere

NKT Holding udsteder tegningsretter

NKT Holding udsteder tegningsretter NASDAQ OMX København Nikolaj Plads 6 1007 København K Den 5. januar 2009 Meddelelse nr.1 NKT Holding udsteder tegningsretter Bestyrelsen i NKT Holding A/S har udnyttet sin hjemmel i vedtægternes 3 B til

Læs mere

CFC-beskatning af selskaber

CFC-beskatning af selskaber CFC-beskatning af selskaber Fokus: Aktuelle problemstillinger Peter Koerver Schmidt Tax Manager, Deloitte Ph.d.-student, CBS, CORIT Marts 2010 Baggrund Værnsregel: Skal forhindre at finansielle (mobile)

Læs mere

Undervisningsnotat nr. 9:

Undervisningsnotat nr. 9: HD-R, 6. SEMESTER SKATTERET, foråret 2004 Undervisningsnotat nr. 9: Kursgevinstbeskatning Valdemar Nygaard KURSGEVINSTBESKATNING: Notatet bygger på kapitel XV i Almen skatteret. Indledning: Reglerne om

Læs mere

FAIF nyhedsservice. Juni 2015

FAIF nyhedsservice. Juni 2015 FAIF nyhedsservice Juni 2015 Indledende I dette nyhedsbrev sættes der fokus på de regler der gælder, når en fond (AIF) foretager nye investeringer, herunder kravet om obligatorisk due diligence, opbevaring

Læs mere

Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne

Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne Ny selskabslov Tilgang i oplæg Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne Fravalgt visse emner, der omhandler et begrænset antal Fravalgt visse emner,

Læs mere

[øvrige aktionærer]............,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer,

[øvrige aktionærer]............,...,... er herefter samlet benævnt Projektejerne og individuelt Projektejer, INVESTERINGSAFTALE 2 Mellem [Navn og adresse på Investor] CVR nr. [xx xx xx xx] (herefter benævnt Investor ) og og og [øvrige aktionærer]..............................,...,... er herefter samlet benævnt

Læs mere

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne.

Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og leveringsbestemmelser for Compfitt A/S 1. Indledning. Disse salgs- og leveringsbestemmelser finder anvendelse i det omfang ikke andet følger af en skriftlig aftale mellem parterne. Salgs- og

Læs mere

Regelanvendelse. Holdingselskaber

Regelanvendelse. Holdingselskaber UDKAST Bekendtgørelse om landinspektørselskaber I medfør af 4 a, stk. 7 og 8, og 8, stk. 3 og 4, i lov om landinspektørvirksomhed, jf. lovbekendtgørelse nr. xx af xx xxxx 2012, samt 8, stk. 6, i lovbekendtgørelse

Læs mere

Den 20. maj 1998 blev Fællesforeningen K stiftet. Af foreningens vedtægter fremgår blandt andet:

Den 20. maj 1998 blev Fællesforeningen K stiftet. Af foreningens vedtægter fremgår blandt andet: Kendelse af 16. marts 2000. J.nr. 98-176.802 Brancheforening, der bl.a. kunne yde økonomisk støtte til medlemmer i forbindelse med sanering af besætninger, omfattet af lov om erhvervsdrivende foreninger.

Læs mere

Side 1 af 11 Har du aktier eller investeringsforeningsbeviser? Sprog Dansk Dato for 18 aug 2011 08:09 offentliggørelse Resumé Her kan du læse om reglerne for, hvordan du skal opgøre og oplyse din gevinst

Læs mere

Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser. Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.

Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser. Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v. - 1 Generationsskifte ved opdeling i aktieklasser Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) I disse år generationsskiftes et meget stort antal aktie- og anpartsselskaber, som er ejet af få personer.

Læs mere

VEDTÆGTER FOR ENERGI OG SOL APS CVR-NR. 20 04 25 83. Advokat Kelvin V. Thelin. Sags nr. 66268.17.37./MS. Slettet: 58134 Slettet: av.

VEDTÆGTER FOR ENERGI OG SOL APS CVR-NR. 20 04 25 83. Advokat Kelvin V. Thelin. Sags nr. 66268.17.37./MS. Slettet: 58134 Slettet: av. Advokat Kelvin V. Thelin Sags nr. 66268.17.37./MS Slettet: 58134 Slettet: av VEDTÆGTER FOR ENERGI OG SOL APS CVR-NR. 20 04 25 83 Slettet: l Slettet: 3 Juni 2014 Indholdsfortegnelse 1. Navn og formål...

Læs mere

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser

Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser Bekendtgørelse om overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser 1) I medfør af 30, stk. 1, 32 stk. 3, 32 a, stk. 2, og 93, stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse

Læs mere

NYHEDER FRA PLESNER APRIL 2009

NYHEDER FRA PLESNER APRIL 2009 NYHEDER FRA PLESNER APRIL 2009 CORPORATE COMMERCIAL Lovforslag om den nye selskabslov Af Advokat Jacob Christensen og Advokatfuldmægtig Husna Sahar Jahangir I forsættelse af vores nyhedsbrev af november

Læs mere

G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S

G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S G E R M A N H I G H S T R E E T P R O P E R T I E S A/S V E D T Æ G T E R 1. Navn 1.1. Selskabets navn er German High Street Properties A/S. 2. Formål 2.1. Selskabets formål er at drive ejendomsinvesteringsvirksomhed

Læs mere

Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes pkt. 4 til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Safe A/S, CVR-nr. 11748503, der afholdes

Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes pkt. 4 til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Safe A/S, CVR-nr. 11748503, der afholdes NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K Aarhus, den 4. november 2013 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Safe A/S Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes

Læs mere

Skattepligtige aktionærlån Ligningslovens 16 E. Kontorchef Jesper Wang-Holm SKAT, Jura

Skattepligtige aktionærlån Ligningslovens 16 E. Kontorchef Jesper Wang-Holm SKAT, Jura Skattepligtige aktionærlån Ligningslovens 16 E Kontorchef Jesper Wang-Holm SKAT, Jura Dagsorden Formål Reglen i hovedtræk Selskabsretten - aktionærlån Undtagelsen for lån ydet som led i en sædvanlig forretningsmæssig

Læs mere

Bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser

Bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser Bekendtgørelse nr. 827 af 10. november 1999 Bekendtgørelse om tilbudspligt, om frivillige overtagelsestilbud samt om aktionærers oplysningsforpligtelser I medfør af 30, stk. 1, 32 stk. 3, og 93, stk. 4,

Læs mere

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER I. SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER 1. Indledning Simple gældsbreve anvendes typisk i forbindelse med optagelse af et lån, fx i et

Læs mere

VEJLEDNING OM. uddelinger

VEJLEDNING OM. uddelinger VEJLEDNING OM uddelinger UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen December 2014 Indhold 1. Indledning... 1 2. Hvad kan anvendes til uddelinger... 2 3. Pligt til at foretage uddelinger... 3 4. Hvornår besluttes rammen

Læs mere

F. Tidspunktet for skyldnerens påtagelse af forpligtelsen(stiftelsestidspunktet) pkt. 17-21

F. Tidspunktet for skyldnerens påtagelse af forpligtelsen(stiftelsestidspunktet) pkt. 17-21 Side 1 af 7 Meddelelse fra Skattedirektoratet nr. 327 af 13.03.1995 Emne: Mindsterentereglen Indhold: A. Indledende bemærkninger pkt. 1-4 B. Skattepligtige personer, der omfattes af reglerne pkt. 5-6 C.

Læs mere

Nye regler i selskabsloven

Nye regler i selskabsloven Nye regler i selskabsloven Af Henrik Steffensen og Martin Kristensen Kontakt Henrik Steffensen Telefon: 3945 3214 Mobil: 2373 2147 E-mail: hns@pwc.dk Martin Kristensen Telefon: 3945 3683 Mobil: 5120 6478

Læs mere

Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død

Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død Bilag 4 - Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død 1 Straksovertagelse fra forælder til børn ved forælders død Barnet 1 kan i denne situation vælge mellem at overtage landbruget med eller

Læs mere

Pas på med lån til selskabets ejere og ledelsesmedlemmer

Pas på med lån til selskabets ejere og ledelsesmedlemmer Nicolai Thorsted Partner Lasse Dehn-Baltzer Advokat Sanne Camilla Jensen Advokat Pas på med lån til selskabets ejere og ledelsesmedlemmer Ved lån af kontanter fra et selskab til dets ejere eller til medlemmer

Læs mere

Danske Havne har bedt os skitsere mulige modeller for omdannelse af aktieselskabshavne til kommunale selvstyrehavne.

Danske Havne har bedt os skitsere mulige modeller for omdannelse af aktieselskabshavne til kommunale selvstyrehavne. 14. november 2012 J.nr.: 244946 MODELLER FOR OMDANNELSE FRA AKTIESELSKABSHAVN TIL SELVSTYREHAVN Danske Havne har bedt os skitsere mulige modeller for omdannelse af aktieselskabshavne til kommunale selvstyrehavne.

Læs mere

VEDTÆGTER. for. Nordicom A/S. (CVR-nr. 12 93 25 02)

VEDTÆGTER. for. Nordicom A/S. (CVR-nr. 12 93 25 02) VEDTÆGTER for Nordicom A/S (CVR-nr. 12 93 25 02) - 1 - 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Nordicom A/S. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at foretage anlægsinvestering i fast ejendom efter bestyrelsens skøn

Læs mere

Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002

Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002 Årsregnskab Cand. Merc. Aud. 2002 Finansielle aktiver Docent Tage Rasmussen Institut for Regnskab Handelshøjskolen i Århus Definition af finansielle aktiver Aktiver i form af: 1. Likvider 2. Aftalt ret

Læs mere

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. l

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. l lo. NOVEMBER 2012 J.nr.: 8915742 BORlam Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. l Tønder Bank A/S under konkurs Skifteretten i Sønderborg - SKS SOl-63 4/20 12 Konkursdag: 5. november 20 12 Fristdag:

Læs mere

Udbud af. brandsikringsanlæg m.v. Service eftersyn og vedligehold. Kontraktudkast

Udbud af. brandsikringsanlæg m.v. Service eftersyn og vedligehold. Kontraktudkast Udbud af brandsikringsanlæg m.v. Service eftersyn og vedligehold Kontraktudkast Center for Ejendomme og Intern Service Høje Taastrup Kommune Bygden 2 2630 Taastrup Dato. 16-03-2010 Dok nr. 257 0049 Journal

Læs mere

En kapitaludvidelse på grundlag af aftaler om overtagelse af aktiver og tegning af aktier samme dag, ikke anset som sket ved kontant indbetaling.

En kapitaludvidelse på grundlag af aftaler om overtagelse af aktiver og tegning af aktier samme dag, ikke anset som sket ved kontant indbetaling. Kendelse af 10. august 1995. 95-1.650. En kapitaludvidelse på grundlag af aftaler om overtagelse af aktiver og tegning af aktier samme dag, ikke anset som sket ved kontant indbetaling. Aktieselskabslovens

Læs mere

Service-Løn A/S. Bugattivej 8, 7100 Vejle. Årsrapport for. CVR-nr. 10 01 64 52

Service-Løn A/S. Bugattivej 8, 7100 Vejle. Årsrapport for. CVR-nr. 10 01 64 52 Gunhilds Plads 2 DK-7100 Vejle Tlf. 75 82 10 55 Fax 75 83 18 79 www.martinsen.dk CVR. nr. 32 28 52 01 Service-Løn A/S Bugattivej 8, 7100 Vejle Årsrapport for 2011 CVR-nr. 10 01 64 52 Årsrapporten er fremlagt

Læs mere

Vejledning til beskrivelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens 139

Vejledning til beskrivelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens 139 KOMITÉEN FOR GOD SELSKABSLEDELSE Vejledning til beskrivelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. selskabslovens 139 (Vejledningen er alene konsekvensrettet som følge af den seneste

Læs mere

ServiceInformation Omstrukturering Holdingselskaber som led i omstruktureringer (afhændelse af virksomhed og generationsskifte)

ServiceInformation Omstrukturering Holdingselskaber som led i omstruktureringer (afhændelse af virksomhed og generationsskifte) Mentora Innovation Større indsigt Bedre rådgivning Nr. 11 Side: 1 af 5 Introduktion For en ejer af et driftsselskab kan der være flere formål med at etablere et holdingselskab, som fremover helt eller

Læs mere

Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og andre initiativer i kreditpakken

Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og andre initiativer i kreditpakken Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og andre initiativer i kreditpakken 1 Introduktion Den 10. oktober 2008 vedtog folketinget lov om finansiel stabilitet, der introducerer en garantiordning

Læs mere

Fonde skattemæssige forhold

Fonde skattemæssige forhold www.pwc.dk Fonde skattemæssige forhold Juni 2013 Revision. Skat. Rådgivning. Agenda Givers skattemæssige stilling Fondens skattemæssige stilling Vækstplan succession til erhvervsdrivende fonde Opgørelse

Læs mere

Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes pkt. 4 til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Pareto A/S, CVR-nr. 21443379, der afholdes

Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes pkt. 4 til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Pareto A/S, CVR-nr. 21443379, der afholdes NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K Aarhus, den 4. november 2013 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Pareto A/S Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes

Læs mere

ASL 4 INVEST ApS. OBS: Dette er et udkast af årsrapporten. For at færdiggøre indberetningen til EogS skal du gøre følgende:

ASL 4 INVEST ApS. OBS: Dette er et udkast af årsrapporten. For at færdiggøre indberetningen til EogS skal du gøre følgende: OBS: Dette er et udkast af årsrapporten. For at færdiggøre indberetningen til EogS skal du gøre følgende: 1. 2. 3. Først afslutte indtastningen af årsrapporten. Det gør du på den sidste side under punktet

Læs mere

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk

Af advokat (L) Bodil Christiansen og advokat (H), cand. merc. (R) Tommy V. Christiansen. www.v.dk - 1 Transfer Pricing forlænget ligningsfrist skatteforvaltningslovens 26, stk. 5, jf. skattekontrollovens 3 B ligningslovens 2 - SKM2012.92.HR, jf. tidligere TfS 2010, 452 ØL Af advokat (L) og advokat

Læs mere

Notat om Vexa Pantebrevsinvest A/S

Notat om Vexa Pantebrevsinvest A/S November 2007 Notat om Vexa Pantebrevsinvest A/S Investeringsprodukt Ved køb af aktier i Vexa Pantebrevsinvest investerer De indirekte i fast ejendom i Danmark, primært i parcelhuse på Sjælland. Investering

Læs mere

Konvertibelt gældsbrev 2009

Konvertibelt gældsbrev 2009 Jakob Schmidt Partner jsc@holst-law.com T +45 8934 1118 J.nr. 039450-0009 JSC/HJK/JN Konvertibelt gældsbrev 2009 mellem og DanTruck A/S Holst, Advokater Hans Broges Gade 2 DK-8100 Århus C T, +45 8934 0000

Læs mere

VEJLEDNING OM. Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen VEJLEDNING OM Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Oktober 2010 Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 2 1.1. Det praktiske anvendelsesområde for virksomhedsformen... 2

Læs mere

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3

Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 S. SEPTEMBER 2013 J.nr.: 8915742 BORJbam Redegørelse i medfør af konkurslovens 125, stk. 3 Tønder Bank A/S under konkurs Skifteretten i Sønderborg - SKS SO 1-634/2012 Jeg skal herved som kurator i ovennævnte

Læs mere

* * AKTIONÆROVERENSKOMST. I Samsø Havvind A/S CVR-nr. **

* * AKTIONÆROVERENSKOMST. I Samsø Havvind A/S CVR-nr. ** AKTIONÆROVERENSKOMST I Samsø Havvind A/S CVR-nr. INDHOLDSFORTEGNELSE 1.0 SELSKABETS FORMÅL 2 2.0 SELSKABETS LEDELSE 2 3.0 PARTERNES ARBEJDE FOR SELSKABET 2 4.0 NYE AKTIONÆRER 3 5.0 STEMMERET 3 6.0 SALG

Læs mere

Vedtægt. Udgave 30. november 2009. Alm. Brand Bank A/S CVR-nr. 81 75 35 12

Vedtægt. Udgave 30. november 2009. Alm. Brand Bank A/S CVR-nr. 81 75 35 12 Vedtægt Udgave 30. november 2009 Alm. Brand Bank A/S CVR-nr. 81 75 35 12 Bankens navn er Alm. Brand Bank A/S. 1 Banken driver tillige virksomhed under binavnene SJL-banken a/s (Alm. Brand Bank A/S) og

Læs mere

Opstart af virksomhed

Opstart af virksomhed - 1 Opstart af virksomhed Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Etablering af egen virksomhed nødvendiggør en lang række overvejelser af meget forskellig karakter. Et af de centrale spørgsmål

Læs mere

Vilkår for Nordens Konvertible Obligationer I A/S

Vilkår for Nordens Konvertible Obligationer I A/S Vilkår for Nordens Konvertible Obligationer I A/S 4.4.1 Selskabet udsteder med virkning fra de Konvertible Obligationers faktiske udbetaling op til 1.800 Konvertible Obligationer af DKK 10.000 svarende

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 3. marts 2014

HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 3. marts 2014 HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 3. marts 2014 Sag 170/2012 (1. afdeling) A (advokat Christian Falk Hansen) mod Skatteministeriet (kammeradvokaten ved advokat Steffen Sværke) I tidligere instanser er

Læs mere

Almindelige salgs- og leveringsbetingelser for serviceydelser til erhvervskunder

Almindelige salgs- og leveringsbetingelser for serviceydelser til erhvervskunder Almindelige salgs- og leveringsbetingelser for serviceydelser til erhvervskunder 1. Anvendelse 1.1 Anvendelse. Almindelige salgs- og leveringsbetingelser ( Betingelserne ) gælder for alle aftaler om DALTEK

Læs mere

KØB OG SALG AF FAST EJENDOM

KØB OG SALG AF FAST EJENDOM KØB OG SALG AF FAST EJENDOM I. KØB OG SALG AF FAST EJENDOM 1. Indledning Køb og salg af fast ejendom finder ofte sted. Ved køb og salg af den faste ejendom sker der en overdragelse til eje. Dette kan ske

Læs mere

Er det farligt at sidde i bestyrelser?

Er det farligt at sidde i bestyrelser? Er det farligt at sidde i bestyrelser? Erstatningsklimaet Skærpelser i lovgivning og praksis? Undgå ansvar Beskytte mod ansvar Advokater i bestyrelsen Forøget aggression Konkursboer (standsningssager)

Læs mere

Vedtægter. FastPassCorp A/S CVR-NR. 25 53 66 06. 1. Selskabets navn er FastPassCorp A/S med binavnet IT InterGroup A/S (FastPassCorp A/S).

Vedtægter. FastPassCorp A/S CVR-NR. 25 53 66 06. 1. Selskabets navn er FastPassCorp A/S med binavnet IT InterGroup A/S (FastPassCorp A/S). Vedtægter FastPassCorp A/S CVR-NR. 25 53 66 06 Navn 1. Selskabets navn er FastPassCorp A/S med binavnet IT InterGroup A/S (FastPassCorp A/S). Hjemsted 2. Selskabet er hjemmehørende i Danmark. Formål 3.

Læs mere

Topsil Semiconductor Materials A/S

Topsil Semiconductor Materials A/S Topsil Semiconductor Materials A/S Regler for selskabets handel med egne værdipapirer Nærværende interne regler er indført i medfør NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier pkt. 4.1 (bilag

Læs mere

KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG?

KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG? INDLÆG PÅ KOLDINGFJORD SUCCESSION PASSIVPOSTER - VÆRDIANSÆTTELSE Torsdag, den 16. maj 2013 v/advokat Birte Rasmussen, Aalborg KAN MAN BLÆSE OG HAVE MEL I MUNDEN PÅ ÉN GANG? 2 1 SKM 2011.406: Værdiansættelse

Læs mere