[AFTALEN ER I UDBUDDET AT BETRAGTE SOM ET MINDSTEKRAV]

Transkript

1 [AFTALEN ER I UDBUDDET AT BETRAGTE SOM ET MINDSTEKRAV] AFTALE OM REVISION AF EKF DANMARKS EKSPORTKREDIT, DANMARKS ERHVERVSFOND, EKSPORT KREDIT FINANSIERING A/S OG RENTEUDLIGNINGSORDNINGEN CIRR S ÅRSRAPPORTER, Mellem EKF Danmarks Eksportkredit Lautrupsgade København Ø CVR nr (EKF, herunder som administrator for Renteudligningsordningen CIRR) og Danmarks Erhvervsfond c/o EKF Danmarks Eksportkredit Lautrupsgade København Ø (DE) og Eksport Kredit Finansiering A/S Slotholmsgade København K CVR nr (EKF A/S) (EKF, DE og EKF A/S samlet benævnt "EKF-parterne") Og [ ] (Kontrahenten)

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. AFTALENS OMFANG AFTALEGRUNDLAG AFTALEPERIODE 3 2. REVISIONENS UDFØRELSE REGNSKABSPÅTEGNING REVISIONSPLAN KOMMUNIKATION OG RAPPORTERING MEDARBEJDERSTAB TIMEFORBRUG TIMEREGNSKAB 5 3. BETALING OG INDEKSREGULERING BETALING BETALINGSBETINGELSER INDEKSREGULERING 6 4. ERSTATNING 6 5. FORSIKRING 6 6. KONTRAKTFORHOLD 6 7. FORTROLIGHED OG TAVSHEDSPLIGT 6 8. OPSIGELSE/OPHØR AF AFTALE 7 9. INSOLVENS OG KONKURS MISLIGHOLDELSE I ØVRIGT ÆNDRINGER I AFTALEGRUNDLAGET TVISTIGHEDER ANDET 8 2

3 EKF Danmarks Eksportkredit (EKF) har - herunder på vegne af EKF-parterne - gennemført et offentligt EUudbud med henblik på kontraktindgåelse omkring revision af årsrapporterne for EKF, Danmarks Erhvervsfond, Eksport Kredit Finansiering A/S samt som administrator for Renteudligningsordningen CIRR (samlet betegnet EKF-parterne). Nærværende aftale er indgået i forlængelse af det afholdte EU-udbud. 1. AFTALENS OMFANG Revision af årsrapporterne for EKF, Danmarks Erhvervsfond (DE), Eksport Kredit Finansiering A/S (EKF A/S) og Renteudligningsordningen CIRR. Kontrahentens opgave i medfør af denne aftale omfatter den finansielle og forvaltningsmæssige revision som beskrevet i udbudsbetingelserne dateret [DATO], jf. bilag 1, samt Kontrahentens tilbud, dateret [DATO], jf. bilag 2. Fordelingen mellem Kontrahenten og Rigsrevisionen fastlægges år for år. 1.1 AFTALEGRUNDLAG Aftalen er indgået efter afholdt EU-udbud, og beskriver parternes rettigheder og forpligtelser. I tilfælde af tvist skal dokumenterne forstås og fortolkes i følgende prioriterede rækkefølge, idet ordlyden og fortolkningen af et højere prioriteret dokument har forrang frem for et lavere prioriteret dokument: a. Nærværende aftale b. EKF s udbudsmateriale inkl. spørgsmål og svar, bilag 1 c. Kontrahentens tilbud, dateret den [DATO], bilag AFTALEPERIODE Aftalen træder i kraft den 1. april 2017 og løber i 4 år med ensidig option for EKF-parterne på forlængelse på uændrede vilkår i 2 x 1 år, jf. dog punkt 3.3 om indeksregulering. EKF-parterne giver senest seks måneder før kontraktperiodens udløb meddelelse, såfremt EKF-parterne ønsker at gøre brug af optionen. Tilsvarende gælder i forhold til udnyttelse af anden optionsperiode. Aftalen indgås med forbehold for, at Kontrahenten udnævnes årligt af erhvervsministeren hhv. godkendes i de respektive besluttende foraer efter indstilling fra EKF-parternes bestyrelse(r) i henhold til 11, stk. 2, i lov nr. 104 af 3. februar 2016, jf. bilag REVISIONENS UDFØRELSE Revisionen skal udføres i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning, de danske revisionsstandarder for god offentlig revisionsskik samt de i udbudsmaterialet anførte vilkår. Revisionen udføres efter de til enhver tid gældende regler for EKF-parterne, herunder særligt lov nr. 104 af 3. februar 2016, jf. bilag 3. Kontrahenten er desuden forpligtet til at udføre revisionen i overensstemmelse med EKF s til enhver tid gældende interne revisions- og regnskabspolitikker, jf. bilag 4. Kontrahenten er forpligtet til af egen drift at holde sig orienteret om ændringer i lovgivningen, der måtte have betydning for leveringen af ydelser i henhold til denne aftale, samt i forlængelse heraf sikre, at revisionen overholder også den ændrede lovgivning. Revisionen udføres i samarbejde med Rigsrevisionen. Kontrahenten udfører den primære del af den finansielle revision. Rigsrevisoren udfører den primære del af forvaltningsrevisionen. Den konkrete fordeling af revisionen aftales mellem de to parter år for år. Kontrahenten har den koordinerende rolle mellem EKF-parterne og den samlede revision. 3

4 Den finansielle revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsregnskabet. En finansiel revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige, samt en vurdering af den samlede præsentation. Som en del af den finansielle revision foretager Kontrahenten en vurdering af, hvorvidt de anvendte forretningsgange og interne rapporterings- og informationssystemer tilgodeser hensynet til en hensigtsmæssig forvaltning og administration. Den forvaltningsmæssige revision omfatter med afsæt i Rigsrevisorlovens 3 en vurdering af, hvorvidt der er taget skyldige økonomiske hensyn ved forvaltningen af de midler og driften af de virksomheder, der er omfattet af regnskabet, herunder kontrol af, om EKF-parterne har etableret forretningsgange, der i videst muligt omfang sikrer en økonomisk hensigtsmæssig forvaltning. Det forudsættes, at Kontrahenten planlægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at årsregnskabet ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Der henvises i øvrigt til ydelsesbeskrivelsen i udbudsmaterialet, jf. bilag REGNSKABSPÅTEGNING Påtegning af årsrapporterne og årsrevisionsberetningerne for samtlige ordninger og underskrevet protokol skal foreligge i endelig form senest den 1. marts i året efter regnskabsårets udløb. 2.2 REVISIONSPLAN Der udarbejdes en samlet revisionsplan, før revisionen påbegyndes. Revisionsplanen skal tage højde for afholdelse af statusrevision medio februar året efter regnskabsårets udløb, således at revisionen er afsluttet senest den 1. marts. Kontrahenten skal senest 8 uger før den 31. december fremsende en målrettet liste til EKF med de forhold, som EKF-parterne skal levere til Kontrahenten til brug for revisionen. Senest 4 uger før den 31. december skal parterne være enige om den endelige revisionsplan. EKF vil med tre måneders varsel fastlægge en dato for evt. yderligere udeståender efter statusrevision, således at endelig protokol kan foreligge den 1. marts. 2.3 KOMMUNIKATION OG RAPPORTERING Kontrahenten er forpligtet til at afgive rapportering efter de angivne regler i udbudsmaterialet og tilbuddet. Kontrahenten rapporterer sine resultater gennem påtegninger på regnskaberne og ved fremsendelse af revisionsprotokollater/-beretninger stilet til EKF-parternes bestyrelse(r). Påtegning på årsregnskaberne og årsrevisionsberetningerne skal foreligge i endelig form den 1. marts. Det bemærkes, at Kontrahenten og Rigsrevisor udarbejder fælles påtegning og protokollat. Kontrahentens mundtlige rapportering foregår dels ved uformel kommunikation med EKF s ledelse og øvrige administration dels gennem en fastlagt mødestruktur. På møderne fremlægges skriftligt Kontrahentens iagttagelser og konklusioner for EKF s ledelse med henblik på diskussion. Endvidere afholdes administrative møder om udkast til revisionsberetninger/besøgsrapporter. Kontrahenten er referent for disse møder. Kontrahenten bekræfter på EKF s opfordring skriftligt resultatet af den mundtlige rapportering/kommunikation. Det forventes, at Kontrahenten inden for det aftalte honorar deltager i møder og rådgiver EKF om forhold, der vedrører eller har betydning for revision af årsrapporterne. 4

5 2.4 MEDARBEJDERSTAB I henhold til Kontrahentens tilbud stilles medarbejdere til rådighed for opgaven på vilkår som anført i tilbuddet. Kontrahenten har som led i sit tilbud opregnet de af Kontrahentens medarbejdere, som dedikeres til udførelsen af Kontrahentens opgaver i henhold til aftalen (herefter benævnt Revisionsteamet ). Af hensyn til EKF-parternes behov for personel kontinuitet, kan udskiftning i Revisionsteamet udover det i tilbuddet anførte - medmindre udskiftningen skyldes medarbejderens fratræden fra Kontrahenten, uarbejdsdygtighed eller anden udefrakommende årsag - alene ske efter forudgående drøftelser med EKF-parterne. Forud for drøftelsen skal EKF modtage CV for de pågældende, påtænkte nye medarbejdere. Udskiftning af de for EKF-parterne ansvarlige partnere kan alene ske efter forudgående skriftligt samtykke fra EKF-parterne. Ved enhver udskiftning i Revisionsteamet er Kontrahenten ansvarlig for videnoverførsel i et sådant omfang, at udførelsen af opgaverne i henhold til nærværende aftale ikke påvirkes af f.eks. forsinkelser eller forøgede omkostninger for EKF-parterne. 2.5 UNDERLEVERANDØRER Kontrahenten er ikke berettiget til at overdrage opgaven eller i øvrigt sætte andre i sit sted. Se også pkt. 6. Såfremt Kontrahenten har til hensigt at overdrage dele af opgaven til underleverandører, skal disse forudgående være skriftligt godkendt af EKF-parterne. Tilsvarende skal skift af underleverandør være forudgående skriftligt godkendt af EKF-parterne. Kontrahenten er - såfremt underleverandør(er) bliver godkendt - forpligtet til ved aftalens påbegyndelse at oplyse navn, kontaktoplysninger og juridisk repræsentant for de underleverandører, der skal anvendes til udførelsen af aftalen. Hvis underleverandør(er) først udpeges og godkendes efter aftalens påbegyndelse, skal Kontrahenten uden ugrundet ophold efter udpegelsen og godkendelsen afgive de krævede oplysninger. Hvis de afgivne oplysninger for en underleverandør ændres, eller der tilknyttes en ny underleverandør ved udførelsen af aftalen, skal Kontrahenten tilsvarende uden ugrundet ophold afgive de krævede oplysninger. 2.6 TIMEFORBRUG Det estimerede årlige timeforbrug fremgår af Kontrahentens tilbud, jf. bilag 2, og er opdelt på de omfattede ordninger/enheder. Det estemerede årlige forbrug kan ikke ændres i nedadgående retning uden skriftlig godkendelse fra den/de respektiv(e) EKF-parter. 2.7 TIMEREGNSKAB Kontrahenten fører et timesagsregnskab pr. medarbejder, der registrerer alt arbejde for EKF-parterne. Timesagsregnskabet skal være opdelt på timer, satser, arbejdsarter samt opgjort for hver ordning/årsrapport. Timesagsregnskabet skal forelægges EKF på anfordring som minimum efter færdiggørelse af løbende revision og statusrevision. 3. BETALING OG INDEKSREGULERING Det årlige honorar ekskl. moms for levering af de pligtige ydelser, der fremgår af udbudsmaterialet for revision af et års regnskaber udgør for hver af de omfattede ordninger i 2017-priser: EKF Danmarks Eksportkredit Danmarks Erhvervsfond Eksport Kredit Finansiering A/S Renteudligningsordningen CIRR [BELØB]. [BELØB]. [BELØB]. [BELØB]. Honoraret dækker alle omkostninger for den finansielle revision af årsrapporterne og den forvaltningsmæssige revision, herunder medgået tid til koordinering med Rigsrevisionen. Der kan ikke uden særskilt forudgående aftale mellem EKF og Kontrahenten faktureres vederlag ud over ovennævnte beløb for udførelse af lovpligtige revisioner. 5

6 3.1 BETALING Kontrahenten skal fakturere EKF-parterne to gange årligt for udført arbejde, dog maksimalt 50% af det faste honorar ved årets første fakturering. Faktureringerne skal ske efter endt løbende revision og status revision. 3.2 BETALINGSBETINGELSER Betaling af honorar sker 30 dage netto fra fakturadato. 3.3 INDEKSREGULERING Honoraret for revisionen af regnskabsåret 2018 og følgende regnskabsår kan efter anmodning fra Kontrahenten reguleres med den prisstigning, der opgøres af Danmarks Statistiks nettoprisindeks. Såfremt Kontrahenten ønsker at regulere honoraret, skal dette meddeles EKF senest den 1. november i året forinden reguleringen ønskes gældende for, med henblik på ikrafttræden den efterfølgende 1. januar. Honoraret reguleres pr. 1. januar med den procentvise stigning i Danmarks Statistiks nettoprisindeks fra 1. oktober året før til 1. oktober i det indeværende år. 4. ERSTATNING Kontrahenten er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler om erstatningsansvar, herunder reglerne om forholdsmæssigt afslag. 5. FORSIKRING Kontrahenten er forpligtet til i hele aftalens løbetid at opretholde en sædvanlig erhvervsansvarsforsikring i henhold til lovgivningen for statsautoriserede revisorer. Forud for kontraktindgåelse fremsender Kontrahenten den gældende forsikringspolice/forsikringserklæring til EKF, jf. bilag 5. Forsikring med mindre dækningsomfang og/eller beløb kan alene tegnes med forudgående samtykke fra EKF-parterne. En eksisterende forsikring må ikke ophøre før en ny forsikring er trådt i kraft. 6. KONTRAKTFORHOLD Rettigheder og forpligtelser efter denne aftale med tilhørende bilag, vil hverken helt eller delvist kunne overdrages af Kontrahenten uden forudgående samtykke fra EKF-parterne, ligesom aftalens fordringer ikke kan overdrages, sælges eller belånes af Kontrahenten uden forudgående samtykke. Overtrædelse af bestemmelsen anses som væsentlig misligholdelse. 7. FORTROLIGHED OG TAVSHEDSPLIGT Kontrahenten må ikke overfor tredjemand give udtryk for at handle på EKF-parternes vegne, medmindre dette er aftalt med EKF-parterne. Oplysninger som Kontrahenten og dennes ansatte får kendskab til i forbindelse med arbejdet for EKF-parterne må ikke videregives og skal anses som fortrolige, medmindre andet oplyses af EKF-parterne. Denne tavshedspligt gælder også efter aftalens ophør, uanset årsagen til ophøret. Kontrahenten er forpligtet til at sikre, at Kontrahentens ansatte og andre personer, som gennem tilknytning til Kontrahenten får kendskab til oplysninger i tilknytning til Aftalen, kender og overholder de forpligtelser, som følger af tavshedspligten. Tavshedspligten fortsætter tidsubegrænset efter aftalens udløb og efter den enkelte medarbejders fratræden af sin stilling hos Kontrahenten. Kontrahenten forpligter sig i øvrigt til at overholde sikkerhedsforskrifterne mv. i forbindelse med behandling af personoplysninger, jf. Lov om behandling af personoplysninger. 6

7 Aftalen er fortrolig og må hverken helt eller delvist offentliggøres uden at Kontrahenten og EKF-parterne på forhånd og skriftligt har indgået aftale herom. Dette gælder dog ikke offentliggørelse i overensstemmelse med reglerne i Udbudsloven, reglerne om aktindsigt eller når EKF som følge af gældende lovgivning er forpligtet til offentliggørelse for at overholde de forpligtigelser, som EKF er underlagt som følge af EKF s status som en selvstændig offentlig virksomhed under den danske stat. En sådan offentliggørelse skal ikke anses for en overtrædelse af fortrolighedsforpligtelsen. Tilsidesættelse af bestemmelserne om fortrolighed og tavshedspligt betragtes som væsentlig misligholdelse af Aftalen. 8. OPSIGELSE/OPHØR AF AFTALE Aftalen kan skriftligt opsiges af begge parter med et halvt års varsel til udgangen af et regnskabsår. Aftalen kan dog af begge parter tidligst bringes til ophør, når EKF-parterne har haft mulighed for at antage og få godkendt en ny revisor. Såfremt Klagenævnet for Udbud eller domstolene ved endelig kendelse eller dom annullerer EKF-parternes beslutning om at tildele aftalen til Kontrahenten, eller såfremt aftalen bliver erklæret for "uden virkning", er EKF-parterne herudover berettiget til at opsige aftalen med tre måneders varsel. Hvis Klagenævnet for Udbud eller domstolene fastsætter et kortere varsel, kan EKF-parterne opsige med et sådan varsel. Ophører aftalen af sådanne grunde, skal EKF-parterne godtgøre Kontrahenten de direkte og dokumenterede udgifter, herunder ved fremlæggelse af timeregnskaber, som Kontrahenten har afholdt i forbindelse med udførelsen af aftalen (dog kan beløbet ikke overstige, hvad der svarer til et halvt års fast honorar for den finansielle og forvaltningsmæssige revision) fra sidste faktureringsperiode indtil aftalens ophør, og som Kontrahenten ikke med rimelige bestræbelser har kunnet undgå. Dette er EKF-parternes eneste ansvar, og Kontrahenten er således ikke berettiget til erstatning for tabt avance, en forholdsmæssig andel af Kontrahentens faste omkostninger eller anden økonomisk kompensation som følge af aftalens opsigelse i henhold til denne bestemmelse. 9. INSOLVENS OG KONKURS Går Kontrahenten konkurs, eller indtræder der betalingsvanskeligheder i form af insolvens, betalingsstandsning eller likvidation, vil disse forhold være at betragte som en væsentlig misligholdelse, der giver EKF-parterne ret til at hæve aftalen. 10. MISLIGHOLDELSE I ØVRIGT Ved (anden) væsentlig misligholdelse af aftalen kan EKF-parterne henholdsvis Kontrahenten i aftaleperioden ophæve aftalen i overensstemmelse med dansk rets almindelige regler. Enhver handling fra Kontrahentens side, som i henhold til lov nr af 15. december 2015 (Udbudsloven) ville føre til udelukkelse fra deltagelse i en udbudsprocedure, vil udgøre væsentlig misligholdelse, som berettiger EKF-parterne til at ophæve aftalen. Ophævelse i medfør af punkt 9 og 10 kan ske med øjeblikkelig virkning. Kontrahenten har dog pligt til i det omfang EKF-parterne finder det nødvendigt at medvirke ved afslutningen af regnskabet for forrige og indeværende regnskabsår. 11. ÆNDRINGER I AFTALEGRUNDLAGET Aftalen vedrører alene ydelser som beskrevet i udbudsmaterialet, tilbuddet samt denne aftale. 7

8 11.1 POLITISKE ÆNDRINGER Ved en eventuel politisk beslutning om ændring af opgaven, forudsættes der en genforhandling mellem Kontrahenten og EKF-parterne, dog således, at sædvanlige regulatoriske ændringer af EKF-parterne forudsættes at være inkluderet i Kontrahentens tilbud og ydelse, medmindre dette dokumenteres at være urimeligt byrdefuldt for Kontrahenten. En genforhandling som følge af ændringer skal ske under iagttagelse af udbudsreglerne LOVGIVNINGSMÆSSIGE ÆNDRINGER Sker der øvrige ændringer af relevant lovgivning, der ændrer den udbudte opgave væsentligt, har parterne ret til at tage aftalegrundlaget op til genforhandling med sigte på en nødvendig tilpasning, eventuelt opsigelse. En genforhandling som følge af ændringer skal ske under iagttagelse af udbudsreglerne STRUKTURÆNDRINGER Såfremt der i regi af EKF-parterne måtte blive etableret et eller flere datterselskaber/-virksomheder, er Kontrahenten også forpligtet til at udføre opgaverne som beskrevet i denne aftale med tilhørende bilag for dette/sådanne selskab(er). EKF-parterne er med tre måneders "opstartsvarsel" ensidigt berettiget til at bede Kontrahenten (også) at udføre denne opgave fra tidspunktet for datterselskabernes/-virksomhedernes oprettelse - dog ikke længere tilbage end for det igangværende regnskabsår. For udførelse af denne opgave vil Kontrahenten modtage et (forholdsmæssigt) honorar set i forhold til Kontrahentens tilbud, den oprindelige opgave og den supplerende opgave i form af revision af datterselskaber/-virksomheder. Tilsvarende er Kontrahenten, såfremt etableringen af et eller flere datterselskaber/-virksomheder medfører dette, forpligtet til at udføre opgaver som beskrevet i denne aftale med tilhørende bilag til brug for koncernregnskaber. Reguleringen heraf er den samme som nævnt ovenfor om datterselskabers regnskaber. For udførelse af denne opgave vil Kontrahenten modtage et (forholdsmæssigt) honorar set i forhold til Kontrahentens tilbud, den oprindelige opgave og den supplerende opgave i form af revision af koncernregnskab. I begge de nævnte situationer er Kontrahenten berettiget til, såfremt Kontrahenten skønner det nødvendigt, at udpege yderligere medarbejdere, der skal udføre opgaverne. Medarbejderne skal dog godkendes af EKF-parterne, jf. også pkt. 2.4 og IT-MÆSSIGE ÆNDRINGER Såfremt EKF-parterne (eller de eventuelt tilkomne datterselskaber/-virksomheder) skifter til andet/andre IT-system(er) end de, som er nævnt i udbudsbetingelserne, er Kontrahenten fortsat forpligtet til at udføre sine opgaver som angivet i denne aftale med bilag. Kontrahenten er ikke berettiget til at modtage yderligere honorar end, hvad der fremgår af Kontrahentens tilbud samt en eventuel regulering heraf, jf. pkt TVISTIGHEDER Enhver tvist i anledning af denne aftale med tilhørende bilag, der ikke kan afklares i mindelighed, skal afklares efter dansk ret og med Byretten i København som værneting. 13. ANDET Der må ikke på grundlag af denne aftale udbetales provision eller anden form for godtgørelse til tredjepart. 8

9 København, den EKF Danmarks Eksportkredit Kontrahenten Eksport Kredit Finansiering A/S Danmarks Erhvervsfond BILAG Bilag 1 Bilag 2 Udbudsmateriale inkl. offentliggjorte spørgsmål og svar vedrørende revisionsopgaven for EKF Danmarks Eksportkredit (EKF), Danmarks Erhvervsfond (DE), Eksport Kredit Finansiering (EKF A/S) og Renteudligningsordningen CIRR af [DATO] Tilbud på revision af EKF Danmarks Eksportkredit (EKF), Danmarks Erhvervsfond (DE), Eksport Kredit Finansiering A/S (EKF A/S) og Renteudligningsordningen CIRR af [DATO]. Bilag 3 Lov om EKF Danmarks Eksportkredit, lov nr. 104 af 3. februar Bilag 4 Bilag 5 EKF Danmarks Eksportkredits interne revisions- og regnskabspolitikker. Kontrahentens gældende forsikringspolice af [DATO]. 9