VEDTÆGTER FOR KLIMAX A/S CVR-nr

Transkript

1 Advokat: Johan Ladegaard Adresse: Løvenørnsgade Horsens Tlf Journalnr.: JL/LB Dato: VEDTÆGTER FOR KLIMAX A/S CVR-nr Binavne: Add Pack A/S Labelsinvest A/S Add Labels A/S Klimax-Etikettering A/S Duet Pack A/S Forretningsadresse: Uraniavej Horsens 1 af 7

2 1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED: 1.1. Selskabets navn er Klimax A/S. Vedtægter for KLIMAX A/S Selskabet er tillige registreret med følgende binavne: Add Pack A/S (Klimax A/S). Labelsinvest A/S (Klimax A/S). Add Labels A/S (Klimax A/S). Klimax-Etikettering A/S (Klimax A/S). Duet Pack A/S (Klimax A/S) Selskabets hjemsted er Horsens Kommune. 2. SELSKABETS FORMÅL: 2.1. Selskabets formål er at producere og sælge etiketter, handel med etiketudstyr samt anden virksomhed efter bestyrelsens beslutning. 3. SELSKABETS KAPITAL: 3.1. Selskabets aktiekapital er på kr ,00, skriver kroner totimillioner 00/100, fordelt i stk. aktier á kr. 10,00 og multipla heraf Aktiekapitalen er fuldt indbetalt Selskabets aktier er registreret i Værdipapircentralen. Aktieudbytte udbetales igennem Værdipapircentralen og indsættes på de i Værdipapircentralen registrerede udbyttekonti. Rettigheder vedrørende selskabets aktier anmeldes til Værdipapircentralen Selskabets aktier skal lyde på navn og være noteret i selskabets aktiebog. Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en aktiebog, via Aktiebog Danmark A/S, indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet Aktier, der ikke er anmeldt til registrering i Værdipapircentralen, kan mortificeres uden dom, i henhold til lovgivningens til enhver tid gældende regler herom Ingen aktier har særlige rettigheder Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvis Selskabets aktier er omsætningspapirer og frit omsættelige. 2 af 7

3 3.9. Selskabets aktiebreve skal kunne mortificeres uden dom efter bestemmelserne i vedtægternes i pkt Enhver mortifikation i henhold til denne bestemmelse skal ske for aktionærens regning Bestyrelsen er i perioden fra d. 20. oktober til d. 23. oktober 2009 bemyndiget til at optage et ansvarligt lån, med tilbagetrædelsespligt i forhold til selskabets øvrige kreditorer, med en hovedstol på nominelt minimum kr. 5,0 mio. og nominelt maksimalt kr. 10,0 mio., til en årlig rente på 8 % p.a., og med en konverteringsret for indehaverne af de konvertible obligationer á kurs 25, svarende til stk. aktier á kr. 10,00, i Klimax A/S, for et konverteret beløb på kr. 5,0 mio., og således at stk. antallet af aktier forøges forholdsmæssigt, ved et større konverteret beløb end kr. 5,0 mio. Krav om konvertering kan fremsættes af indehaverne af de konvertible gældsbreve i perioden fra 1. oktober 2012 til 2. januar Bestyrelsen bemyndiges til at udbyde de konvertible gældsbreve i et lukket forum, hvorved forstås en indbudt investorkreds, på under 100 i antal og uden fortrins- og fortegningsret for de nuværende aktionærer, da de udbudte lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve ønskes tilbudt større enkeltstående investorer, jf. aktieselskabslovens 29 stk. 3. De udstedte konvertible obligationer bærer påtegning om, at de ikke kan noteres eller omsættes på et reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. lov om værdipapirhandel. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte et mindstebeløb på kr ,00, for så vidt angår de udbudte lån hertil svarende konvertible gældsbreve - modsvarende stk. aktier á kr. 10,00, ved en senere konvertering til ovennævnte tegningskurs, der er fastsat som gennemsnittet af den nuværende aktiekurs på Dansk AMP og Aktietorget, jf. aktieselskabslovens 29 stk. 3. I tilfælde af overtegning er bestyrelsen bemyndiget til at vælge imellem de indkomne tilbud. De konvertible gældsbreve udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil d. 2. januar 2013 at træffe beslutning om den til de konvertible gældsbreve hørende kapitalforhøjelse og på vilkår, at de nye aktier skal være omsætningspapir, de skal registreres i Værdipapircentralen og de skal lyde på ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. De nye aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier, og de oppebærer samme ret til udbytte og øvrige rettigheder, som de eksisterende aktier, fra kapitalforhøjelsens registrering. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 4. SELSKABETS GENERALFORSAMLINGER: 4.1. Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle anliggender, indenfor de grænser, der er indeholdt i aktieselskabsloven og disse vedtægter Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen, herunder repræsentanter fra Den Danske Finansanalytikerforening, og skal afholdes i Horsens Kommune eller i Københavns Kommune, efter bestyrelsens nærmere bestemmelse Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som udpeges af bestyrelsen. Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen. 3 af 7

4 4.4. Der udarbejdes en beretning over forhandlinger og vedtagelser på selskabets generalforsamlinger. Beretningen skal underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer Indkaldelse af en generalforsamling skal ske med mindst 8 dages varsel og maksimalt 28 dages varsel. Indkaldelse skal ske i et landsdækkende dagblad samt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Indkaldelse skal tillige ske til de i aktiebogen på indkaldelsestidspunktet registrerede aktionærer Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, der i henhold til vedtægterne eller aktieselskabslovens regler kræver særlig majoritet, skal det nævnes i indkaldelsen Enhver aktionær er berettiget til at møde på generalforsamlingen, når han senest 5 dage forud for dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets kontor eller et i indkaldelsen nærmere angivet sted. Egenskab af aktionær kan godtgøres enten ved, at denne adkomst er noteret i aktiebogen, eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens kontoførende pengeinstitut, hvilken dokumentation på tidspunktet for anmodning om adgangskort højst må være 14 dage gammel Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret erhvervelsen, i overensstemmelse med pkt Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende aktier på en generalforsamling, der er indkaldt, uden at aktierne er noteret i aktiebogen, eller at aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse En aktionær kan møde ved fuldmægtig, der i så fald på forlangende skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt til at kunne repræsentere aktionæren. Fuldmagten kan ikke gives for længere tid end 1 år Samtlige bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen Selskabet kan anvende elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post ( ) i kommunikationen imellem selskabet og aktionærerne (elektronisk kommunikation), jf. aktieselskabslovens 65 b, i stedet for anvendelse af og fremlæggelse af papirbaserede dokumenter, i forbindelse med indkaldelse til ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger samt i forbindelse med selskabets udsendelse af meddelelser om selskabets drift. De nærmere krav til de systemer, der anvendes ved den elektroniske kommunikation, tillige med fremgangsmåden, vil fremgå af selskabets hjemmeside. Selskabet indhenter oplysning om elektronisk adresse hos alle navnenoterede aktionærer i forbindelse med overgang til elektronisk kommunikation. Det påhviler hver enkelt aktionær at sikre, at selskabet er i besiddelse af aktionærens korrekte postadresse og adresse. 4 af 7

5 5. ORDINÆR GENERALFORSAMLING: 5.1. Den ordinære generalforsamling afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af den herfor i årsregnskabsloven fastsatte tidsfrist Senest 8 dage før hver generalforsamling fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne, dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremsættes på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten med revisionspåtegning og årsberetning For at komme til behandling på en ordinær generalforsamling skal forslag fra aktionærer skriftligt være indgivet til bestyrelsen senest 2 måneder efter regnskabsårets udløb. 6. DAGSORDEN FOR ORDINÆR GENERALFORSAMLING: 6.1. På den ordinære generalforsamling skal dagsordnen omfatte: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport og status med revisionspåtegning og årsberetning til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt De emner, der behandles på generalforsamlinger, afgøres ved simpel stemmeflerhed, med mindre der efter lovgivningen eller disse vedtægter, kræves kvalificeret stemmeflerhed. 7. EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING: 7.1. Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller en generalforsamlingsvalgt revisor finder det hensigtsmæssigt. Endvidere skal ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes inden 14 dage efter, at aktionærer, der ejer mindst 1/10 af aktiekapitalen, skriftligt har krævet det overfor bestyrelsen under angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet på den ekstraordinære generalforsamling. 8. STEMMERET: 8.1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10,00 én stemme. 9. BESTYRELSE OG BESTYRELSESSUPPLEANTER: 9.1. Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand. 5 af 7

6 9.3. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når et flertal af samtlige medlemmer er til stede. Bestyrelsens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed blandt de mødende bestyrelsesmedlemmer I tilfælde af stemmelighed er bestyrelsesformandens og i dennes forfald næstformandens stemme afgørende Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv Referat af bestyrelsesmøderne skal indsættes i en protokol, som skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af generalforsamlingen, i forbindelse med årsrapportens godkendelse. 10. DIREKTION: Bestyrelsen ansætter selskabets direktion, som kan bestå af 1-3 medlemmer til at varetage den daglige drift Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinier for incitamentsaflønning til selskabets direktion. Disse retningslinier er forelagt og vedtaget af selskabets generalforsamling. Retningslinierne er offentligt tilgængelige på selskabets hjemmeside. 11. TEGNINGSREGEL: Selskabet tegnes af en direktør og bestyrelsens formand samt næstformanden i forening eller af den samlede bestyrelse. 12. REGNSKAB OG REVISION: Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor Revisoren vælges for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted Selskabets regnskaber opgøres i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. 13. REGNSKABSÅR: Selskabets regnskabsår er fra til o0o--- Foranstående vedtægter er korrigeret under en d. 12. oktober 2009 afholdt ekstraordinær generalforsamling, for så vidt angår pkt (nyt pkt. vedrørende bemyndigelse til besty- 6 af 7

7 relsen til at optage lån mod udstedelse af konvertible gældsbreve, på nærmere aftalte vilkår). Bent Aage Petersen, formand Hans Holger Therp, næstformand Preben Hadberg Leif Jeppesen Bent Roland Nielsen 7 af 7