UDKAST TIL VEDTÆGTER FOR VESTJYSK BANK EFTER GEN- NEMFØRELSE AF FUSION MED AARHUS LOKALBANK AKTIE- SELSKAB

Transkript

1 UDKAST TIL VEDTÆGTER FOR VESTJYSK BANK EFTER GEN- NEMFØRELSE AF FUSION MED AARHUS LOKALBANK AKTIE- SELSKAB VEDTÆGTER For VESTJYSK BANK A/S CVR-nr

2 INDHOLD 1. Navn Formål Bankens kapital Bankens aktier Bankens ledelse Generalforsamlingen, afholdelse, sted og indkaldelse Generalforsamlingen, dagsorden Generalforsamlingen, stemmeret og beslutninger Bestyrelse Direktion Tegningsregel Revision Regnskabsår og anvendelse af overskud Elektronisk kommunikation... 13

3 VEDTÆGTER 1. NAVN 1.1 Bankens navn er Vestjysk Bank A/S. 1.2 Banken driver tillige virksomhed under følgende binavne: - A/S Nordvestbank - Holstebro Landmandsbank A/S - Lemvig Bank A/S - Lemvig Folkebank A/S - Lokalbank Lemvig A/S - Lokalbank Vestjylland A/S - Vestbank A/S - Vestjysk Leasing A/S - Vestjysk Lokalbank A/S - Vestjysk Finans A/S - VB-Finans A/S - NV Finans A/S - Vestjysk Bolig A/S - Aktieselskabet Ringkjøbing Bank - Bonusbanken A/S - Aarhus Lokalbank Aktieselskab - Aarhus Lokalbank A/S - Aros Bank Aktieselskab - Byens Bank Aktieselskab - Hadsten Bank Aktieselskab - Jyllands Bank Aktieselskab - Langå Bank A/S 2. FORMÅL 2.1 Formålet er at drive pengeinstitutvirksomhed.

4 2.2 Banken kan midlertidigt drive anden virksomhed til sikring eller afvikling af forud indgåede engagementer og med henblik på medvirken ved omstrukturering af erhvervsvirksomheder. 2.3 Banken kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til pengeinstitutvirksomhed. 2.4 Banken kan gennem datterselskaber drive anden finansiel virksomhed. 3. BANKENS KAPITAL 3.1 Bankens aktiekapital er kr. fordelt på aktier á 10 kr. eller multipla heraf. 3A LÅN SOM HYBRID KERNEKAPITAL, DER KAN KONVERTERES TIL AKTIER I BANKEN 3A.1 I henhold til beslutning på bankens ekstraordinære generalforsamling den 19. august 2009 har banken optaget et lån med en hovedstol på kr som hybrid kernekapital i henhold til lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter ( Kapitalindskuddet ). Kapitalindskuddet er optaget til kurs 100 og uden ret for bankens aktionærer til forholdsmæssig tegning. 3A.2 Kapitalindskuddet er opdelt i to trancher, hvor tranche 1 udgør kr og tranche 2 udgør kr Tranche 1 optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken ( Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering ). Tranche 2 optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken og som banken tillige har pligt til at lade konvertere til aktier i banken i overensstemmelse med lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter ( Kapitalbeviser med Frivillig og Obligatorisk Konvertering ). De nærmere krav til bankens aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets tranche 1 og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering fremgår af Bilag 1, der udgør en integreret del af bankens vedtægter. De nærmere krav til bankens aftale om optagelsen af Kapitalindskuddets tranche 2 og udstedelsen af Kapitalbeviser med Frivillig og Obligatorisk Konvertering fremgår af Bilag 2, der tillige udgør en integreret del af bankens vedtægter. 3A.3 I overensstemmelse med Bilag 1 og 2 gælder for såvel Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering som for Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering, at de er ansvarlige stående lån uden udløbsdato efter de nærmere regler i lov om finansiel virksomhed og tilhørende regulering (hybrid kernekapital), at de forrentes med en rentesats pro anno, der på optagelsesdagen udgør 10,190 % p.a. inkl. rentekonverteringsprovision og konverteringsprovision i perioden frem til 24. august 2014, hvorefter konverteringsprovision på 0,4 % p.a. bortfalder, og at rentesatsen vil kunne forhøjes i for-

5 hold til fremtidige udbyttebetalinger inden for de i henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere krav til lånevilkår, at kapitalbeviserne er uopsigelige fra bankens side i en nærmere aftalt periode, der udløber den 24. august 2012, at kapitalbeviserne forfalder til indfrielse, hvis (i) banken træder i likvidation, (ii) der afsiges konkursdekret mod banken eller (iii) Finanstilsynet inddrager bankens tilladelse som pengeinstitut og godkender afvikling af banken, bortset fra afvikling gennem fusion, i henhold til 227 i lov om finansiel virksomhed, samt at kapitalbeviserne skal udstedes som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S, idet der ikke skal gælde indskrænkninger i kapitalbevisernes omsættelighed. 3A.4 Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering skal konverteres til aktier i de i medfør af lov om statsligt kapitalindskud fastsatte tilfælde og inden for de i Bilag 2 nærmere angivne krav til lånevilkår, såfremt Finanstilsynet fremsætter påbud herom (obligatorisk konvertering). Konverteringen sker i overensstemmelse med de i Bilag 2, pkt. 12, anførte vilkår og kan finde sted i perioden fra udstedelsen og indtil kapitalbeviserne er indfriet. Konverteringskursen fastsættes som markedsværdien af bankens aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af meddelelsen om konvertering, som nærmere opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor efter reglerne i Bilag 2, pkt Konverteringskursen skal som minimum være pari. 3A.5 Kapitalbeviserne med Frivillig og Obligatorisk Konvertering samt Kapitalbeviserne med Frivillig Konvertering (med tillæg af påløbet ikke-betalt kuponrente, hvis der tilvejebringes et selskabsretligt grundlag) kan banken, i perioden frem til 24. august 2014 og i overensstemmelse med de i henholdsvis Bilag 1 og 2 nærmere angivne krav til lånevilkår, forlange konverteret til aktier, hvis bankens hybride kernekapitalprocent overstiger 35 (frivillig konvertering). Konverteringskursen fastsættes som markedsværdien af bankens aktier umiddelbart efter offentliggørelsen af meddelelsen om konvertering, som nærmere opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor efter reglerne i pkt i henholdsvis Bilag 1 og 2. Konverteringen kan alene ske, hvis kursen som minimum er pari. 3A.6 Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet (herved forstås det højeste af (i) solvenskravet i lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet i medfør af lov om finansiel virksomhed) efter hel eller delvis betaling af kuponrente skal betaling af kuponrente ske ved udstedelse af aktier eller levering af eksisterende egne aktier til indehavere af Kapitalbeviser efter reglerne i pkt. 5 i henholdsvis Bilag 1 og 2 (rentekonvertering). Rentekonvertering vil kunne ske indtil kapitalbeviserne er indfriet, jf. pkt. 8 i henholdsvis Bilag 1 og 2. Konverteringskursen fastsættes som udgangspunkt på baggrund af børskursen, jf. nærmere pkt. 5.4 i henholdsvis Bilag 1 og 2.

6 3A.7 I tilfælde af kapitalforhøjelsen, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible obligationer og/eller gældsbreve eller bankens opløsning, herunder i forbindelse med fusion eller spaltning af banken, før konvertering er sket, skal der forholdes i overensstemmelse med det i Bilag 1 og 2 anførte. 3A.8 for nye aktier, der udstedes i tilfælde af obligatorisk konvertering, jf. vedtægternes pkt. 3A.4, eller frivillig konvertering bortset fra konvertering af påløbet, ikke-betalt kuponrente, jf. pkt. 3A.5, skal i øvrigt gælde, at det mindste nominelle beløb nye aktier, der kan tegnes ved konverteringen er kr. 0, og det højeste nominelle beløb er kr ved obligatorisk konvertering, kr ved frivillig konvertering, at aktierne udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer, at der ikke er indskrænkninger i aktiernes fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, at aktierne ikke er undergivet omsættelighedsbegrænsninger, at aktierne udstedes gennem en værdipapircentral i styk på nominelt kr. 10 eller multipla deraf, at aktierne skal lyde på navn og noteres på navn i bankens aktiebog, at aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder som, og i øvrigt være identiske med, bankens eksisterende aktier på tidspunktet for konvertering, at aktierne skal give ret til udbytte fra tidspunktet for registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, idet retten til andre rettigheder regnes fra samme tidspunkt, og at omkostningerne vedrørende udstedelse af nye aktier, som skal bæres af banken, forventes at udgøre kr pr. kapitalforhøjelse. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konverteringen nødvendige vedtægtsændringer. 3A.9 I alt kr af Kapitalindskuddet, svarende til kr af tranche 2, blev den 20. februar 2012 konverteret til aktier i henhold til de i bilag 2 angivne lånevilkår. Herefter resterer kr af Kapitalindskuddets tranche 2. 3B.0 Ved fusionen mellem Vestjysk Bank A/S og Aarhus Lokalbank A/S vedtaget den 28. marts 2012 indtrådte Vestjysk Bank A/S i aftale om statsligt kapitalindskud optaget af Aarhus Lokalbank A/S. I den forbindelse har Vestjysk Bank A/S indgået aftale med Den Danske Stat v/erhvervs- og Vækstministeriet om ændring og præcisering af aftaler om statsligt kapitalindskud. Aftalen er optaget som bilag 6 til disse vedtægter. Vilkårene for det overtagne statslige kapitalindskud fremgår af dette pkt. 3B samt bilag B.1 Generalforsamlingen har truffet beslutning om, at banken uden fortegningsret for bankens aktionærer kan indgå endelig aftale om optagelse af lån hos Staten på kr. som hybrid kernekapital, jf. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter med senere ændringer, jf. lovbekendtgørelse nr. 876 af 15. september 2009 ( Loven ), og mod udstedelse af kapitalbeviser á 0,01 kr. ( Kapitalindskuddet ).

7 3B.2 Kapitalindskuddet optages senest 31. december 2009 med tegningsfrist senest samme dato. Vilkårene for Kapitalindskuddet fastsættes i en Aftale om statsligt kapitalindskud med tilhørende Vilkår og betingelser for kapitalbeviserne, hvis rammevilkår fremgår af bilag 3-5 (samlet Lånevilkårene ) til nærværende vedtægter. Endelig aftale indgås med Den Danske Stat ved Økonomi- og Erhvervsministeriet. 3B.3 Kapitalindskuddet optages til kurs 100 i to trancher bl.a. med forskellige rente og konverteringsvilkår. Den ene tranche på kr. udstedes mod kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken ( Kapitalbeviser med frivillig konvertering ). Den anden tranche på kr. optages mod udstedelse af kapitalbeviser, som banken i visse tilfælde har ret til at forlange konverteret til aktier i banken, og som banken i visse tilfælde tillige har pligt til at lade konvertere til aktier i banken ( Kapitalbeviser med frivillig og obligatorisk konvertering ). 3B.4 Kapitalindskuddet kan konverteres til aktier i banken til markedskurs opgjort i forbindelse med konverteringen i overensstemmelse med Lånevilkårene. 3B.5 Kapitalindskuddet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital). 3B.6 Kapitalindskuddet forrentes med en effektiv rente p.a., fastsat af Staten i henhold til bestemmelser om rentefastsættelse i bekendtgørelse nr. 228 af 26. marts 2009 om ansøgningskrav, renteberegning samt dækning af Statens udgifter til administration m.v. ved statsligt kapitalindskud eller tegningsgaranti ( Bekendtgørelsen ). Den effektive rente p.a. fastsættes som summen af (i) en referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen, (ii) med tillæg af en fast risikopræmie på 6 procentpoint og (iii) yderligere med et for banken individuelt fastsat tillæg på 2,25 procentpoint. Hertil kommer tillæg af konverteringsprovision (i perioden indtil 5 år fra udstedelsen) på 0,4 procent p.a. og rentekonverteringsprovision på 0,1 procent p.a. Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger i overensstemmelse med Lånevilkårene. 3B.7 Kapitalindskuddet kan, når der er gået 3 år fra Kapitalindskuddets optagelse, indfries af banken under nærmere i Lånevilkårene fastsatte betingelser. Kapitalindskuddet forfalder til indfrielse i tilfælde af bankens konkurs. 3B.8 Kapitalbeviserne udstedes som ihændehaverpapirer og som dematerialiserede værdipapirer gennem VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalbevisernes omsættelighed.

8 3B.9 Hvis bankens solvens vil være mindre end 110 % af solvenskravet efter hel eller delvis betaling af rente på lånet følger det af Lånevilkårene, at rentebetalingen skal ske ved levering af egne aktier eller ved udstedelse af aktier ved konvertering af gæld, jf. aktieselskabslovens 33a. 3B.10 Lånevilkårene indeholder bestemmelser om, at hvis bankens hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. lov om finansiel virksomhed, kan banken indtil 5 år fra udstedelsen forlange Kapitalindskuddet eller dele heraf konverteret til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven og Bekendtgørelsen. I perioden frem til Kapitalindskuddets indfrielse, skal Kapitalbeviser med frivillig og obligatorisk konvertering helt eller delvist konverteres til aktier på vilkår fastsat i overensstemmelse med Loven og Bekendtgørelsen, hvis Finanstilsynet fremsætter påbud herom. 3B.11 Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering, er kr.; det mindste beløb er 10 kr. 3B.12 Ifølge Lånevilkårene sker der ingen justering i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket. 3B.13 I det omfang der kan udbetales udbytte på bankens aktier, jf. Loven samt lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 om finansiel stabilitet, er de nye aktier i relation til udbytte ligestillet med bankens øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Alle andre rettigheder, herunder stemmeret, regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier. 3B.14 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhandle vilkår på plads og indgå aftaler om den af generalforsamlingen besluttede optagelse af Kapitalindskuddet i henhold til Loven og Bekendtgørelsen samt indenfor de i denne 3B og de i bilag 3-5 angivne rammevilkår. 3B.15 Bestyrelsen er i øvrigt bemyndiget til at foretage de ved forhøjelse af aktiekapitalen gennem konvertering nødvendige vedtægtsændringer. 3B.16 I alt kr af Kapitalindskuddet, svarende til kr af tranche et samt hele tranche to, blev ved gennemførelsesbeslutning af 25. februar 2011 konverteret til aktier i henhold til Lånevilkårene. Herefter resterer kr af Kapitalindskuddets tranche et.

9 4. BANKENS AKTIER 4.1 Aktierne skal lyde på navn og skal noteres på navn i bankens ejerbog. Bankens ejerbog føres af VP INVESTOR SERVICES A/S, CVR-nr , der er valgt som ejerbogsfører på bankens vegne. Aktierne udstedes gennem VP SECURITIES A/S, CVR-nr , i henhold til lovgivningens bestemmelser om udstedelse af dematerialiserede værdipapirer. 4.2 Transporter skal, for at være gyldige over for banken, være noteret af denne. Notering på navn i ejerbogen er betinget af, at banken har modtaget underretning om notering fra VP SECURITIES A/S. Banken indestår ikke for rigtigheden af de fra VP SECURITIES A/S, modtagne underretninger. 4.3 Aktierne er frit omsættelige. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder. 5. BANKENS LEDELSE 5.1 Bankens anliggender varetages af: 1. Generalforsamlingen 2. Bestyrelsen 3. Direktionen 6. GENERALFORSAMLINGEN, AFHOLDELSE, STED OG INDKALDELSE 6.1 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i februar eller marts måned i Region Midtjylland. Senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen herfor på bankens hjemmeside. 6.2 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal tillige indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. 6.3 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent.

10 6.4 Dirigenten leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. 6.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for denne på bankens hjemmeside. Indkaldelse skal tillige ske skriftligt til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. 6.6 Indkaldelsen skal indeholde tid og sted for generalforsamlingen, dagsordenen for mødet og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget træffes beslutning om vedtægtsændringer efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5 eller 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget. Endvidere skal indkaldelsen indeholde: 1) en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, 2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, jf. selskabslovens 97, stk. 2, 3) registreringsdatoen, jf. SL 84, stk. 1, med tydeliggørelse af dennes virkning for aktionærerne, 4) angivelse af hvor og hvordan den komplette uforkortede tekst til de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder dagsorden og de fuldstændige forslag kan fås samt 5) angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i pkt. 6.7, vil blive gjort tilgængelige. 6.7 Senest tre uger før enhver generalforsamling offentliggøres følgende oplysninger og dokumenter på bankens hjemmeside: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, 4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt. 6.8 Pressen skal have adgang til generalforsamlingerne. 6.9 Bestyrelsen kan, når den anser det for teknisk forsvarligt, beslutte at tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde. Aktionærerne kan derved elektronisk deltage i, ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Hvis bestyrelsen vælger at træffe sådan beslutning, vil nærmere oplysninger herom kunne findes på bankens hjemmeside: 7. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN 7.1 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Bestyrelsens mundtlige beretning om bankens virksomhed i det forløbne år.

11 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor(er). 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 7.2 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen. Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan optages på dagsordenen. Fristen offentliggøres senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen på bankens hjemmeside. 8. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER 8.1 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer den, der én uge inden afholdelse af generalforsamlingen er noteret som aktionær i ejerbogen eller på dette tidspunkt har rettet henvendelse til banken med henblik på indførsel i ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af banken. Møderet på generalforsamlingen er endvidere betinget af, at adgangskort er indhentet senest tre dage før afholdelsen af denne. 8.2 Hver aktie á 10 kr. giver 1 stemme. 8.3 Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal godtgøre sin ret til at deltage på generalforsamlingen ved forevisning af adgangskort og ved fremlæggelse af en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagter til bestyrelsen kan dog kun gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden og kan ikke gives for længere tid end 12 måneder. Fuldmagter givet til en generalforsamling, der ikke opfylder et quorumkrav, bevarer sin gyldighed til en eventuel 2. generalforsamling, medmindre andet fremgår af fuldmagten. 8.4 Aktionærer med stemmeret efter pkt. 9.1 har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på bankens hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Brevstemmer skal være fremkommet til banken senest 1 hverdag inden kl før afholdelse af generalforsamlingen. 8.5 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt flertal, medmindre lovgivningen eller vedtægterne stiller skærpede krav.

12 8.6 Skriftlig afstemning skal finde sted, når en aktionær forlanger det. 8.7 Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning. 8.8 Beslutning om ændring af vedtægterne eller om bankens opløsning er kun gyldig, såfremt mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og forslaget vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er halvdelen af aktiekapitalen ikke repræsenteret på generalforsamlingen, men er forslaget i øvrigt vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny generalforsamling, på hvilken forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede kapitals størrelse. Ved ændringer i vedtægterne, der foreslås af bestyrelsen, kræves ikke repræsentation af halvdelen af aktiekapitalen. 8.9 Ændringer og tilføjelser, som af myndighederne i medfør af lovgivningen måtte blive forlangt som vilkår for godkendelse eller registrering af vedtægtsændringer, kan af bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Protokollen og afstemningsresultater fra generalforsamlingen gøres tilgængelige på bankens hjemmeside senest to uger efter afholdelse af generalforsamlingen. 9. BESTYRELSE 9.1 Bestyrelsen består af mindst 4 og højst 8 medlemmer, som vælges på generalforsamlingen. Valget sker for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Herudover har bankens medarbejdere eventuel ret til at vælge arbejdstagerrepræsentanter i henhold til selskabslovens regler herom. 9.2 Bestyrelsen konstituerer sig selv med formand og næstformand. 9.3 Bestyrelsesmedlemmer skal afgå ved den førstkommende ordinære generalforsamling efter det fyldte 67. år.

13 9.4 Såfremt antallet af bestyrelsens medlemmer ved vakance varigt bringes under 4, skal bestyrelsen indkalde til ekstraordinær generalforsamling med henblik på, at bestyrelsesmedlemmernes antal når op på mindst 4 medlemmer. 9.5 Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 9.6 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt flertal. Formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed. 9.7 Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige medlemmer. 9.8 Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. 9.9 Bestyrelsen kan nedsætte et repræsentantskab, der virker for bankens trivsel og bistår bestyrelsen i forbindelse med dens virksomhed i bankens tjeneste Bestyrelsen er indtil den 18. august 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje bankens aktiekapital med indtil DKK Bestyrelsen kan bestemme, at forhøjelsen helt eller delvist kan ske på anden måde end ved kontant indbetaling, herunder ved konvertering af gæld. Ved forhøjelse af aktiekapitalen til markedsværdi, herunder som vederlag for bankens overtagelse af en bestående virksomhed, kan bestyrelsen bestemme, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller delvis skal fraviges. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Bemyndigelsen er delvist udnyttet den 20. februar 2012 ved beslutning om forhøjelse af bankens aktiekapital med nominelt kr ved konvertering af gæld. Herefter resterer nominelt kr af bemyndigelsen. 10. DIREKTION 10.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer til at varetage den daglige ledelse af banken Direktionen deltager uden stemmeret i bestyrelsens møder.

14 11. TEGNINGSREGEL Banken tegnes ved underskrift af: 1. Formanden eller næstformanden i forening med et andet bestyrelsesmedlem. 2. Et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør. 3. To direktører i forening. 4. Den samlede bestyrelse. 12. REVISION Med respekt af den til enhver tid gældende lovgivning varetages revisionen af én eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Genvalg kan finde sted. 13. REGNSKABSÅR OG ANVENDELSE AF OVERSKUD 13.1 Bankens regnskabsår er kalenderåret Generalforsamlingen træffer efter bestyrelsens indstilling bestemmelse om anvendelse af eventuelt overskud efter at banken har foretaget de henlæggelser, der er nødvendige efter bankens økonomiske stilling Det årlige udbytte udbetales via VP SECURITIES A/S, efter lovgivningens bestemmelser herom. 14. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 14.1 Al kommunikation fra banken til de enkelte aktionærer kan ske elektronisk ved og generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside, medmindre andet følger af selskabsloven. Banken kan til enhver tid kommunikere med almindelig brevpost Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser, adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra banken til aktionærerne kan således fremsendes af banken til aktionærerne elektronisk, herunder via . Ovennævnte dokumenter, bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil tillige kunne findes på bankens hjemmeside, Banken er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at banken

15 er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse. Al kommunikation fra aktionærerne til banken kan ske elektronisk ved til -adresse investorrelations@vestjyskbank.dk Aktionærerne kan på bankens hjemmeside, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation

16 Bilag 1 Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering I henhold til generalforsamlingsbeslutning af 19. august 2009, jf. vedtægternes pkt. 4A., er fastsat de i dette bilag angivne krav til aftalen om statligt kapitalindskud. Betingelserne i dette bilag 1 gælder den del af aftalen, der vedrører optagelse af kapitalindskud mod udstedelse af kapitalbeviser med frivillig konvertering (tranche 1). 1. DEFINITIONER Følgende definitioner er anvendt og har følgende mening i disse Betingelser (med frivillig konvertering): "Aktier" betyder aktier udstedt af Udstederen. "Aktieselskabsloven" betyder lovbekendtgørelse nr. 649 af 15. juni 2006 med senere ændringer. "Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed" har den i afsnit 5.1 angivne betydning. "Ansvarlig Lånekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i 136 i Lov om finansiel virksomhed, samt al anden lånekapital, der angiver at være efterstillet anden ikke-efterstillet kapital (bortset fra Hybrid Kernekapital eller gæld, der angiver at være sidestillet med Hybrid Kernekapital). "Antal Kapitalbeviser" betyder antallet af de til enhver tid udestående Kapitalbeviser. "Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter generelt er åbne for forretning i Danmark. "Beregningsperioden" betyder den periode inden for hvilken Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit "Betingelser (med frivillig konvertering)" betyder disse Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig konvertering).

17 "Deklareret Udbytte" betyder summen af udbytte, som opgjort på en VU-beregningsdag og besluttet af Udstederens generalforsamling eller bestyrelse i perioden fra og med sidste VU-beregningsdag eller, for så vidt angår den første VU-beregningsdag, i perioden fra og med 1. oktober 2010, indtil den relevante VU-beregningsdag og enten (i) betalt af Udsteder i perioden eller (ii) planlagt betalt i perioden efter VU-beregningsdagen, hvor udbyttet opgøres. Såfremt der er truffet beslutning om at udlodde udbytte i en anden valuta end DKK omregnes beløbet til DKK baseret på den af Danmarks Nationalbank offentliggjorte kurs på datoen for beslutningen om at udlodde udbytte. "Delvis Indfrielse" har den i afsnit 8.6 anførte betydning. "DKK" betyder danske kroner. "Effektiv Rente" betyder en effektiv rente svarende til summen af Rentekonverteringsprovision, Konverteringsprovision (hvis relevant) og Årlig Effektiv Rente. "Fast Kuponrente" har den i afsnit 4.2 anførte betydning. "Fondsbørsen" betyder Nasdaq OMX Copenhagen A/S, CVR-nr "Frie Reserver" betyder de frie reserver, som fremgår af Udstederens seneste reviderede årsrapport godkendt på Udstederens generalforsamling. "Førtidig Indfrielsesbeløb" betyder et beløb, hvis betaling på Indfrielsesdagen medfører, at Kapitalbeviset har givet et samlet afkast svarende til den Effektive Rente beregnet i perioden fra og med Udstedelsesdagen til Indfrielsesdagen. "Handelsdag" betyder en dag, hvor der kan handles på Fondsbørsen. "Hovedstol over Markedsværdi" betyder den på en VU-beregningsdag Udestående Hovedstol divideret med Markedsværdien. "Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, som opfylder kravene i 132 i Lov om finansiel virksomhed. "Hybrid Kernekapitalprocent" betyder Udstederens til enhver tid værende Hybride Kernekapital som en procent af Udstederens til enhver tid værende Kernekapital. "Indfrielsesdagen" betyder dagen, hvor indfrielse af alle eller en del af Kapitalbeviserne sker i henhold til afsnit 8.

18 "Kapitalbeviser" har den i afsnit 2.1 anførte betydning. "Kapitalbeviserne Med Obligatorisk Konvertering" betyder kapitalbeviser udstedt i medfør af Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig konvertering) samt øvrige kapitalbeviser med obligatorisk konvertering udstedt i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud. "Kapitalbeviser Uden Obligatorisk Konvertering" betyder Kapitalbeviserne samt øvrige kapitalbeviser med frivillig konvertering udstedt i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud. "Kapitalbevisindehaver" betyder en fysisk eller juridisk person, der er registreret som indehaver af et eller flere Kapitalbeviser i VP s register. "Kapitalkrav" betyder det højeste af Solvenskravet og minimumskapitalkravet, jf. 127 i Lov om finansiel virksomhed. "Kernekapital" betyder kernekapital som defineret i 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed. "Konverteringskursen" har den i afsnit 11.7 anførte betydning. "Konverteringsmeddelelse" har den i afsnit 11.3 anførte betydning. "Konverteringsperioden" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Konverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,4% p.a. "Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente og Variabelt Udbyttetillæg. "Kursfølsomme Oplysninger" betyder oplysninger om (i) Udstederen, herunder Udstederens virksomhed, aktiver, passiver, forhold (finansielle eller øvrige), resultat og drift, (ii) Aktierne og (iii) markedsforhold vedrørende (i) og/eller (ii), hvilke oplysninger ((i)- (iii)) alene eller sammen med andre oplysninger vil - eller med rimelighed kan forventes at ville - påvirke kursen på Aktierne, eller som en rationel investor med rimelighed kunne forventes at inddrage ved bedømmelsen af Aktiernes værdi. Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, såfremt et medlem af dennes bestyrelse, direktion, ledelse eller andre nøglemedarbejdere er i besiddelse af sådanne Kursfølsomme Oplysninger.

19 "Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer. "Lov om statsligt kapitalindskud" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer. "Markedsværdi" betyder den værdi for selskabet, der fastsættes ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud, med tillæg af et eventuelt nettokontantprovenu ved en kontant forhøjelse af aktiekapitalen i Udsteder foretaget i perioden fra Udstedelsesdagen til en VU-beregningsdag. "Nominel Rente" betyder en nominel rente svarende til den Effektive Rente ved halvårlige betalinger af Fast Kuponrente. "Nye Aktier" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Omsætningsvægtet Gennemsnitskurs" betyder i relation til Aktierne den omsætningsvægtede gennemsnitskurs beregnet på baggrund af perioden fra kl dansk tid på den første dag i Beregningsperioden indtil kl dansk tid på den sidste dag i Beregningsperioden, som offentliggjort under rubrikken "Bloomberg VWAP" på Bloombergs side VJBA DC <equity> VAP (eller en tilsvarende side). "Pålydende Værdi" betyder DKK 0,01. "Rentekonverteringsaktier" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen" har den i afsnit 5.2 anførte betydning. "Rentekonverteringsdagen" har den i afsnit 5.1 anførte betydning. "Rentekonverteringskursen" har den i afsnit 5.4 anførte betydning. "Rentekonverteringsmeddelelse" har den i afsnit 5.2 anførte betydning. "Rentekonverteringsprovision" fastsættes til maksimalt 0,1 % p.a. "Rentekonverteringsvurderingsmanden" har den i afsnit anførte betydning. "Rentetilskrivningsdag" betyder den 1. maj og 1. november i hvert år.

20 "Selskabsdisposition" betyder udbytte og enhver anden udlodning af kontanter eller andre aktiver til Udstederens aktionærer, kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsretter, aktieoptioner, konvertible obligationer eller andre konvertible instrumenter, andre rettigheder til at tegne eller købe Aktier, aktiesplit eller aktiekonsolidering, fusion, spaltning samt enhver anden disposition af Udstederen, der påvirker Udstederens kapitalstruktur. "Solvenskrav" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. 124, stk. 2, i Lov om finansiel virksomhed, og (ii) et individuelt solvenskrav fastsat af Finanstilsynet, jf. 124, stk. 5, i Lov om finansiel virksomhed. "Totale Beløb Under Udstedelserne" betyder Udstedelsens Totale Beløb tillagt Udstedelsens Totale Beløb som defineret i Vilkår og Betingelser for Kapitalbeviserne (med frivillig og obligatorisk konvertering) dateret samme dato som Betingelserne (med frivillig konvertering). "Udestående Hovedstol" betyder Antal Kapitalbeviser multipliceret med Pålydende Værdi. "Udstedelsens Totale Beløb" har den i afsnit 2.1 anførte betydning. "Udstedelsesdagen" betyder datoen for udstedelse af Kapitalbeviserne, der fastsættes ved aftaleindgåelsen, dog senest 31. december "Udsteder" betyder Vestjysk Bank A/S, Torvet 4, 7620 Lemvig, CVR-nr "Udstederens Konverteringsoption" har den i afsnit 11.1 anførte betydning. "Variabelt Udbyttetillæg" har den i afsnit 4.3 anførte betydning. "VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr "VU-beregningsdagen" har den i afsnit 4.3 anførte betydning. "Vurderingsmanden" har den i afsnit anførte betydning. "Vurderingsrapporten" har den i afsnit anførte betydning. "Årlig Effektiv Rente" betyder en effektiv rente p.a., der fastsættes som summen af den Danske Stats 5-årige nulkuponrente sidste handelsdag før indgåelse af aftalen om

21 statsligt kapitalindskud plus et fast tillæg på 6 pct. plus et individuelt tillæg for Vestjysk Bank. Bankens individuelle tillæg kan højst være 2,25 pct. "Årlig Fast Kuponrente" betyder summen af Fast Kuponrente, der tilskrives Kapitalbeviserne i perioden fra og med 1. maj i et år og indtil 1. maj det følgende år. 2. FORM OG PÅLYDENDE VÆRDI 2.1 Kapitalbeviserne. Udstederen udsteder i henhold til disse Betingelser (med frivillig konvertering) et antal kapitalbeviser (hvert et "Kapitalbevis" og samlet "Kapitalbeviserne") á nominelt DKK 0,01, i alt et beløb svarende til størrelsen af tranche 1 af kapitalindskuddet optaget i medfør af vedtægternes pkt. 4A. ("Udstedelsens Totale Beløb"). 2.2 Registrering i VP. Kapitalbeviserne er dematerialiserede og udstedt via VP. Medmindre andet fremgår af disse Betingelser (med frivillig konvertering), skal beregning og betaling af renter mv. ske i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler. 3. STATUS 3.1 Status. Kapitalbeviserne er Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er sidestillet med anden Hybrid Kernekapital i Udsteder, og med al anden gæld, der angiver at være sidestillet med Hybrid Kernekapital. Kapitalbeviserne er foranstillet Udsteders aktiekapital og gæld, der angiver at være efterstillet Hybrid Kernekapital, i enhver henseende, herunder med hensyn til retten til at modtage periodiske betalinger samt retten til at modtage betaling i forbindelse med Udsteders konkurs eller likvidation. 3.2 Efterstillelse. Kapitalbeviserne er efterstillet al ikke-efterstillet gæld, som påhviler Udsteder, samt Ansvarlig Lånekapital i Udsteder. 4. RENTEBESTEMMELSER 4.1 Betaling af Kuponrente. Udstederen skal betale Kuponrente til Kapitalbevisindehaverne i overensstemmelse med dette afsnit Fast Kuponrente. Udsteder skal betale den Nominelle Rente af den Udestående Hovedstol ("Fast Kuponrente"). Fast Kuponrente betales halvårligt på hver Rentetilskrivningsdag. Beregning af Fast Kuponrente skal ske i overensstemmelse med faktisk/faktisk (ICMA) og VP's til enhver tid gældende regler. 4.3 Variabelt Udbyttetillæg. Udstederen skal endvidere betale et variabelt udbyttetillæg ("Variabelt Udbyttetillæg"), der beregnes som det højeste beløb af: (i) DKK 0, og

22 (ii) (Deklareret Udbytte x 1,25 x Hovedstol over Markedsværdi) Årlig Fast Kuponrente. Variabelt Udbyttetillæg beregnes 5 Bankdage før den 1. maj hvert år ("VUberegningsdagen"). Såfremt Udstederens generalforsamling eller bestyrelse har besluttet at udlodde et udbytte på en senere dato i april i det pågældende år anses denne dato for VU-beregningsdagen. Variabelt Udbyttetillæg betales hvert år den 1. maj, første gang den 1. maj ALTERNATIV BETALING AF KUPONRENTE 5.1 Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Hvis Udstederens solvens vil være mindre end 110 % af Solvenskravet efter hel eller delvis betaling af Kuponrente ("Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed") skal betaling af Kuponrente ske ved udstedelse af nye Aktier eller levering af eksisterende egne Aktier ("Rentekonverteringsaktier") til Kapitalbevisindehaverne i forhold til deres beholdning af Kapitalbeviser på den pågældende Rentetilskrivningsdato eller på det senere tidspunkt, der måtte blive fastsat i henhold til afsnit ("Rentekonverteringsdagen"). 5.2 Meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed. Såfremt der indtræder en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, skal Udstederen give Kapitalbevisindehaverne og offentligheden meddelelse herom ("Rentekonverteringsmeddelelse") senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen ("Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen"). Uanset det foregående er Udstederen berettiget til at offentliggøre en eventuel meddelelse om en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed tidligere, såfremt Udstederen er forpligtet hertil i henhold til gældende ret eller Fondsbørsens regler, men Udstederen er under alle omstændigheder forpligtet til at offentliggøre en Rentekonverteringsmeddelelse senest 3 Handelsdage og tidligst 5 Handelsdage før Rentekonverteringsdagen. Rentekonverteringsmeddelelsen skal offentliggøres før Fondsbørsen åbner på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen. Senest på Rentekonverteringsdagen og før konvertering af Kuponrenten skal Udstederen give Kapitalbevisindehaverne og offentligheden meddelelse om Rentekonverteringskursen. Alle meddelelser i henhold til dette afsnit skal gives i overensstemmelse med VP's til enhver tid gældende regler, Fondsbørsens regler og gældende lovgivning. 5.3 Antal Rentekonverteringsaktier. Kuponrente, der konverteres som følge af en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed, konverteres til et antal Rentekonverteringsaktier i henhold til følgende formel: Antal Rentekonverteringsaktier = Kuponrente, der konverteres, divideret med Rentekonverteringskursen, jf. dog afsnit 11.6.

23 5.4 Rentekonverteringskursen. Kursen til hvilken Kuponrenten skal konverteres til Nye Aktier ("Rentekonverteringskursen") opgøres i DKK pr. Aktie efter reglerne anført i afsnit og Børskursen. Rentekonverteringskursen beregnes i overensstemmelse med følgende formel: Gennemsnittet af (i) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handelsdage umiddelbart forudgående Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (ekskl. selve dagen) og (ii) den Omsætningsvægtede Gennemsnitskurs på Aktierne beregnet i en periode på 3 på hinanden følgende Handelsdage startende på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (inkl. selve dagen). I tilfælde af at Udstederen er i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger, skal disse meddeles til offentligheden i overensstemmelse med gældende lov senest på Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen. Hvis Udstederen mener eller forudser, efter at have foretaget rimelige undersøgelser af Udstederens virksomhed, aktiver, forpligtelser, forhold (økonomiske eller andre), resultat og drift, at ville komme i besiddelse af Kursfølsomme Oplysninger inden for de første 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen, kan Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen tidligst være dagen for offentliggørelsen af sådanne Kursfølsomme Oplysninger Rentekonverteringsvurderingsmanden. Såfremt (i) Aktierne ikke er handlet på en eller flere Handelsdage i Beregningsperioden eller (ii) den Danske Stat begærer det, fastsættes Rentekonverteringskursen af en uafhængig investeringsbank eller en statsautoriseret revisor udpeget af den Danske Stat efter konsultation med Udstederen ("Rentekonverteringsvurderingsmanden"). Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen er bindende. Udstederen afholder alle omkostninger til Rentekonverteringsvurderingsmanden. Konverteringen af Kuponrenten skal ske snarest muligt efter, at Rentekonverteringsvurderingsmanden har informeret Udstederen og Kapitalbevisindehaverne om Rentekonverteringskursen. Dette afsnit bortfalder, såfremt den Danske Stat ikke længere er Kapitalbevisindehaver. 5.5 Betingelser. Konvertering af Kuponrente i henhold til dette afsnit 5 kan alene ske, hvis: (i) Udstederens generalforsamling har truffet alle nødvendige beslutninger for udstedelse af Rentekonverteringsaktierne mod konvertering af Kuponrente til Rentekonverteringskursen og på de øvrige vilkår i Betingelserne (med frivillig konvertering), (ii) Udstederen ved gennemførelsen af konverteringen fremlægger en legal opinion i en form og med et indhold, der er tilfredsstillende for den Danske Stat, hvori det bekræftes, at (i) ovenfor er opfyldt og at Rentekonverteringsaktierne vil have

24 samme rettigheder som, og i øvrigt vil være identiske med, Udstederens eksisterende Aktier ved gennemførelsen af konverteringen, (iii) Udstederens vedtægter ikke indeholder ejer-, stemmerets- eller omsætningsbegrænsninger, etc., (iv) Udstederen har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, ikke er trådt i betalingsstandsning eller likvidation og ikke er begæret konkurs, (v) Aktierne er, og Rentekonverteringsaktierne bliver, optaget til handel på Fondsbørsen eller et andet reguleret marked, og (vi) Ingen Selskabsdisposition er besluttet (og ikke gennemført), igangværende eller offentliggjort inden for en periode af 5 på hinanden følgende Handelsdage før Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen og i en periode på 10 på hinanden følgende Handelsdage efter Rentekonverteringsbekendtgørelsesdagen (inkl. selve dagen) eller, såfremt Rentekonverteringskursen fastsættes i overensstemmelse med afsnit 5.4.2, inden for den for Rentekonverteringsvurderingsmandens fastsættelse af Rentekonverteringskursen relevante periode. 5.6 Ingen justering. Der sker ingen særskilt justering af Rentekonverteringskursen som følge af Udstederens eventuelle forhøjelse eller reduktion af aktiekapitalen, udstedelse af tegningsoptioner eller konvertible instrumenter, fusion, spaltning eller anden opløsning. 5.7 Tilsvarende anvendelse. Afsnit 11.6, 11.8, 11.9, og gælder med de nødvendige ændringer i forhold til en Alternativ Kuponrentebetalingsbegivenhed og udstedelsen af Rentekonverteringsaktier. 6. ANNULLERING AF KUPONRENTE 6.1 Betingelser. Kuponrente skal betales på forfaldsdagen, jf. afsnit 4.2 og 4.3, medmindre: (i) Udsteder enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet, (ii) Kuponrenten overstiger de Frie Reserver, jf. 132 stk. 1, nr. 7 i Lov om finansiel virksomhed, eller (iii) Finanstilsynet har meddelt, at Udsteder efter Finanstilsynets skøn enten ikke overholder Kapitalkravet før betaling af Kuponrente eller, efter betaling af Kuponrente, ikke vil overholde Kapitalkravet, eller vurderer, at betaling af Kupon-

25 renten vil påvirke Udstederens finansielle stilling negativt, således at Udstederen formentlig ikke vil opfylde Kapitalkravet. 6.2 Delvis betaling. Såfremt en af undtagelserne i (i) eller (ii) i afsnit 6.1 finder anvendelse, skal Udsteder betale Kuponrente med et eventuelt sådant mindre beløb, som kan betales, uden at undtagelserne i (i) og (ii) i afsnit 6.1 finder anvendelse. I tilfælde af en delvis betaling af Kuponrente i henhold til dette afsnit 6.2, skal det beløb, der betales på Kapitalbeviserne udgøre en forholdsmæssig andel af det samlede beløb, der er til rådighed til betaling af Kuponrente, beregnet som den Udestående Hovedstols andel af summen af Udstederens totale Hybride Kernekapital på forfaldstidspunktet. 6.3 Bortfald af rente. Kuponrente der ikke betales helt eller delvist i henhold til afsnit 6.1 eller 6.2, bortfalder og kan ikke senere kræves betalt. 6.4 Genindtræden af pligt til at betale Kuponrente. Tilskrivning af Kuponrente genoptages, og pligt til betaling af Kuponrente genindtræder, fra det tidspunkt, hvor undtagelserne i afsnit 6.1 ikke længere finder anvendelse. 6.5 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til at give Kapitalbevisindehaverne meddelelse straks Udsteder bliver opmærksom på, at Kuponrente ikke vil kunne betales fuldt ud på forfaldsdagen efter dette afsnit NEDSKRIVNING AF HOVEDSTOL OG UBETALT KUPONRENTE 7.1 Nedskrivning af Kapitalbeviserne. Udsteder har ret til på en ordinær eller ekstraordinær generalforsamling at beslutte at nedskrive den Udestående Hovedstol og påløbet ikke-betalt Kuponrente, helt eller delvist, såfremt Udsteders egenkapital er tabt, og Udsteders aktiekapital er nedskrevet til nul. Såfremt der sker delvis nedskrivning af den Udestående Hovedstol, skal nedskrivningen gennemføres ved en forholdsmæssig nedskrivning af Udsteders totale Hybride Kernekapital. 7.2 Betingelser for nedskrivning. Den Udestående Hovedstol og påløbet ikke-betalt Kuponrente kan kun nedskrives i overensstemmelse med afsnit 7.1, hvis (i) Udsteder efterfølgende tilføres ny kapital, således at Kapitalkravet opfyldes, eller (ii) Udsteder ophører uden tab for ikke-efterstillede kreditorer. Nedskrivning kan kun ske med et beløb, der på forhånd er godkendt af Udsteders eksterne revisor(er) og Finanstilsynet. 7.3 Meddelelse. Udsteder er forpligtet til straks, eller i muligt omfang forinden, at give Kapitalbevisindehaverne meddelelse om indkaldelse til en generalforsamling med henblik beslutninger af den i afsnit 7.1 omtalte art. 8. INDFRIELSE AF KAPITALBEVISER 8.1 Intet forfaldstidspunkt. Kapitalbeviserne er uden udløb, forfalder hverken helt eller delvist til betaling på et fastsat tidspunkt og kan ikke kræves tilbagebetalt helt eller

26 delvist, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af disse Betingelser (med frivillig konvertering). 8.2 Indfrielse. Kapitalbeviserne kan hverken helt eller delvist indfries før udløbet af en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der udløber senest 31. december Hvis Kapitalbeviserne indfries af Udsteder, helt eller ved Delvis Indfrielse, før udløbet af en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der udløber senest 31. december 2014, kan indfrielse alene ske under forudsætning af, at betingelserne i 132 stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed er opfyldt. 8.3 Indfrielseskurs i det fjerde og femte år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2012 til senest den 31. december 2014, indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til det højeste af (a) Pålydende Værdi, eller (b) Førtidig Indfrielsesbeløb, med tillæg af (i) For så vidt angår (a) ovenfor, Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, samt (ii) For så vidt angår både (a) og (b) ovenfor, Variabelt Udbyttetillæg påløbet fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen. 8.4 Indfrielseskurs i det sjette år fra Udstedelsesdagen. Udsteder kan i en ved indgåelsen af aftalen om statsligt kapitalindskud nærmere fastsat periode, der løber fra tidligst den 1. januar 2014 til senest den 31. december 2015 indfri Kapitalbeviserne helt eller ved Delvis Indfrielse, med tillæg af forfalden ikke-betalt Kuponrente, til et beløb per Kapitalbevis svarende til 105 % af Pålydende Værdi, med tillæg af (a) 5 % af Pålydende Værdi, såfremt Kuponrente i perioden fra og med Udstedelsesdagen indtil Indfrielsesdagen er bortfaldet helt eller delvist, jf. afsnit 6.3, (b) Fast Kuponrente påløbet i perioden fra og med seneste Rentetilskrivningsdag indtil Indfrielsesdagen, og (c) Variabelt Udbyttetillæg påløbet i perioden fra og med seneste VU-beregningsdag indtil Indfrielsesdagen.