1DEC den 2. december 2005

Transkript

1 ANBEFALET KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE vedrørende alle aktier (ISIN nr. DK ) og alle American Depositary Shares repræsenteret ved American Depositary Receipts (CUSIP nr N102) i 1DEC TDC A/S (CVR nr ) til DKK 382 pr. aktie og modværdien i amerikanske dollar af DKK 191 pr. American Depositary Share, hver især repræsenterende halvdelen af én aktie, (i hvert enkelt tilfælde uden rente og justeret som beskrevet heri) fremsat af Nordic Telephone Company ApS (CVR nr ) et selskab, der indirekte er 100% ejet af visse investeringsselskaber, der direkte eller indirekte rådgives eller forvaltes af Apax Partners Worldwide LLP The Blackstone Group International Limited Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. Permira Advisers KB og Providence Equity Partners Limited den 2. december 2005 TILBUDSPERIODEN LØBER FRA DEN 2. DECEMBER 2005 TIL DEN 12. JANUAR 2006 (KL DANSK TID, KL NEW YORK CITY TID), MEDMINDRE TILBUDSPERIODEN FORLÆNGES Tilbudsgiver har opnået fritagelse fra U.S. Securities and Exchange Commission ( SEC ), således at Tilbudsgiver (eller finansielle institutioner på dennes vegne) kan købe TDC Aktier uden for Købstilbuddet i Tilbudsperioden, herunder perioden efter enhver meddelelse af Købstilbuddet. Tilbudsgiver har foretaget opkøb i markedet af TDC Aktier i henhold til en sådan fritagelse, og Tilbudsgiver kan til enhver tid foretage yderligere transaktioner i markedet, køb i privat forhandlede transaktioner eller i øvrigt, jf. afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Opkøb i markedet. og afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC. Amerikansk Dealer Manager for dette Købstilbud er: J.P. Morgan Securities Inc. DETTE TILBUDSDOKUMENT ER VIGTIGT OG KRÆVER DERES UMIDDELBARE OPMÆRKSOMHED. Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller afgive erklæringer, der ikke er indeholdt heri, på vegne af Nordic Telephone Company ApS, Apax Partners Worldwide LLP, The Blackstone Group International Limited, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB, Providence Equity Partners Limited og enhver af disses respektive tilknyttede selskaber, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Tilbudsgivers finansielle rådgivere er: 1DEC DEC

2 Indholdsfortegnelse Side Købstilbuddet 1. Resumé af Købstilbuddet 1 2. Generel information Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsudsigter for TDC Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Anbefaling fra TDC s Bestyrelse 58 TDC 6. Beskrivelse af TDC TDC fire års hoved- og nøgletal og resultat for de tre første kvartaler af regnskabsåret Aktionærforhold i TDC Væsentlige begivenheder i 2005 for TDC 74 Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder 10. Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder 76 Definitioner og yderligere oplysninger 11. Definitioner Konkurrenceretlige og andre administrative procedurer Beskrivelse af den anmodede SEC-fritagelse 84 Tillæg I 85 Acceptblanket 92 Bemærk: Definitioner og selskabsnavne i dette Tilbudsdokument fremgår af afsnit 11, medmindre de fremgår af teksten. Lovvalg og værneting Dette Købstilbud er blevet udarbejdet som et frivilligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 843 af 7. september 2005) og bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 om overtagelsestilbud og aktionærers oplysningsforpligtelser og i overensstemmelse med gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, herunder gældende regler for købstilbud bekendtgjort i henhold til U.S. Securities Exchange Act of 1934, med senere ændringer ( Exchange Act ). Enhver aftale eller tvist, der udspringer af accept af Købstilbuddet, skal alene reguleres og fortolkes i henhold til dansk ret. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Begrænsninger Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf er ulovlig, og dette Tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. i

3 1. Resumé af Købstilbuddet Indledning Dette resumé og de følgende spørgsmål og svar fremhæver de væsentlige oplysninger om Tilbudsgivers tilbud om at købe alle de af TDC A/S udstedte aktier à DKK 5 ( TDC Aktier ) og alle American Depositary Shares, der hver især repræsenterer halvdelen af én TDC Aktie ( TDC ADS er og sammen med TDC Aktierne, TDC Værdipapirer ), repræsenteret ved American Depositary Receipts i TDC A/S ( TDC ADR er ) ( Købstilbuddet ), men er alene ment som en oversigt. Da dette resumé og de følgende spørgsmål og svar ikke kan give svar på alle spørgsmål, og idet der er indeholdt yderligere vigtige oplysninger i resten af dette Tilbudsdokument og de hermed tilknyttede dokumenter, henvises for en mere fuldstændig beskrivelse af Købstilbuddets vilkår og betingelser til hele tilbudsdokumentet ( Tilbudsdokumentet ) og øvrige tilknyttede dokumenter, som er beskrevet i dette Tilbudsdokument. Særligt bør aktionærer, der ønsker at sælge TDC Aktier, læse den i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Fremgangsmåde ved accept beskrevne Acceptblanket, som sammen med de vilkår og betingelser, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, angiver de vilkår og betingelser, der vedrører Købstilbuddet på TDC Aktier. Aktionærer, der ønsker at sælge TDC ADS er, bør læse det i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Fremgangsmåde ved accept beskrevne Overdragelsesdokument (Letter of Transmittal) og Meddelelse om Garanteret Levering (Notice of Guaranteed Delivery), som sammen med de vilkår og betingelser, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, angiver de vilkår og betingelser, der vedrører Købstilbuddet på TDC ADS er. Tilbudsgiver har til SEC indsendt et Schedule TO (med bilag) i henhold til Rule 14d-3 i Exchange Act, som indeholder visse yderligere oplysninger med hensyn til Købstilbuddet (herunder aftaler om finansiering af Købstilbuddet som beskrevet i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Finansiering, aftaler med TDC som beskrevet i afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC og visse andre dokumenter, som kræves i henhold til gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale). Sådanne dokumenter og enhver ændring hertil, herunder bilag, samt andre oplysninger, som Tilbudsgivers eller enhver af dennes tilknyttede selskaber skal indsende til SEC for så vidt angår Købstilbuddet eller disses egentlige ejerskab af TDC Værdipapirer, ligger til gennemsyn hos, og kopier kan rekvireres fra, SEC s kontor på den måde, der er angivet i afsnit 2 Generel information Informationskilder eller downloades fra SEC s hjemmeside ( Oversigt Tilbudsgiver: Selskabet, hvis aktier Købstilbuddet er rettet imod: Tilbudskurs: Nordic Telephone Company ApS, CVR-nr , et anpartsselskab, der er stiftet i henhold til dansk ret med hjemstedsadressen Langelinie Allé 35, 2100 København Ø ( Tilbudsgiver ). Pr. datoen for dette Tilbudsdokument består Tilbudsgivers indirekte anpartshavere (som samlet indirekte ejer alle Tilbudsgivers udestående anparter) af visse investeringsselskaber, der hver især rådgives eller forvaltes direkte eller indirekte af Apax Partners Worldwide LLP, The Blackstone Group International Limited, Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., Permira Advisers KB eller Providence Equity Partners Limited (under ét kaldet Sponsorerne ). TDC A/S, CVR-nr , med hjemsted på adressen Nørregade 21, 0900 København C ( TDC ). DKK 382 pr. TDC Aktie kontant med forbehold for justering som anført i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet, eller modværdien i amerikanske dollar af DKK 191 pr. TDC ADS kontant med forbehold for justering som anført i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af 1

4 Præmie: Købstilbuddets genstand: Betingelser for Købstilbuddet: Købstilbuddet med udgangspunkt i den valutakurs, der opnås af den Amerikanske Afregningsagent på spotmarkedet snarest muligt efter modtagelse af midler fra Tilbudsgiver. Tilbudskursen repræsenterer en præmie på ca.: 39,3% i forhold til gennemsnitskursen den 16. august 2005, den sidste Børsdag før datoen for TDC s fondsbørsmeddelelse nr. 17, der indeholdt kommentarer til en artikel i pressen vedrørende mulige henvendelser til TDC om et eventuelt tilbud om at købe hele TDC, 44,7% i forhold til gennemsnitskursen på TDC Aktien i de sidste tre måneder forud for den 17. august 2005, 117,0% i forhold til aktiekursen ved SBC Communications Inc. s salg af stk. TDC Aktier (32,1% af TDC s Aktiekapital) pr. 10. juni Køb af alle TDC Aktier og alle TDC ADS er. Købstilbuddet er afgivet på en række betingelser, herunder: at Tilbudsgiver ved udløbet af Tilbudsperioden ejer eller har modtaget gyldige accepter for i alt mere end 90% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne eller en sådan lavere procentdel af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne, som vil gøre det muligt for Tilbudsgiver at iværksætte Tvangsindløsningen efter en ekstraordinær generalforsamling, at der modtages tilfredsstillende nødvendige godkendelser fra visse offentlige myndigheder, retsinstanser og tilsynsmyndigheder, at der ikke indtræffer visse væsentlige negative ændringer for TDC og TDC Koncernen efter den 29. november Disse og andre vigtige betingelser er beskrevet andetsteds i dette Tilbudsdokument, jf. afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Betingelser. Hvis én eller flere af Købstilbuddets betingelser som beskrevet i dette Tilbudsdokument enten ikke er opfyldt ved udløbet af Tilbudsperioden eller frafaldet af Tilbudsgiver, vil Købstilbuddet ikke blive gennemført. Anbefaling fra Bestyrelsen: TDC s bestyrelse ( Bestyrelsen ) har anbefalet, at Indehavere af TDC aktier og ADS Indehavere accepterer Købstilbuddet, jf. afsnit 5 Anbefaling fra TDC s Bestyrelse. Tilbudsperiodens start: 2. december Tilbudsperiodens udløb: Fondskoder/ISIN: Accept: 12. januar 2006 kl (dansk tid)/kl (New York City tid) (medmindre Tilbudsperioden forlænges). TDC Aktier: ISIN DK TDC ADS er: CUSIP 87236N102. Fremgangsmåden for at acceptere Købstilbuddet afhænger af, om de pågældende TDC Værdipapirer er TDC Aktier eller TDC ADS er. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet 2

5 Handel med tilbudte ADS er: Tilbagekaldelsesrettigheder: Fremgangsmåde ved accept for yderligere oplysninger om fremgangsmåden ved accept af Købstilbuddet. Der vil ikke være et marked på New York Stock Exchange for handel med TDC ADS er, for hvilke der er indgivet accept af Købstilbuddet. Indehavere af TDC Værdipapirer kan tilbagekalde deres accepter når som helst inden udløbet af Tilbudsperioden uden at skulle begrunde dette. Fremgangsmåden for tilbagekaldelse af accepter vedrørende TDC Aktier eller TDC ADS er er anført i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbagekaldelsesrettigheder. Meddelelse af resultat: Medmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Tilbudsgiver offentliggøre resultatet af Købstilbuddet via Københavns Fondsbørs og forventeligt ved en pressemeddelelse udsendt via Dow Jones nyhedsservice og/eller PR Newswire senest den 17. januar 2006, som ligger tre Børsdage efter udløbet af Tilbudsperioden. Københavns Fondsbørs har accepteret, at Tilbudsgiver har forlænget perioden for offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet med én Børsdag (i forhold til normal praksis) under henvisning til de praktiske krav, der er forbundet med TDC ADS erne, antallet af aktionærer og spredningen af disse i mange jurisdiktioner. Afvikling og afregning: Tilbudsgiver forventer at afvikle og afregne TDC Værdipapirer, for hvilke der er modtaget gyldig accept i henhold til Købstilbuddet, senest den 24. januar 2006, medmindre Tilbudsperioden forlænges, eller Købstilbuddet ikke gennemføres. Københavns Fondsbørs har accepteret, at Tilbudsgiver har forlænget perioden for afregning af Købstilbuddet med to Børsdage (i forhold til normal praksis) til fem Børsdage under henvisning til de praktiske krav, der er forbundet med afregning af TDC ADS er, som omfatter omveksling af afregningsbeløbet til danske kroner og amerikanske dollar, hensynet til de internationale kapitalmarkeder samt antallet af aktionærer og spredningen af disse i mange jurisdiktioner. Opkøb i markedet: Tilbudsgiver har opnået fritagelse fra Securities and Exchange Commission ( SEC ) til, at Tilbudsgiver (eller finansielle institutioner på dennes vegne) kan købe TDC Aktier uden for Købstilbuddet i Tilbudsperioden, herunder perioden efter en meddelelse om Købstilbuddet. Tilbudsgiver har den 30. november 2005 foretaget opkøb i markedet i henhold til en sådan fritagelse, og pr. datoen for dette Tilbudsdokument ejer Tilbudsgiver stk. TDC Aktier svarende til 10,08% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne. Tilbudsgiver kan til enhver tid foretage yderligere transaktioner i markedet, køb i privat forhandlede transaktioner eller i øvrigt, jf. afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Opkøb i markedet, og afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC. 3

6 Offentliggørelse: Lovvalg: Al offentliggørelse og alle meddelelser, der kræves afgivet vedrørende Købstilbuddet i henhold til gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, herunder offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument, vil ske via Københavns Fondsbørs og ved en pressemeddelelse udsendt via Dow Jones nyhedsservice og/eller PR Newswire. Dette Købstilbud er udarbejdet som et betinget frivilligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 843 af 7. september 2005) og bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 om overtagelsestilbud og aktionærers oplysningsforpligtelser samt i overensstemmelse med gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, herunder gældende regler for købstilbud bekendtgjort i henhold til Exchange Act. Enhver aftale eller tvist, der udspringer af accept af Købstilbuddet, skal alene reguleres og fortolkes i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Spørgsmål og svar Tilbudsgiver Hvem tilbyder at købe mine værdipapirer? Tilbuddet om at købe alle TDC Aktier og TDC ADS er fremsættes af Nordic Telephone Company ApS, et anpartsselskab med hjemsted i København, der er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr Pr. dags dato består Tilbudsgivers indirekte anpartshavere, der samlet indirekte ejer alle anparter i Tilbudsgiver, af nedenstående investeringsselskaber, der hver især direkte eller indirekte rådgives eller forvaltes af en af Sponsorerne: Apax Europe VI-A, L.P., Apax Europe VI-1, L.P., Blackstone Family Communications Partnership (Cayman) L.P., Blackstone Capital Partners (Cayman) IV-A L.P., Blackstone Family Investment Partnership (Cayman) IV-A L.P., Blackstone Participation Partnership (Cayman) IV L.P., Blackstone NSS Communications Partners (Cayman) L.P., Blackstone Capital Partners (Cayman) IV L.P., KKR Millennium Fund (Overseas), Limited Partnership, Permira Europe III GmbH & Co. KG, Permira Europe III L.P. 1, Permira Europe III L.P. 2, Permira Europe III Co-Investment Scheme, Permira Investment Limited og Providence Equity Offshore Partners V L.P.. KKR European Fund II, Limited Partnership, KKR Partners (International), Limited Partnership, Providence Equity Offshore Partners IV L.P., Providence Equity Operating Partners IV L.P., Permira Europe II L.P. 1, Permira Europe II L.P. 2, Permira Europe II CV4, Permira Europe II CV4, Permira Europe II Co-Investment Scheme og Schroder Ventures Investments Limited forventes at blive indirekte anpartshavere i Tilbudsgiver ved eller før gennemførelse af Købstilbuddet. Der henvises til afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder for nærmere oplysninger om Tilbudsgiver og nogle af Tilbudsgivers tilknyttede enheder og anpartshavere. Selskabet, hvis aktier Købstilbuddet er rettet mod, og genstand for Købstilbuddet Hvilke værdipapirer er Købstilbuddet rettet mod? Tilbudsgiver tilbyder at købe alle TDC Aktier og TDC ADS er, et dansk aktieselskab med hjemsted i København, der er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR-nr Der henvises til afsnit 6 Beskrivelse af TDC, afsnit 7 TDC fire års hoved- og nøgletal og resultat for de tre første kvartaler af regnskabsåret 2005 samt afsnit 8 Aktionærforhold i TDC for yderligere oplysninger om TDC. 4

7 Tilbudskurs Hvilken pris tilbydes der, og hvilken betalingsform vil blive anvendt? Indehavere af TDC Aktier ( Indehavere af TDC Aktier ) tilbydes DKK 382 kontant pr. TDC Aktie, uden renter og med forbehold for justering som anført i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet. Alle indehavere af TDC ADS er ( ADS Indehavere ) tilbydes modværdien i amerikanske dollar af DKK 191 kontant pr. TDC ADS, uden renter og med forbehold for justering som anført i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet. ADS Indehavere modtager vederlag i amerikanske dollar omregnet efter den valutakurs, der kan opnås af den Amerikanske Afregningsagent på spotmarkedet snarest muligt efter modtagelse af midler fra Tilbudsgiver, men inden datoen for Købstilbuddets afregning. Hvis en ADS Indehaver foretrækker at modtage danske kroner, efter eget valg, kan den pågældende ADS Indehaver aflevere sine TDC ADR er til og udtage de underliggende TDC Aktier af den i henhold til depotaftalen kontoførende bank, Bank of New York, Corporate Trust Office, 101 Barclay Street, New York, NY 10286, USA. Pågældende ADS Indehaver kan efter modtagelsen af TDC Aktier følge proceduren for salg af dennes TDC Aktier som beskrevet i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Fremgangsmåde ved accept og vil modtage danske kroner for sådanne TDC Aktier. Pr. 1. december 2005, den sidste Børsdag før Tilbudsperioden indledtes, svarede DKK 191 til USD 30,10 baseret på Danmarks Nationalbanks officielle kurs. Det faktiske beløb i amerikanske dollar, der modtages for TDC ADS er, vil dog afhænge af den kurs, der opnås af den Amerikanske Afregningsagent på spotmarkedet på det tidspunkt, hvor det relevante beløb i danske kroner omregnes til amerikanske dollar. Under alle omstændigheder vil ADS Indehavere, der modtager beløb i amerikanske dollar, bære risikoen for udsving i kursen mellem amerikanske dollar og danske kroner. Der henvises til afsnit 2 Generel information Valuta og afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbudskurs for yderligere oplysninger om Tilbudskursen og det historiske kursforhold mellem danske kroner og amerikanske dollar. Hvordan vil Købstilbuddet berøre udbetalingen af udbytte fra TDC? Efter den ordinære generalforsamling i TDC, der blev afholdt den 17. marts 2005, blev det årlige udbytte for 2004 udbetalt til TDC s aktionærer. Hvis TDC deklarerer og udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer inden afregning af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med det pågældende udbytte- eller andet udlodningsbeløb pr. TDC Aktie (krone for krone), og Tilbudskursen for TDC ADS er nedsættes tilsvarende. Tilbudsgiver har efter gennemførelsen af Købstilbuddet til hensigt at indkalde til ekstraordinær generalforsamling i TDC bl.a. med henblik på at bemyndige Bestyrelsen til at deklarere ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med danske ret. Der henvises til afsnit 3 Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsudsigter for TDC Tilbudsgivers hensigt med TDC Afnotering, Tvangsindløsning, afregistrering, udbytte for yderligere oplysninger. Betingelser Hvad er de væsentligste betingelser i Købstilbuddet? Købstilbuddet er underlagt en række betingelser, herunder: at Tilbudsgiver ved udløbet af Tilbudsperioden ejer eller har modtaget gyldige accepter for i alt mere end 90% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne eller en sådan lavere procentdel af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne, som vil gøre det muligt at iværksætte Tvangsindløsningen efter en ekstraordinær generalforsamling, at der opnås tilfredsstillende nødvendige godkendelser fra visse offentlige myndigheder, retsinstanser og tilsynsmyndigheder, 5

8 at der ikke indtræffer visse væsentlige negative ændringer i TDC og TDC Koncernen samt, andre betingelser, der er nærmere beskrevet andetsteds i dette Tilbudsdokument. Hvis én eller flere af Købstilbuddets betingelser som beskrevet i dette Tilbudsdokument ikke er opfyldt ved Tilbudsperiodens udløb, eller hvis Tilbudsgiver ikke har frafaldet betingelser, der på det pågældende tidspunkt ikke er opfyldt i henhold til gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning samt regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, vil Købstilbuddet bortfalde, og Tilbudsgiver vil ikke være forpligtet til at købe nogen af de TDC Aktier eller TDC ADS er, der måtte være indgivet accept for. Efter et sådant bortfald vil indgivne accepter om salg af TDC Værdipapirer miste deres gyldighed, og alle TDC ADR-beviserne, for hvilke der er indgivet accept, vil straks blive returneret til sådanne ADS Indehavere. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Betingelser for yderligere oplysninger om de for Købstilbuddet gældende betingelser. Finansiering af Købstilbuddet Har Tilbudsgiver tilstrækkelige økonomiske ressourcer til at betale i henhold til Købstilbuddet? Ja. Tilbudsgiver har modtaget tilstrækkelige tilsagn om egenkapitalindskud og kreditfaciliteter til at kunne foretage alle betalinger i henhold til Købstilbuddet. Det samlede beløb, der kræves for at købe alle TDC Aktier og TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet, vil udgøre ca. DKK Beløbet finansieres ved hjælp af de tilsagte kapitalindskud og kreditfaciliteter. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Finansiering for yderligere oplysninger om finansieringen af Købstilbuddet. Tilbudsperiode Hvor lang tid har jeg til at beslutte, om jeg ønsker at afhænde mine TDC Aktier eller TDC ADS er? Aktionærer kan acceptere at sælge deres TDC Værdipapirer og acceptere Købstilbuddet i perioden fra den 2. december 2005 indtil den 12. januar 2006 kl (dansk tid), kl New York City tid ( Tilbudsperioden ). Accept af Købstilbuddet skal være formidlet til den Danske Afregningsagent gennem den pågældende aktionærs kontoførende institut eller fondsmægler (for så vidt angår TDC Aktier) eller til den Amerikanske Afregningsagent (for så vidt angår TDC ADS er) inden Tilbudsperiodens udløb. Hvis Tilbudsperioden forlænges, kan aktionærerne acceptere Købstilbuddet frem til udløbet af den forlængede tilbudsperiode. Hvis ADS Indehavere ønsker at acceptere at sælge deres TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet, og de TDC ADR er, der repræsenterer sådanne TDC ADS er, ikke er umiddelbart tilgængelige, eller den pågældende ADS Indehaver ikke kan levere de pågældende TDC ADR er og alle andre påkrævede dokumenter til den Amerikanske Afregningsagent inden udløbet af Tilbudsperioden, eller pågældende ADS Indehaver ikke rettidigt kan gennemføre proceduren for levering ved elektronisk overførsel, kan TDC ADS erne stadig accepteres solgt gennem procedurer for garanteret levering, forudsat at visse betingelser er opfyldt. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbudsperiode og Fremgangsmåde ved accept for yderligere oplysninger om fremgangsmåden. Kan Tilbudsperioden forlænges? Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden i henhold til Købstilbuddets betingelser samt i overensstemmelse med gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning samt regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale. Tilbudsgiver kan forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange i henhold til gældende dansk ret og amerikansk lovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale for Købstilbuddet under følgende omstændigheder: a) hvis én eller flere af Købstilbuddets betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet før et planlagt udløb af Tilbudsperioden, kan Tilbudsgiver forlænge Købstilbuddet med en periode, der med rimelighed vil være tilstrækkelig til, at betingelsen kan 6

9 opfyldes, b) hvis et konkurrerende tilbud afgives, og Tilbudsgiver ikke tilbagekalder Købstilbuddet, eller c) hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen eller på anden måde forbedrer Købstilbuddets vilkår. Endvidere er Tilbudsgiver forpligtet til at forlænge Tilbudsperioden ad én eller flere gange for at være berettiget til at påråbe sig betingelsen vedrørende modtagelse af de påkrævede godkendelser fra de amerikanske telemyndigheder. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Betingelser og Forlængelse, forhøjelse eller ændring af Købstilbuddet for yderligere oplysninger om muligheden for at forlænge Købstilbuddet. Under en forlængelse af Tilbudsperioden vil indehavere af TDC Værdipapirer fortsat have tilbagekaldelsesrettigheder indtil udløbet af en sådan forlænget Tilbudsperiode. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbagekaldelsesrettigheder for yderligere oplysninger om tilbagekaldelsesrettigheder. Hvordan får jeg besked, hvis Tilbudsperioden forlænges? En eventuel forlængelse af Tilbudsperioden vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og ved en pressemeddelelse via Dow Jones nyhedsservice og/eller PR Newswire. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Betingelser og Forlængelse, forhøjelse eller ændring af Købstilbuddet for yderligere oplysninger om muligheden for at forlænge Købstilbuddet. Vil Tilbudsperioden blive forlænget, hvis der foretages ændringer i Købstilbuddet? Hvis der foretages forbedringer af Købstilbuddet, vil Tilbudsperioden blive forlænget i henhold til gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC eller dennes personale. Bestyrelsen vil efter offentliggørelsen udarbejde en revideret erklæring vedrørende dennes anbefaling. Såfremt Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen eller på anden måde forbedrer Købstilbuddets vilkår inden for de to sidste uger i Tilbudsperioden, forlænges denne i henhold til gældende dansk ret, så den udløber 14 kalenderdage efter offentliggørelsen af det forhøjede eller forbedrede tilbud. Tilbudsgiver kan dog kun forlænge op til maksimalt 10 uger fra datoen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse, medmindre Tilbudsgiver ansøger om og opnår fritagelse fra Fondsrådet. I henhold til gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC eller dennes personale skal et tilbud forblive åbent i mindst fem Bankdage fra datoen, hvor en væsentlig ændring første gang offentliggøres, sendes eller gives til værdipapirindehavere, og hvis der foretages væsentlige ændringer vedrørende information, der ikke er væsentligt mindre betydningsfuld end Tilbudskursen og antallet af TDC Værdipapirer, der efterspørges, kan der kræves mindst 10 Bankdage for at sikre tilstrækkelig formidling af ændringen og respons fra investorer. Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen, skal Købstilbuddet forblive åbent i mindst 10 Bankdage fra datoen for offentliggørelsen af sådan forhøjelse. En forlængelse vil ikke blive krævet i det omfang den på det pågældende tidspunkt planlagte udløbsdato ikke ligger før den påkrævede mindsteforlængelsesperiode. For så vidt angår Købstilbuddet vil Tilbudsgiver, hvis der foretages væsentlige ændringer i Købstilbuddets vilkår, herunder forhøjelse af Tilbudskursen eller frafald af en væsentlig betingelse, forlænge Købstilbuddet for Indehavere af TDC Aktier og TDC ADS er i henhold til både gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale. Tilbudsgiver vil sørge for tilstrækkelig formidling af de væsentlige vilkår for en sådan ændring eller et sådant frafald af en betingelse til indehaverne af TDC Værdipapirer, herunder ved formidling af et supplement til dette Tilbudsdokument. Efter rimelig anmodning fra TDC, eller hvis der på anden måde stilles krav herom, vil Tilbudsgiver sørge for, at TDC (på Tilbudsgivers regning) fremsender meddelelse om sådanne væsentlige ændringer eller frafald af en betingelse til indehavere af TDC Værdipapirer og vil påminde indehavere af TDC Værdipapirer om deres tilbagekaldelsesrettigheder i henhold til Købstilbuddet. 7

10 Accept og tilbagekaldelse af accept vedrørende Købstilbuddet Hvordan kan jeg sælge mine TDC Aktier eller TDC ADS er? Accept af Købstilbuddet fra Indehavere af TDC Aktier skal være modtaget af den Danske Afregningsagent gennem aktionærens kontoførende institut eller fondsmægler inden udløbet af Tilbudsperioden. Indehavere af TDC Aktier kan udfylde den acceptblanket ( Acceptblanket ), de har modtaget, og indsende denne til deres kontoførende institut eller fondsmægler, idet der tages hensyn til den tid, det kontoførende institut eller fondsmægleren skal bruge til at fremsende Acceptblanketten til den Danske Afregningsagent inden Tilbudsperiodens udløb. Accept af Købstilbuddet fra ADS Indehavere skal være modtaget af den Amerikanske Afregningsagent enten ved levering af korrekt udfyldt og underskrevet Overførselsdokument (Letter of Transmittal) sammen med eventuelt påkrævede underskriftsverifikationer og andre påkrævede dokumenter eller ved elektroniske overdragelsesprocedurer inden Tilbudsperiodens udløb. Hvis en ADS Indehaver ønsker at tilbyde sine TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet, og TDC ADR erne repræsenterende sådanne TDC ADS er ikke er umiddelbart tilgængelige eller den pågældende ADS Indehaver ikke kan levere TDC ADR erne og alle andre påkrævede dokumenter til den Amerikanske Afregningsagent inden udløbet af Tilbudsperioden, eller den pågældende ADS Indehaver ikke rettidigt kan gennemføre proceduren for levering ved elektronisk overførsel, kan sådanne TDC ADS er alligevel accepteres solgt i henhold til de procedurer for garanteret levering, der er beskrevet heri. Aktionærerne eller ADS Indehaverne bærer risikoen for, at den Danske Afregningsagent og den Amerikanske Afregningsagent modtager eventuelle accepter rettidigt. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Fremgangsmåde ved accept for yderligere oplysninger om fremgangsmåden ved accept af Købstilbuddet. Skal jeg betale gebyr eller provision ved accept? En aktionær, der har sine TDC Aktier eller TDC ADS er registreret gennem et kreditinstitut eller en finansiel institution, mægler, fondshandler, forretningsbank eller anden nominee, og pågældende kreditinstitut eller finansielle institution, mægler, fondshandler, forretningsbank eller anden nominee accepterer Købstilbuddet på aktionærens vegne, vil pågældende kreditinstitut eller finansielle institution, mægler, fondshandler, forretningsbank eller anden nominee muligvis opkræve gebyr herfor. Aktionæren vil selv skulle betale kurtage og øvrige omkostninger forbundet med at acceptere at sælge sine TDC Aktier eller TDC ADS er. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Afregning for yderligere oplysninger om fremgangsmåden ved accept af Købstilbuddet. Kan jeg tilbagekalde en tidligere indgivet accept af Købstilbuddet? I henhold til Købstilbuddet kan indehavere af TDC Værdipapirer tilbagekalde deres accepter når som helst inden udløbet af Tilbudsperioden uden at skulle begrunde en sådan beslutning. TDC Værdipapirer, for hvilke der er afgivet accept i henhold til Købstilbuddet, kan tilbagekaldes af eller på vegne af den aktionær, der vil sælge sådanne TDC Værdipapirer, når som helst efter 60 dage fra datoen for offentliggørelse af dette Tilbudsdokument. Hvis Tilbudsperioden eksempelvis forlænges, således at Tilbudsperioden udløber på eller efter den 31. januar 2006, og Tilbudsperioden er udløbet, men Tilbudsgiver endnu ikke har besluttet og offentliggjort, hvorvidt alle ikke tidligere frafaldne betingelser er opfyldt, og således ikke har accepteret de tilbudte TDC Værdipapirer til betaling, kan Indehavere af TDC Aktier eller ADS Indehavere desuden når som helst derefter tilbagekalde accepter vedrørende salg af TDC Værdipapirer, indtil Tilbudsgiver har offentliggjort en meddelelse om at Købstilbuddet gennemføres. Købstilbuddet vil ikke blive anset for at være gyldigt accepteret vedrørende nogen rettidigt og gyldigt tilbagekaldt accept af Købstilbuddet. For at en tilbagekaldelse er gyldig skal den relevante afregningsagent (enten den Danske Afregningsagent, gennem den pågældende Indehaver af TDC Aktiers kontoførende institut eller fondsmægler, eller den Amerikanske Afregningsagent (for så vidt angår TDC ADS er)), som Acceptblanketten eller Overførselsdokumentet (Letter of Transmittal) oprindeligt blev fremsendt 8

11 til, rettidigt fra Indehavere af TDC Aktier og ADS Indehavere modtage en skriftlig tilbagekaldelse med angivelse af navnet på den person, der har accepteret at sælge TDC Værdipapirerne, antallet af TDC Værdipapirer, der tilbagekaldes, og hvis der er givet accept for TDC ADS er navnet på den registrerede indehaver af pågældende TDC ADS er, hvis denne er forskellig fra den person, der har accepteret Købstilbuddet for de pågældende TDC ADS er. Tilbagekaldelse af tilbudte TDC Værdipapirer kan ikke ophæves (uden Tilbudsgivers samtykke), og TDC Værdipapirer, for hvilke accepter er retmæssigt tilbagekaldt, og som ikke senere omfattes af en accept af Købstilbuddet, vil derefter blive anset for ikke at være gyldigt accepteret solgt i relation til Købstilbuddet. Der kan efterfølgende ske accept af Købstilbuddet for tilbagekaldte accepter for TDC Værdipapirer når som helst inden Tilbudsperiodens udløb, forudsat den i dette Tilbudsdokument angivne fremgangsmåde følges. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbagekaldelsesrettigheder for yderligere oplysninger om tilbagekaldelsesrettigheder. Kan jeg acceptere et andet bud på mine TDC Aktier eller TDC ADS er i løbet af Tilbudsperioden? Ja. Hvis en anden part end Tilbudsgiver i et andet købstilbud eller på anden måde fremsætter et andet tilbud på TDC Værdipapirerne i løbet af Tilbudsperioden, kan aktionærer tilbagekalde deres afgivne accept af beskrevet i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbagekaldelsesrettigheder. Når en aktionær har tilbagekaldt sine afgivne accepter af Købstilbuddet, kan den pågældende aktionær acceptere at sælge sine TDC Aktier eller TDC ADS er i henhold til vilkårene og betingelserne for et sådant andet købstilbud eller en anden transaktion. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Tilbagekaldelsesrettigheder for yderligere oplysninger om fremgangsmåden for tilbagekaldelse af accept vedrørende TDC Værdipapirer. Betaling af Tilbudskursen Hvornår modtager jeg betaling for TDC Værdipapirer, for hvilke jeg accepterer Købstilbuddet? Med forbehold for Købstilbuddets betingelser vil betaling af Tilbudskursen til Indehavere af TDC Aktier og ADS Indehavere, der gyldigt har accepteret Købstilbuddet i Tilbudsperioden, ske senest fem Børsdage efter offentliggørelse af meddelelse om Købstilbuddets gennemførelse, hvilken vil fremkomme senest tre Børsdage efter Tilbudsperiodens udløb. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Afregning for yderligere oplysninger om betaling af Tilbudskursen. TDC s holdning til Købstilbuddet Har TDC og TDC s ledelse taget stilling til Købstilbuddet? Bestyrelsen har anbefalet TDC s aktionærer at acceptere Købstilbuddet. Der henvises til afsnit 5 Anbefaling fra TDC s Bestyrelse for yderligere oplysninger om TDC s holdning til Købstilbuddet. Tilbudsgivers planer for TDC Vil Købstilbuddet blive efterfulgt af en Tvangsindløsning af TDC Aktier og TDC ADS er ejet af minoritetsaktionærer, hvis ikke alle Indehavere af TDC Aktier og ADS Indehavere accepterer Købstilbuddet? Hvis Tilbudsgiver ejer eller kontrollerer mere end 90% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne efter gennemførelsen af Købstilbuddet, vil Tilbudsgiver i henhold til dansk ret være i stand til at iværksætte en Tvangsindløsning (som defineret i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Særlige vilkår for båndlagte medarbejderaktier ) af de resterende aktier ejet af minoritetsaktionærer. Tilbudsgiver har på nuværende tidspunkt til hensigt at vedtage en beslutning herom på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes indkaldt efter Købstilbuddet er gennemført. Størrelsen af det kontante vederlag, der betales til eventuelle minoritetsaktionærer i forbindelse med en Tvangsindløsning, vil svare til Tilbudskursen, 9

12 men justeret for eventuelt udbetalt udbytte eller andre udlodninger, der er foretaget af TDC til dennes aktionærer mellem tidspunktet for Købstilbuddets afregning og afregningsdatoen for Tvangsindløsningen. Indehavere af TDC Aktier og ADS Indehavere bør endvidere være opmærksomme på, at de valutakurser, der er gældende på tidspunktet for betaling af sådanne eventuelle kontante vederlag, kan være forskellige fra de valutakurser, der er gældende ved offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument og/eller ved gennemførelsen af Købstilbuddet, og at dette derfor kan påvirke værdien af sådanne kontante vederlag, hvis vederlaget udbetales i amerikanske dollar, eller hvis den pågældende aktionær i sidste ende har til hensigt at veksle vederlaget til amerikanske dollar. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Yderligere oplysninger for yderligere oplysninger om en eventuel Tvangsindløsning. Vil Tilbudsgiver kunne udøve kontrol over TDC, hvis Købstilbuddet gennemføres? Efter Købstilbuddet er gennemført, forventer Tilbudsgiver at eje over 90% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne, hvilket er tilstrækkeligt til at tvangsindløse minoritetsaktionærers aktier og kontrollere TDC. Efter Købstilbuddets gennemførelse har Tilbudsgiver til hensigt af anmode om afnotering af TDC ADS erne fra New York Stock Exchange. Der henvises til afsnit 3 Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsudsigter for TDC og afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Yderligere oplysninger for yderligere oplysninger om Tilbudsgivers mulighed for at udøve kontrol over TDC. Vil TDC blive afnoteret, hvis Købstilbuddet gennemføres? Efter gennemførelsen af Købstilbuddet og den påtænkte iværksættelse af Tvangsindløsningen vil Tilbudsgiver anmode om afnotering af TDC Aktierne fra Københavns Fondsbørs. Efter Købstilbuddets gennemførelse har Tilbudsgiver til hensigt af anmode om afnotering af TDC ADS erne fra New York Stock Exchange. Selv om TDC Aktierne og TDC ADS erne ikke afnoteres kort efter Købstilbuddets gennemførelse, vil Tilbudsgivers køb af TDC Aktier og TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet og den efterfølgende Tvangsindløsning af en eventuel minoritet medføre en væsentlig indskrænkning i eller ophør af det aktive offentlige marked for handel med TDC Aktier og TDC ADS er. Endvidere har Tilbudsgiver til hensigt, for så vidt det er tilladt i henhold til gældende lovgivning, at ophæve registreringen af TDC Værdipapirer i henhold til Exchange Act, hvorved TDC ikke længere vil være forpligtet til at foretage indberetninger til SEC eller overholde SEC s regler for børsnoterede selskaber. Der henvises til afsnit 3 Baggrund for Købstilbuddet og fremtidsudsigter for TDC og afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Yderligere oplysninger for yderligere oplysninger om eventuel afnotering og afregistrering af TDC Aktier og TDC ADS er. Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC eller aktionærer i TDC Ejer Tilbudsgiver p.t. nogen TDC Værdipapirer? Ja. Den 30. november 2005 købte Tilbudsgiver TDC Aktier svarende til 10,08% af Aktiekapitalen i TDC. Herefter kontrollerer og ejer Tilbudsgiver 10,08% af Aktiekapitalen og Stemmerettighederne, jf. afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC. Har Tilbudsgiver indgået nogen aftale med TDC eller nogen aktionær i TDC vedrørende Købstilbuddet? Tilbudsgiver og Sponsorerne har indgået en aftale med TDC dateret 30. november 2005, hvorefter TDC, med forbehold for fremsættelsen af dette Købstilbud og visse andre betingelser, har indvilliget i at ville anbefale Købstilbuddet på de i dette Købstilbud beskrevne vilkår. Tilbudsgiver, Sponsorerne og TDC udsendte den 30. november 2005 en pressemeddelelse, hvori indgåelse af ovennævnte aftale blev omtalt, og hvori det blev meddelt, at Tilbudsgiver, med forbehold for visse betingelser, vil fremsætte dette Købstilbud kort efter offentliggørelsen af denne pressemeddelelse. 10

13 Sponsorerne har endvidere indgået en fortroligheds- og standstill-aftale med TDC dateret 17. oktober Der henvises til afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC for yderligere oplysninger om aftaler vedrørende Købstilbuddet indgået med TDC eller aktionærer i TDC. Handel på fondsbørser Kan jeg sælge TDC ADS er på fondsbørsen i New York efter, at jeg har accepteret Købstilbuddet? Der vil ikke være noget marked på New York Stock Exchange for handel med TDC ADS er, for hvilke der er indgivet accept om salg i henhold til Købstilbuddet. TDC Aktier og TDC ADS er, for hvilke der ikke er indgivet accept om salg i henhold til Købstilbuddet, vil fortsat kunne handles på henholdsvis Københavns Fondsbørs eller New York Stock Exchange gennem hele Tilbudsperioden og derefter indtil en eventuel afnotering gennemføres. Selv om TDC Aktierne og TDC ADS erne ikke afnoteres kort efter Købstilbuddets gennemførelse, vil Tilbudsgivers køb af TDC Aktierne og TDC ADS erne i henhold til Købstilbuddet og den efterfølgende Tvangsindløsning af en eventuel minoritet medføre en væsentlig indskrænkning i eller ophør af det aktive offentlige marked for handel med TDC Aktier og TDC ADS er. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet TDC aktionærers rettigheder som følge af transaktionen for yderligere oplysninger om handel med tilbudte TDC Aktier eller tilbudte TDC ADS er. Skattemæssige konsekvenser Hvordan beskattes danske skatteydere, som accepterer Købstilbuddet? For aktionærer, der er danske skatteydere, kan det udløse dansk aktieavancebeskatning, hvis de modtager et kontant beløb for deres TDC Aktier eller TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet. Aktionærerne anbefales at rådføre sig med egen skatterådgiver for så vidt angår de skattemæssige konsekvenser ved accept af Købstilbuddet. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Overvejelser vedrørende dansk skat for yderligere oplysninger om skattemæssige konsekvenser i Danmark for danske skatteydere. Hvordan beskattes amerikanske skatteydere, som accepterer Købstilbuddet? For aktionærer, der er amerikanske skatteydere, kan det udløse amerikansk forbundsstatsbeskatning, hvis de modtager et kontant beløb for deres TDC Aktier eller TDC ADS er i henhold til Købstilbuddet. Aktionærerne anbefales at rådføre sig med egen skatterådgiver for så vidt angår de skattemæssige konsekvenser ved accept af Købstilbuddet. Der henvises til afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Overvejelser vedrørende amerikansk skat for yderligere oplysninger om skattemæssige konsekvenser i USA for amerikanske skatteydere. Hvordan vil skatteydere i andre jurisdiktioner blive beskattet? Aktionærer, der er skatteydere i jurisdiktioner uden for USA eller Danmark, anbefales at rådføre sig med egen skatterådgiver for så vidt angår de skattemæssige konsekvenser ved accept af Købstilbuddet. Offentliggørelse Hvor offentliggøres oplysninger vedrørende Købstilbuddet, der er påkrævet i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud samt føderal værdipapirlovgivning i USA? Alle meddelelser, der kræves afgivet vedrørende Købstilbuddet i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud, herunder offentliggørelse af 11

14 dette Tilbudsdokument, sker via Københavns Fondsbørs, og alle meddelelser, der er påkrævet i henhold til den føderale værdipapirlovgivning, regler og forskrifter i USA, afgives ved pressemeddelelser udsendt via Dow Jones nyhedsservice og/eller PR Newswire. Oplysningerne vil i en periode være tilgængelige på Københavns Fondsbørs hjemmeside ( og derefter fra en password-beskyttet database. Kopi af dette Tilbudsdokument, herunder Acceptblanket for Indehavere af TDC Aktier og Overdragelsesdokument (Letter of Transmittal) for ADS Indehavere, kan rekvireres fra den Danske Afregningsagent eller den Amerikanske Afregningsagent, jf. nedenstående spørgsmål. Innisfree M&A Incorporated vil fungere som informationsagent ( Informationsagenten ) på vegne af Tilbudsgiver og vil kunne svare på spørgsmål samt give oplysninger vedrørende Købstilbuddet. Tilbudsdokumentet (inklusive den relevante Acceptblanket) kan også downloades fra internettet på Tilbudsgivers hjemmeside Tilbudsgiver har til SEC indsendt et Schedule TO (med bilag) i henhold til Rule 14d-3 i Exchange Act, som indeholder visse yderligere oplysninger med hensyn til Købstilbuddet (herunder aftaler om finansiering af Købstilbuddet som beskrevet i afsnit 4 Vilkår og betingelser samt fremgangsmåde ved accept af Købstilbuddet Finansiering, aftaler med TDC som beskrevet i afsnit 10 Beskrivelse af Tilbudsgiver og de bagvedliggende enheder Tilbudsgivers ejerinteresse i TDC og Tilbudsgivers aftaler med TDC og visse andre dokumenter, som kræves i henhold til gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale). Sådanne dokumenter og enhver ændring hertil, herunder bilag, samt andre oplysninger, som Tilbudsgivers eller enhver af dennes tilknyttede selskaber skal indsende til SEC for så vidt angår Købstilbuddet eller disses egentlige ejerskab af TDC Værdipapirer, ligger til gennemsyn hos, og kopier kan rekvireres fra, SEC s kontor på den måde, der er angivet i afsnit 2 Generel information Informationskilder eller downloades fra SEC s hjemmeside ( Yderligere oplysninger Hvor kan jeg henvende mig, hvis jeg har yderligere spørgsmål vedrørende Købstilbuddet? Yderligere spørgsmål vedrørende Købstilbuddet kan rettes til Informationsagenten på telefonnr (gratisnr. inden for EU) og telefonnr (gratisnr. inden for USA). Informationsagenten vil være til rådighed til at besvare spørgsmål og give oplysninger vedrørende Købstilbuddet. Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan rettes til den Danske Afregningsagent (vedrørende accept af TDC Aktier) eller den Amerikanske Afregningsagent (vedrørende accept af TDC ADS er). Nordea Bank Danmark A/S er den Danske Afregningsagent og kan kontaktes via på prospectus@nordea.com. Mellon Investor Services LLC er den Amerikanske Afregningsagent for Købstilbuddet og kan kontaktes på (Att.: Keelan DeShields). 12

15 2. Generel information I henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og i overensstemmelse med gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, herunder gældende regler for købstilbud bekendtgjort i henhold til Exchange Act, fremsætter Tilbudsgiver herved et frivilligt betinget offentligt Købstilbud til aktionærerne i: TDC A/S (CVR-nr ) Nørregade København C vedrørende køb af alle TDC Aktier og alle TDC ADS er mod kontant vederlag på de i dette Købstilbud anførte vilkår og betingelser. Lovvalg og værneting Dette Købstilbud er udarbejdet som et frivilligt tilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Bekendtgørelsen om Overtagelsestilbud og i overensstemmelse med gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning samt regler, forskrifter og fortolkninger fra SEC og dennes personale, herunder gældende regler for købstilbud bekendtgjort i henhold til Exchange Act eller fritagelser herfor som beskrevet i dette Tilbudsdokument. Enhver aftale eller tvist, der udspringer af accept af Købstilbuddet, skal alene reguleres og fortolkes i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal i første instans indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Ændringer i Købstilbuddet Enhver ændring i Købstilbuddets vilkår og betingelser vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs og ved en pressemeddelelse via Dow Jones nyhedsservice og/eller PR Newswire i overensstemmelse med gældende lovgivning, regler og forskrifter. Sådanne meddelelser vil sammen med andre meddelelser afgivet af Tilbudsgiver vedrørende Købstilbuddet i en periode være tilgængelige på Københavns Fondsbørs hjemmeside ( og derefter fra en password-beskyttet database og på SEC s hjemmeside ( Fremadrettede udsagn Udsagn i Købstilbuddet, som vedrører fremtidige tilstande eller forhold, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst og andre forudsigelser om udviklingen og fordele forbundet med Købstilbuddet, er fremadrettede udsagn. Disse udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, agter, forventer, vurderer eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risiko og usikkerhed, fordi de vedrører begivenheder og beror på omstændigheder, der vil finde sted i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige væsentligt fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i disse fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Tilbudsgivers og dennes tilknyttede enheders kontrol, herunder følgerne af ændringer i konjunkturer, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter TDC s tjenester, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning og tilsyn, det eventuelle behov for øgede investeringer samt øvrige risikofaktorer, der er nærmere beskrevet i TDC s indberetning til SEC. Tilbudsgiver er ikke forpligtet til at opdatere dette Tilbudsdokument, medmindre det kræves i henhold til gældende danske regler og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale. Meddelelse til Indehavere af TDC Aktier i USA og ADS Indehavere Dette Købstilbud afgives vedrørende alle TDC Aktier og TDC ADS er. Købstilbuddet fremsættes i henhold til gældende dansk ret og gældende amerikansk føderal værdipapirlovgivning, regler, forskrifter og fortolkninger heraf fra SEC og dennes personale, herunder gældende regler for købstilbud bekendtgjort i henhold til Exchange Act eller fritagelser herfor som beskrevet i dette Tilbudsdokument. Enhver ændring for så vidt angår indholdet og vilkårene for dette 13