Fusionsplan Fusion af Sparekassen Vendsyssel, CVR-nr og Sparekassen Hvetbo A/S, CVRnr

Transkript

1 Fusionsplan Fusion af Sparekassen Vendsyssel, CVR-nr og Sparekassen Hvetbo A/S, CVRnr

2 Side 2 Denne fusionsplan er udarbejdet af bestyrelserne i Sparekassen Hvetbo A/S og Sparekassen Vendsyssel med henblik på gennemførelse af en fusion af de to pengeinstitutter i henhold til kapitel 15 i selskabsloven, jf. bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med Sparekassen Vendsyssel som den fortsættende sparekasse og Sparekassen Hvetbo A/S som det ophørende pengeinstitut. Under henvisning til selskabslovens 237, stk. 3 og stk. 4, jf. bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, er der mellem bestyrelserne i Sparekassen Hvetbo A/S og Sparekassen Vendsyssel aftalt følgende: 1 Selskabernes navne 1.1 Selskabernes navne før fusionen er: Sparekassen Vendsyssel (CVR-nr ) og Sparekassen Hvetbo A/S (CVR-nr ). 1.2 Sparekassen Vendsyssel driver tillige virksomhed under følgende registrerede binavne: Brovst Sparekasse Fjerritslev Sparekasse Jerslev Sparekasse Hørby Sparekasse Jerslev-Hellum Sparekasse Skovsgård Sparekasse Jelstrup-Lyngby Sparekasse Vrå Sparekasse Hellevad-Ørum Sparekasse Klokkerholm Sparekasse Ulsted Sparekasse Sparekassen Limfjorden Thyholm Sparekasse. 1.3 Sparekassen Hvetbo A/S driver tillige virksomhed under følgende registrerede binavne:

3 Side 3 Blokhus Sparekasse A/S Hvetbo Herreds Sparekasse A/S Jammerbugt Sparekasse A/S. 1.4 Efter fusionen vil den fortsættende sparekasse anvende navnet Sparekassen Vendsyssel og have følgende registrerede binavne: Brovst Sparekasse Fjerritslev Sparekasse Jerslev Sparekasse Hørby Sparekasse Jerslev-Hellum Sparekasse Skovsgård Sparekasse Jelstrup-Lyngby Sparekasse Vrå Sparekasse Hellevad-Ørum Sparekasse Klokkerholm Sparekasse Ulsted Sparekasse Sparekassen Limfjorden Thyholm Sparekasse Sparekassen Hvetbo Blokhus Sparekasse Hvetbo Herreds Sparekasse Jammerbugt Sparekasse. 2 Selskabernes hjemsted 2.1 Sparekassen Vendsyssel har hjemsted på Østergade 15, 9760 Vrå. Sparekassen Hvetbo A/S har hjemsted på Bredgade 7, 9490 Pandrup.

4 Side Efter fusionen vil den fortsættende sparekasse, Sparekassen Vendsyssel, have hjemsted på Østergade 15, 9760 Vrå. 3 Beskatning 3.1 Fusionen vil blive gennemført som en skattepligtig fusion. 4 Betingelser 4.1 Fusionens gennemførelse er betinget af Finanstilsynets godkendelse i henhold til 204 i lov om finansiel virksomhed. 4.2 Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen har godkendt fusionen den 19. september Tidspunktet for fusionen 5.1 Fusionen gennemføres med selskabsretlig regnskabsmæssig virkning pr. 30. juni 2012 fra hvilket tidspunkt samtlige det ophørende pengeinstitut, Sparekassen Hvetbo A/S, aktiver og forpligtelser selskabsretligt regnskabsmæssigt anses for overgået til den fortsættende sparekasse, Sparekassen Vendsyssel. 6 Vederlag for aktierne i Sparekassen Hvetbo A/S 6.1 Garantkapitalen i Sparekassen Vendsyssel udgør pr. 31. august 2012 ca. DKK fordelt på garanter, der hver især her tegnet garantkapital for minimum DKK Aktiekapitalen i Sparekassen Hvetbo A/S udgør DKK fordelt i aktier á DKK Samtlige eksisterende aktier i Sparekassen Hvetbo A/S annulleres som følge af fusionen. Som vederlag for de annullerede aktier modtager aktionærerne i Sparekassen Hvetbo A/S garantkapital i Sparekassen Vendsyssel, således at 1 aktie ombyttes med DKK 55 garantkapital. For hver aktie á DKK 100 i Sparekassen Hvetbo A/S modtager aktionærerne i dette selskab således DKK 55 garantkapital i Sparekassen Vendsyssel. I henhold til pkt. 2.1 i Sparekassen Vendsyssels vedtægter optages garantkapital i beløb af DKK 1.000, hvorfor de fleste aktionærer vil modtage en kontant udligningssum. Aktionærer, der ejer færre end 19 aktier, vil blive indløst kontant. 6.3 Som følge af fusionen vil garantkapitalen i Sparekassen Vendsyssel udgøre ca. DKK 954,68 mio. 7 Afnotering af aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S 7.1 Aktierne i Sparekassen Hvetbo A/S er optaget til handel på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Som led i fusionen vil Sparekassen Hvetbo A/S aktier blive afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S. 8 Aktionærer og kreditorer med særlige rettigheder 8.1 Ingen aktionærer eller kreditorer i det ophørende selskab har særlige rettigheder.

5 Side 5 9 Tidspunkt for ret til rente 9.1 De nye garantbeviser i Sparekassen Vendsyssel, der udstedes som vederlag til aktionærerne i Sparekassen Hvetbo A/S, får ret til rente fra Finanstilsynets godkendelse i henhold til 204 i lov om finansiel virksomhed, jf. pkt Notering af garantbeviser mv Som følge af fusionen vederlægges nominelt DKK aktier (med fradrag af egne aktier) i det ophørende selskab, Sparekassen Hvetbo A/S, ved en ombytning med ca. DKK 124 mio. garantkapital i det fortsættende selskab, Sparekassen Vendsyssel, og ca. DKK 2,3 mio. kontant Ombytning af aktierne til garantkapital vil ske, når fusionen er registreret af Erhvervsstyrelsen Garantbeviser, der vederlægges som følge af fusionen, noteres på de enkelte garanters navne i form af oprettelse af særlige konti, når fusionen er registreret. 11 Særlige fordele for bestyrelse og direktion 11.1 Der gives ikke særlige fordele til medlemmerne af Sparekassen Hvetbo A/S' eller Sparekassen Vendsyssels ledelse i forbindelse med fusionen. Bestyrelsen for Sparekassen Hvetbo A/S modtager alene et sædvanligt bestyrelseshonorar for perioden frem til fusionen.

6 Side 6 Vrå, den 2012 I bestyrelsen for Sparekassen Vendsyssel: Svend Vestergaard Pedersen formand for bestyrelsen Peter Have næstformand Arne Lindhardt Andersen Søren Vad Sørensen Birte Dyrberg Poul Dahlgaard Hans Ole Pedersen Mogens Nedergaard Dorte Folden Skole Helle Stokbro Sørensen Tage Søgaard Thomsen

7 Side 7 Pandrup, den 2012 I bestyrelsen for Sparekassen Hvetbo A/S: Niels Christian Hem formand for bestyrelsen Mette Lindhardt næstformand Martin Kristian Valbirk Finn Viggo Nielsen Erik Gade Tobias Breinholt Hoffmann Tonni Studsbjerg Mona Hyldgaard Christoffersen Morten Pilegaard