KONTRAKT VEDRØRENDE LEVERING AF BANKYDELSER

Transkript

1 KONTRAKT MELLEM REGION HOVEDSTADEN OG LEVERANDØR VEDRØRENDE LEVERING AF BANKYDELSER KONTRAKTUDKAST SÅFREMT ORDREGIVER VÆLGER TO-BANKS LØSNINGEN INDGÅS DER TO ENSLYDENDE KONTRAKTER MED DE 2 VALGTE LEVERANDØRER. CENTER FOR ØKONOMI Side 1 af 13

2 0. Præambel Bilagsoversigt / dokumentoversigt Aftalens Parter og aftalegrundlag Aftaleperioden Aftalens omfang Samarbejde og medarbejdere Pris Love, myndighedskrav mm Tavshedspligt Overgang til ny Leverandør Leverandørens overdragelse af forpligtelser og tilgodehavender Misligholdelse... Fejl! Bogmærke er ikke defineret. 12. Mangler Forsinkelse Force Majeure Leverandørens hæftelse og erstatningsansvar samt forsikring Ophævelse Lovvalg og tvistigheder Øvrige betingelser Offentliggørelse Forbehold Underskrift...13 CENTER FOR ØKONOMI Side 2 af 13

3 0. Præambel Formålet med indgåelse af denne Kontrakt er at fastlægge den bankydelse, som Leverandøren skal yde over for Region Hovedstaden, og at skabe sikkerhed for, at ydelserne kan overholde de krav, der er fastsat til deres kvalitet. Efter forudgående EU-udbud, jf. reglerne i Bekendtgørelse nr. 937 af 16. september 2004 om fremgangsmåderne ved indgåelse af offentlige varekøbskontrakter, offentlige tjenesteydelseskontrakter og bygge- og anlægskontrakter, som er en implementering af Europaparlamentets og -rådets direktiv nr. 2004/18/RF af 31. marts 2004 om samordning af fremgangsmåderne ved indgåelse af offentlige vareindkøbskontrakter, offentlige tjenesteydelseskontrakter og offentlige bygge- og anlægskontrakter, har Parterne indgået denne Kontrakt vedrørende levering af bankydelser til Region Hovedstaden. 1. Bilag- / dokumentoversigt Bilag 1 Bilag 2 Bilag 3 Kravspecifikation Prisbilag Leverandørens tilbud af XX 2015 (indsættes efterfølgende) 2. Kontraktens Parter og aftalegrundlag 2.1 Kunde Region Hovedstaden v/ Center for Økonomi Kongens Vænge 2 DK 3400 Hillerød Kontaktperson Ib John Petersen Tlf Ib.John.Petersen@regionh.dk Kontaktperson vedr. juridiske forhold: Strategisk indkøbskonsulent Katja Nordentoft Tlf katja.knapkoeien.nordentoft@regionh.dk CENTER FOR ØKONOMI Side 3 af 13

4 2.2 Leverandør (indsæt Leverandørens navn) (indsæt adresse) CVR nr.: Kontaktperson : (titel) (navn) Tlf. nr. Fax.nr. 2.3 Definitioner Følgende definitioner skal lægges til grund i Kontrakten inklusive bilag: Ved Kunden forstås Region Hovedstaden, herunder samtlige hospitaler/virksomheder/centre. Ved Leverandøren forstås XXX (den vindende tilbudsgiver) Ved Parterne forstås Kunden og Leverandøren under ét Ved Part forstås Kunden eller Leverandøren Ved Kontrakten forstås denne Kontrakt med bilag, samt senere ændringer og tillæg, herunder konkrete aftaler. Ved Arbejdsdag eller Hverdage forstås dage, på hvilke banker i Danmark i almindelighed er åbne for udførelse af sædvanlige bankforretninger. 2.4 Kontraktgrundlag Kontrakten består af nærværende dokument samt bilag i henhold til bilagsoversigten, jf. punkt.1. Ved eventuel uoverensstemmelse mellem bilagene og nærværende dokument, har Kontrakten forrang. Ved uoverensstemmelse mellem bilagene gælder de i den rækkefølge, som de står anført i bilagsoversigten. 3. Kontraktperioden Kontrakten er gældende fra 1. januar Såfremt Kontrakten ikke forlænges jf. pkt.3.2, udløber den uden særskilt opsigelse 31.december CENTER FOR ØKONOMI Side 4 af 13

5 3.1 Forlængelse af Kontrakten option på prolongation Kontrakten kan forlænges 2 gange, hver gang med 12 måneder. Kunden skal senest tage initiativ til en eventuel forlængelse 9 måneder før Kontraktens udløb. 3.2 Opsigelse Kontrakten kan af Kunden opsiges med et varsel på 9 måneder til den 1. i en måned og af Leverandøren med et varsel på 9 måneder til den 1. i en måned jf. dog punkt 3.3. Opsigelse i henhold til nærværende punkt 3.2 giver ikke den anden Part ret til erstatning eller anden form for kompensation i anledning af opsigelsen. 3.3 Ekstraordinær opsigelse I tilfælde af at Kundens organisation nedlægges, eller at opgaven overgår til en anden offentlig organisation i forbindelse med omlægning af den offentlige struktur, er Kunden berettiget til at ophæve Kontrakten med 9 måneders varsel. Hvis udbuddet vedrørende de af punkt 3.4 i nærværende Kontrakt omfattede produkter indbringes for Klagenævnet for Udbud eller domstolene, og Kundens beslutning om at tildele Leverandøren Kontrakten annulleres, eller Kunden pålægges at bringe Kontrakten til ophør, er Kunden berettiget til at opsige Kontrakten med et efter de konkrete omstændigheder passende varsel alene mod betaling af Leverandørens positive udgifter i anledning af opsigelsen (negativ Kontraktinteresse). 3.4 Ændringer af Kontrakten Kontrakt- og bilagsændringer kan ikke foretages medmindre Parterne er enige herom. Enhver ændring af Kontrakten skal aftales skriftligt mellem Parterne, hvorefter ændringerne indgår som en del af Kontrakten. Ændringen skal vedhæftes Kontrakten som tillæg. Ændringer af Kontrakten må ikke forrykke udbudsgrundlaget og skal ske inden for rammerne af udbudsreglerne. I tilfælde af strukturændringer, der i væsentligt omfang får indflydelse på omfanget eller indholdet af de ydelser, der indgår i nærværende Kontrakt, skal Parterne, inden for rammerne af udbudsreglerne, indlede forhandlinger med henblik på en ændring af Kontrakten. Tilsvarende gælder såfremt der sker ændringer, som skyldes ændringer af love, bekendtgørelser eller anden regulering iht. lov, myndighedskrav, påbud, regulativer mv. CENTER FOR ØKONOMI Side 5 af 13

6 4. Kontraktens omfang 4.1 Omfang Ved indgåelse af nærværende Kontrakt påtager Leverandøren sig i Kontraktperioden at udføre bankydelser i overensstemmelse med Bilag 1 Kravspecifikation samt Leverandørens løsningsbeskrivelse indeholdt i Bilag 1- Kravspecifikation og Bilag 3 Leverandørens tilbud. Ydelserne i henhold til nærværende Kontrakt skal udføres i overensstemmelse med de krav, der fremgår af denne Kontrakt med bilag. Uanset hvorledes kravene til ydelserne er beskrevet i Kontrakten med bilag, er det Leverandørens ansvar at sikre, at de udførte ydelser til enhver tid er tilstrækkelige til at opfylde de lovgivningsmæssige krav. Leverandøren forpligter til sig i hele Kontraktperioden at overholde gældende love, regler og vejledninger på området. 4.2 Tidsmæssige rammer De til enhver tid aftalte tidsmæssige rammer for Leverandørens ydelser iht. denne Kontrakt skal overholdes af Leverandøren. 5. Samarbejde og medarbejdere 5.1 Samarbejde Leverandøren skal i Kontraktperioden indgå i et professionelt, fleksibelt og smidigt samarbejde med Kunden, og såvel Kunden som Leverandøren er forpligtet til at informere hinanden om forhold, der skønnes at kunne være af betydning for denne Kontrakt med bilag. Tilrettelæggelse af ydelsen i henhold til Kontrakten sker i et samarbejde mellem Kunden og Leverandøren, idet dette skal ske i overensstemmelse med Bilag 1 Kravspecifikation. 5.2 Udskiftning af nøglemedarbejdere Leverandøren skal informere Kunden om eventuelle udskiftninger af nøglemedarbejdere og den faste kontaktperson, jf. Bilag 1 - Kravspecifikation. Udskiftninger kan alene ske i overensstemmelse med Kontrakten, såfremt de i Bilag 1 Kravspecifikation pkt angivne faglige kvalifikationer i bred forstand blandt nøglemedarbejdere og den faste kontaktperson ikke forringes. Kunden kan med rimmelig varsel kræve skriftligt dokumenteret, at de faglige kvalifikationer ikke er blevet forringet. CENTER FOR ØKONOMI Side 6 af 13

7 Leverandøren er forpligtet til i hele kontraktperioden at opretholde den til udførelse af opgaven fornødne kapacitet og viden, herunder i form af kvalificerede medarbejdere. Af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i ydelserne bør Leverandøren i videst muligt omfang undgå udskiftning af de tilknyttede medarbejdere. Hvis en medarbejdere på grund af personlige forhold, herunder ophør af ansættelsesforhold eller tilsvarende, ikke længere kan tilknyttes Kontrakten, forpligter Leverandøren sig til hurtigst muligt at erstatte vedkommende med en anden medarbejder på samme kvalifikationsniveau i bred forstand. 6. Pris Kunden betaler vederlag for ydelserne omfattet af Kontrakten i overensstemmelse med Leverandørens tilbud jf. Bilag 2 - Prisbilag. Det vederlag, som Leverandøren modtager i henhold til Kontrakten, dækker over alle de ydelser, som er beskrevet i Kontrakten. Hvis de forhold, der fører til ændring af Kontrakten, herunder ændret lovgivning/myndighedskrav, ligger væsentligt udover, hvad Leverandøren med rimelighed kunne forvente ved kontraktindgåelsen, og ændringerne derudover påfører Leverandøren betydelige omkostninger, kan der optages forhandling inden for rammerne af udbudsreglerne - mellem Parterne om, hvorvidt Leverandøren skal kompenseres økonomisk. De i Bilag 2 - Prisbilag angivne rentesatser ændres med omgående virkning, såfremt Nationalbanken ændrer sin indskudsbevisrente. Ændringerne af rentesatsen skal svare til ændringen i Nationalbankens indskudsbevisrente. 7. Love, myndighedskrav mm. Leverandøren er forpligtet til og ansvarlig for at overholde de til en hver tid gældende direktiver, love bekendtgørelser, myndighedskrav, offentlig påbud, regulativer og diverse standarder i hele aftaleperioden. Leverandøren skal gennem hele kontraktperioden opfylde de 5 pejlemærker i tilsynsdiamanten i overensstemmelse med Finanstilsynets vejledning nr svarende til systemisk bank. Yderligere fremhæves, at Leverandøren forpligter sig til at overholde sikkerhedsforskrifterne mv. i forbindelse med behandling af personoplysninger, Jf. Lov om behandling af personoplysninger (LOV nr., 429 af 31/05/2000) med senere ændringer. CENTER FOR ØKONOMI Side 7 af 13

8 8. Tavshedspligt Leverandøren og dennes personale samt eventuelle underleverandører har tavshedspligt med hensyn til oplysninger, som de måtte blive bekendt med i forbindelse med opfyldelsen af nærværende Kontrakt, jf. de relevante bestemmelser herom i hhv. Straffeloven (LBK nr af 26/10/2010), Forvaltningsloven (LBK nr af 07/12/2007) og retssikkerhedsloven (LOV nr.442 af 09/06/2004) med senere ændringer. Denne tavshedspligt gælder også efter Kontraktens udløb og efter den enkelte medarbejderes fratræden af sin stilling hos Leverandøren eller en evt. underleverandør. Dette betyder, at Leverandøren ikke må benytte disse oplysninger til f.eks. markedsføring eller andet efter Kontraktens udløb. 9. Overgang til ny Leverandør Ved Kontraktens ophør er Leverandøren, uanset årsag til ophør, i en overgangsperiode forpligtet til fortsat at varetage leverancerne, som er igangsat og omfattet af nærværende Kontrakt, indtil Kontrakten med rimeligt varsel kan overdrages til tredjemand eller hjemtages. Leverandøren er ligeledes ved Kontraktens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til aktivt og på bedste vis at medvirke til, at opgaven overgår til tredjemand eller hjemtages uden problemer. Kunden har således krav på, og Leverandøren er forpligtet til, at overdrage alle relevante materialer, informationer, data mv. med henblik på at sikre, at opgaven kan videreføres uden gener for Kunden. 10. Leverandørens overdragelse af forpligtelser og tilgodehavender Leverandøren er eneansvarlig over for Kunden. Leverandøren kan kun med Kundens skriftlige samtykke helt eller delvis sætte en anden i sit sted. Leverandøren er berettiget til at anvende underleverandører, som er oplyst ved aftaleindgåelsen, men ansvaret for korrekt opfyldelse af leverancen påhviler Leverandøren fuldt ud. Såfremt Leverandøren i aftaleperioden ønsker at udskifte underleverandører, skal dette godkendes af Kunden. Leverandøren kan kun med Kundens skriftlige samtykke helt eller delvis diskontere eller overdrage sit tilgodehavende til tredjemand. 11. Mangler Der foreligger en mangel ved Leverandørens ydelse, såfremt denne ikke opfylder de i nærværende Kontrakt anførte krav, tidsfrister, beskrivelser m.v., eller ydelserne ikke lever op til Kundens berettigede forventninger. CENTER FOR ØKONOMI Side 8 af 13

9 Hvis der konstateres mangler ved Leverandørens ydelse, har Leverandøren ret og pligt til at afhjælpe manglen, såfremt dette kan ske inden for rimelig tid og uden gener for Kunden. Kan manglen ikke afhjælpes inden for rimelig tid eller uden gener for Kunden, er Kunden berettiget til at kræve afslag i vederlaget, kræve omlevering af ydelsen eller lade mangelfulde ydelser udføre ved egen og/eller tredjemands foranstaltning for Leverandørens regning (dækningskøb). Sidstnævnte dog først efter advisering af Leverandøren, hvor adviset skal indeholde begrundelse for Kundens tiltag, herunder henvisning til den frist/aftale, som har været indgået om mangelafhjælpningen, uden at dette har resulteret i korrekt leverance. Ved mangelfulde leverancer, der medfører rentetab for Kunden og/eller påfører Kunden morarenter, har Kunden ret til at opkræve bod, jf. pkt Ved gentagne forekomster af mangelfulde ydelser, hvor disse er byrdefulde for Kunden, anses dette for at være hæveberettigende misligholdelse af nærværende Kontrakt. Kunden kan i givet fald hæve hele eller dele af Kontrakten Bod ved mangler Kunden kan kræve bod ved mangelfulde leverancer, der medfører rentetab/ekstra renteudgift for Kunden. Boden svarer til rentetabet/renteudgiften plus 50 %. Kunden kan derudover kræve bod ved gentagne mangelfulde leverancer, når disse er byrdefulde for Kunden. Boden svarer til ydelsens pris plus 50 %. Kundens adgang til at ophæve Kontrakten ved gentagne mangelfulde leverancer, der er byrdefulde for Kunden, ophæves ikke af bodsbetaling. 12. Forsinkelse Leverandøren er forpligtet til straks, når Leverandøren må forudse risiko for forsinkelse af en ydelse i henhold til Kontrakten, at meddele Kunden dette. Meddelelsen skal indeholde en angivelse af Leverandørens vurdering af varigheden af forsinkelsen. Kunden skal meddele, hvorvidt forsinkelsen er acceptabel. Såfremt Kunden påføres gener/ulemper grundet forsinkelsen, og disse er byrdefulde for Kunden, anses forsinkelsen for væsentlig, hvorfor Kunden er berettiget til at hæve leveringen af den pågældende ydelse helt eller delvis. Hæves leveringen af den pågældende ydelse helt eller delvis, er Kunden berettiget til at foranledige ydelsen gennemført ved egen og/eller tredjemands foranstaltning for Leverandørens regning (dækningskøb), efter forudgående advis herom. Ved gentagne forekomster af mangelfulde ydelser, hvor disse er byrdefulde for Kunden, anses dette CENTER FOR ØKONOMI Side 9 af 13

10 for at være hæveberettigende misligholdelse af nærværende Kontrakt. Kunden kan i givet fald hæve hele eller dele af Kontrakten. 13. Force Majeure Leverandørens og Kundens forpligtelser i henhold til Kontrakten bortfalder i forbindelse med en force majeure situation, så længe force majeure årsagen foreligger. Til force majeure henregnes bl.a. krig, naturkatastrofer samt overenskomstlovlige strejker og lockout. Ved force majeure situationer skal den Part, der påberåber sig force majeure, meddele dette skriftligt til den anden Part, så snart force majeure situationen konstateres, og oplyse om den forventede varighed. Kundens forpligtelse til at betale vederlag reduceres forholdsmæssigt i forhold til det antal dage force majeure situationen foreligger. For ydelser, der afregnes efter timepriser, kan der ikke afregnes for ikke leverede ydelser. Leverandøren forpligter sig til i alle tilfælde aktivt at søge arbejdet for Kunden undtaget fra eventuel arbejdsnedlæggelse, strejke eller lockout. 14. Leverandørens hæftelse og erstatningsansvar samt forsikring Leverandøren er ansvarlig efter dansk rets almindelige regler for enhver personskade eller tingskade, herunder også rådgiveransvar, som måtte opstå i forbindelse med de af Kontrakten omfattede ydelser. Leverandøren er forpligtet til at tegne og/eller opretholde professionel erhvervsansvarsforsikring i hele aftaleperioden. Forsikringen skal som minimum dække enkeltskader på 20 mio. kr. og dække 100 mio. kr. samlet i årlig forsikringssum. Leverandøren skal på forlangende dokumentere, at en sådan forsikring er tegnet, og at denne ikke kan opsiges, uden forsikringsselskabets meddelelse herom til Kunden. I tilfælde af opsigelse skal Leverandøren samtidig med forsikringens ophør stille en anden tilsvarende forsikring. Leverandørens eventuelle erstatningsansvar overfor tredjemand i forbindelse med gennemførelsen af opgaver er Kunden uvedkommende, og Leverandøren skal holde Kunden skadesløs for sådanne krav rettet mod Kunden baseret på Leverandørens ansvarspådragende handlinger eller undladelser. Såfremt Regionen lider tab som følge af Regionens brug af pengeinstituttets serviceydelser eller ITsystemer, hæfter pengeinstituttet for det pågældende tab og er forpligtet til at refundere Regionen dette tab. Denne paragraf gælder ikke tab opstået som følge af fejl eller misbrug fra Regionens eller Regionens ansattes side. CENTER FOR ØKONOMI Side 10 af 13

11 15. Ophævelse I tilfælde af væsentlig misligholdelse eller såfremt Kontraktens bestemmelser gentagne gange overtrædes, uden at der isoleret set foreligger en væsentlig misligholdelse fra en af Parterne kan Kontrakten ophæves af den anden Part med øjeblikkelig virkning efter skriftligt påkrav. Foreligger der misligholdelse, skal Leverandøren uden ugrundet ophold meddele Kunden dette, og Leverandøren skal ved samme lejlighed underrette Kunden om, hvad der vil blive gjort for at afhjælpe misligholdelse, og hvad Leverandøren vil gøre for at undgå, at tilsvarende misligholdelse indtræder i fremtiden. Kunden kan stille krav til den måde, hvorpå misligholdelse skal bringes til ophør, og de skridt, der skal tages for at undgå tilsvarende misligholdelse fremover. Ved ophævelse af Kontrakten eller dele heraf på grund af væsentlig misligholdelse ifalder den misligholdende Part erstatningsansvar overfor den anden Part efter dansk rets almindelige regler. Kunden kan i tilfælde af væsentlig misligholdelse vælge kun at ophæve Kontrakten delvis. I så fald forbliver den resterende del af Kontrakten gældende. Leverandøren kan hæve Kontrakten ved Kundens væsentlige misligholdelse af sine betalingsforpligtelser. Ophævelse kan dog kun ske, såfremt Leverandøren har fremsendt skriftligt påkrav til Kundens kontaktperson om opfyldelse af betalingsforpligtelsen inden for en af Leverandøren fastsat rimelig frist, og Kunden ikke opfylder forpligtelsen inden for denne frist. 16. Lovvalg og tvistigheder For denne Kontrakt gælder dansk ret. Uoverensstemmelser i forbindelse med den indgåede Kontrakt søges afgjort ved forhandling. Kan uoverensstemmelserne ikke afgøres ved forhandling, afgøres disse af domstolene. Værneting er Kundens hjemting. 17. Øvrige betingelser Det er Leverandørens ansvar at forpligte Leverandørens personale eller underleverandører til at overholde Kontraktens øvrige bestemmelser. Leverancerne skal ske under respekt af nationale og internationale love og regler vedrørende menneskerettigheder, arbejdstagerrettigheder, miljø og antikorruption, det vil sige: CENTER FOR ØKONOMI Side 11 af 13

12 FN s deklaration om menneskerettigheder ILO s deklaration om arbejdstagerrettigheder Rio deklarationen om miljø og udvikling FN s konvention mod korruption Dette indebærer bl.a., at hverken Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandør må benytte sig af konventionsstridig børne- og voksenarbejdskraft. Kunden forbeholder sig ret til at kræve dokumentation herfor ved Kundens eventuelle begrundede mistanke om overtrædelse heraf. Leverandøren skal således sikre, at opfyldelsen af Kontrakten i det hele sker i overensstemmelse med de grundlæggende, internationalt anerkendte arbejdsstandarder. Kunden ønsker i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter at sikre, at Leverandøren og eventuelle underleverandører tilsikrer arbejdere løn, herunder særlige ydelser, arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der er gældende i henhold til en kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter for arbejde af samme art inden for vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres. Leverandøren forpligter sig til at sikre medarbejdere beskæftiget i Danmark med opgavens udførelse løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor og er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Det er Leverandørens ansvar at forpligte sit personale til at overholde Kontraktens øvrige bestemmelser, herunder tavshedspligten. Der henvises til Region Hovedstadens indkøbspolitik, som kan findes på Offentliggørelse Nærværende Kontrakt skal betragtes som fortrolig. I det omfang gældende lovgivning - herunder lov om offentlighed i forvaltningen - og andre regler om aktindsigt ikke er til hinder herfor, må Kontrakten hverken helt eller delvist offentliggøres, uden at Parterne på forhånd og skriftligt har aftalt, hvad der skal / kan offentliggøres. Ved eventuelle senere udtalelser til pressen, om det af Kontrakten omfattede, skal modparten orienteres om udtalelserne straks herefter. CENTER FOR ØKONOMI Side 12 af 13

13 19. Forbehold Nærværende Kontrakt er fra Region Hovedstadens side betinget af godkendelse fra Regionsrådet for Region Hovedstaden. 20. Underskrift Som Leverandør: Som Kunde: den / 2015 Hillerød, den / 2015 / Nærværende Kontrakt er udfærdiget i to enslydende eksemplarer, hvoraf Leverandør og Kunde har et eksemplar hver. CENTER FOR ØKONOMI Side 13 af 13