Kontrakt. Reimplementering af Prophix

Transkript

1 Kontrakt Reimplementering af Prophix Maj 2014

2 2 Kontrakt Indhold Indhold 1 Parterne 4 2 Indledende bestemmelser Baggrund Fortolkningsprincipper 5 3 Leverancen Omfattede ydelser Udførelsessted 6 4 Priser Generelt Rejseudgifter og udlæg Regulering af priser Fakturering og betaling 7 5 Dokumentation 9 6 Samarbejdsorganisation Styregruppe Styregruppens medlemmer Møder Projektledelsesgruppe Projektledelsesgruppens medlemmer Møder Udskiftning af medarbejdere 12 7 Misligholdelse Leverandørens forsinkelse Mangler Trafikstyrelsens reklamation over mangler Afhjælpning af mangler Forholdsmæssigt afslag Force majeure Ophævelse Trafikstyrelsens ophævelse af kontrakten Leverandørens ophævelse af kontrakten 15 8 Erstatningspligt og ansvarsforsikring Erstatningsansvar Ansvarsforsikring 16 9 Varighed og opsigelse Varighed Option på forlængelse af kontrakten Opsigelse og uden virkning Generelle bestemmelser Overholdelse af lovgivning og myndighedskrav 18

3 3 Kontrakt Indhold 10.2 Garanti Tredjemands rettigheder Anvendelse af underleverandører Eventuel solidarisk hæftelse Arbejdsklausul Tavshedspligt Overdragelse Bistand i forbindelse med ophør Ændring af kontrakten Selvstændig aftale Lovvalg Tvister Underskrifter 21 Bilagsfortegnelse: Bilag 1: Opgavebeskrivelse - underbilag 1.1.: Kravspecifikation Bilag 2: Tilbudsliste Bilag 3: Leverandørens tilbud Bilag 4: Spørgsmål og svar fra udbudsprocessen

4 4 Kontrakt Parterne 1 Parterne Mellem Trafikstyrelsen Edvard Thomsens Vej København S (i det følgende kaldet Trafikstyrelsen) og (i det følgende kaldet Leverandøren) er der indgået kontrakt om reimplementering af Prophix

5 5 Kontrakt Indledende bestemmelser 2 Indledende bestemmelser 2.1 Baggrund Budgettering og budgetopfølgning løses i dag hos Trafikstyrelsen ved brug af budgetsystemet Prophix. Trafikstyrelsens målsætning for udbuddet er at opnå en reimplementering af Prophix baseret på standard funktionalitet, hvor eventuelle specialtilretninger og udviklingsaktiviteter holdes på et minimum, og kun gennemføres, hvis de vurderes kritiske for understøttelsen af Trafikstyrelsens forretnings aktiviteter. 2.2 Fortolkningsprincipper Ved udarbejdelsen af kontrakten er der udfoldet store bestræbelser på at undgå modstrid mellem de enkelte bestemmelser, og kontrakten skal forstås og fortolkes ud fra en formodning om, at der ikke er modstrid. Såfremt der alligevel konstateres modstrid, gælder følgende fortolkningsprincipper: Kontrakten gælder forud for bilagene Bilag 1 (opgavebeskrivelse) og bilag 2 (tilbudsliste) gælder forud for bilag 3 (Leverandørens tilbud). Leverandøren kan ikke påberåbe sig, at det, der fremgår af bilag 3 (Leverandørens tilbud), medfører, at krav eller beskrivelser i de øvrige dele af kontrakten ikke skal eller kan opfyldes. Det, der fremgår af de øvrige dele af kontrakten, kan kun medføre, at beskrivelser i bilag 3 (Leverandørens tilbud) ikke opfyldes, såfremt dette udtrykkeligt er angivet i de øvrige dele af kontrakten. Henvisning til nærværende kontrakt eller til en bestemmelse deri omfatter også de til kontrakten hørende bilag, der er relevante for den pågældende bestemmelse.

6 6 Kontrakt Leverancen 3 Leverancen 3.1 Omfattede ydelser Leverandøren skal levere samtlige ydelser omfattet af nærværende kontrakt inkl. bilag, herunder særligt kravene til Leverandørens ydelser beskrevet i bilag 1 (opgavebeskrivelse) og underbilag 1.1 (kravspecifikation). Leverandøren skal sikre, at systemet er klar til ibrugtagning senest den 1. december Kontrakten omfatter endvidere ad hoc bistand til vedligeholdelse af systemet i 2 år efter ibrugtagning. Ad hoc bistanden rekvireres af Trafikstyrelsen som en ændringshåndtering, hvor opgave, omfang og løsningstid, aftales konkret for hver ændringsanmodning. Ad hoc bistanden afregnes i henhold til timepriserne i bilag 2 (tilbudslisten), jf. afsnit Udførelsessted Opgaven skal som udgangspunk udføres hos Trafikstyrelsen, medmindre andet konkret aftales. Trafikstyrelsen har på nuværende tidspunkt domicil på følgende adresse: Edvard Thomsens Vej København S. Trafikstyrelsen stiller lokaler, almindeligt kontorudstyr, inklusiv computer og nødvendige forbindelser til rådighed.

7 7 Kontrakt Priser 4 Priser 4.1 Generelt Leverandøren afregnes efter priserne angivet i bilag 2 (tilbudsliste), som består af en estimeret pris for implementering samt timepriser for løbende ad hoc bistand. Priserne er ekskl. moms. For udførelse af implementering afregnes Leverandøren efter medgået tid, dog kan Leverandøren maksimalt overskride det samlede totalbeløb for implementeringsfasen med 10 %. Leverandøren honoreres således ikke for den tid, der overstiger totalbeløbet for implementering med 10 %. For udførelse af ad hoc bistand afregnes Leverandøren efter medgået tid, jf. afsnit 3.1 og bilag 2 (tilbudslisten). I priserne er indeholdt alle omkostninger forbundet med de enkelte poster, herunder gældende afgifter på tidspunktet for indgåelse af kontrakten. Ligeledes indeholder priserne rejse- og opholdsudgifter, omkostninger til kontorhold, omkostninger til efteruddannelse m.v., der således ikke kan faktureres særskilt. 4.2 Rejseudgifter og udlæg Transporttid til og fra Leverandørens adresse til Trafikstyrelsens adresse vederlægges ikke. Rejse- og opholdsudgifter vederlægges ikke, jf. afsnit 4.1. Såfremt udførelse af opgaven indebærer afholdelse af udgifter, som ikke med rimelighed kunne forudses ved kontraktens indgåelse, f.eks. ekstraordinære rejseudgifter, skal sådanne nødvendige og rimelige udgifter refunderes efter forudgående skriftlig accept fra Trafikstyrelsen. 4.3 Regulering af priser Priserne for implementering er faste i hele kontraktperioden og reguleres ikke. Dog gælder, at ved ændring af gældende danske afgifter, reguleres priserne med den økonomiske nettokonsekvens heraf, så Leverandøren stilles uændret. Priserne for ad hoc bistand pristalsreguleres på kalenderårsbasis, så timepriserne reguleres pr. 1. januar første gang 1. januar 2016, ud fra udviklingen i nettoprisindekset fra Danmarks Statistik. 4.4 Fakturering og betaling Leverandøren skal hver måned sende en elektronisk faktura med angivelse af: Trafikstyrelsens EAN-nummer, navn, adresse og attentionperson Leverandørens navn, adresse, telefon, fax og Trafikstyrelsens reference Leverandørens reference Præcis beskrivelse af ydelserne Enhedspriser Periode i hvilken ydelserne er leveret Pris ekskl. moms Momsbeløb Pris inkl. moms

8 8 Kontrakt Priser Fakturanummer Eventuelle bankinformationer

9 9 Kontrakt Dokumentation 5 Dokumentation Leverandøren skal levere brugerdokumentation og systemdokumentation som nærmere beskrevet i bilag 1 (opgavebeskrivelse).

10 10 Kontrakt Samarbejdsorganisation 6 Samarbejdsorganisation Der etableres en fælles samarbejdsorganisation, der sætter rammerne for samarbejdet mellem Parterne i forbindelse med realiseringen af kontrakten. Trafikstyrelsen ønsker at indgå i et professionelt samarbejde med Leverandøren, hvor samarbejdet er baseret på tillid og åbenhed. Leverandøren skal leve op til sin rolle, som professionel part i samarbejdsforholdet. Trafikstyrelsen vil til gengæld sikre, at Trafikstyrelsens organisation bidrager med ressourcer i det omfang, det er aftalt med Leverandøren. Samarbejdsorganisationen består som minimum af: Styregruppe Projektledelsesgruppe For møderne i ovennævnte grupper aftales første gang møde afholdes en mødeplan og en række faste dagsordenspunkter. Alle møder i samarbejdsorganisationen afholdes på Trafikstyrelsens adresse eller en anden lokation valgt af Trafikstyrelsen. Trafikstyrelsen kan bestemme at repræsentanter for relevante 3. parter, herunder andre myndigheder og Trafikstyrelsens rådgivere, kan deltage i samarbejdsorganisationens møder. 6.1 Styregruppe Styregruppen er beslutningsforum for alle forhold af væsentlig eller strategisk karakter i forbindelse med projektet og Parternes samarbejde i øvrigt. Styregruppen skal sikre den overordnede styring, koordinering og opfølgning på opgaven. I Styregruppen fastlægges de overordnede principper for samarbejde og beslutningsprocesser inden for Kontraktens rammer. Styregruppen er samtidig forum for diskussion af eventuelle strategiske anbefalinger i relation til ydelser Trafikstyrelsen aftager fra Leverandøren. Styregruppen skal blandt andet sikre, at: Det samlede samarbejde mellem Trafikstyrelsen og Leverandøren fungerer optimalt Der er fælles overblik over status i projektet Risici og ændringer håndteres Problemstillinger af organisatorisk art identificeres og bearbejdes Kommercielle og juridiske forhold, dvs. kontraktlige forhold, afklares Issues, der eskaleres fra Projektledelsesgruppen, afklares Der træffes de beslutninger, der er nødvendige for at sikre projektets fremdrift Styregruppens medlemmer Styregruppen består af ansvarlige beslutningstagere fra Trafikstyrelsen og Leverandøren. Det forventes, at Leverandørens kontrakt- og projektansvarlige medarbejdere samt projektlederen deltager i Styregruppen. Kompetencekravet til mødedeltagerne er, at de kan træffe beslutninger om såvel økonomiske som ressourcemæssige forhold relateret til Kontrakten.

11 11 Kontrakt Samarbejdsorganisation Møder Parterne kan beslutte, at andre personer skal deltage i Styregruppens møder permanent eller på ad hoc-basis. Trafikstyrelsen er formand for Styregruppen. Der afholdes som udgangspunkt møde i Styregruppen månedligt og i øvrigt efter behov. Trafikstyrelsen forestår udsendelse af dagsorden og skriver beslutningsreferat fra Styregruppens møder. 6.2 Projektledelsesgruppe Projektledelsesgruppen har til formål at planlægge og overvåge aktiviteter, der har betydning for opgaven. Projektledelsesgruppen skal sikre den daglige styring, koordinering og opfølgning på leverancer og projektet. Herunder økonomisk og ressourcemæssig opfølgning og styring samt håndtering af eventuelle opståede problemer. Projektledelsesgruppen fastlægger principper for det daglige samarbejde og beslutningsprocesser inden for de af Styregruppen og Kontraktens fastsatte rammer. Projektledelsesgruppen træffer afgørelse i spørgsmål vedrørende det daglige samarbejde, herunder: Varetagelse af den daglige styring og koordinering af projektet Planlægning af aktiviteter og ressourcer Udarbejdelse og opdatering af projektplan Opfølgning på issues, fejl og problemer Emner, der på grund af manglende beslutningskompetence eller uenighed ikke kan træffes beslutning om, eskaleres til Styregruppen. Projektledelsesgruppen kan ligeledes eskalere særlige spørgsmål til Styregruppen Projektledelsesgruppens medlemmer Møder Projektledelsesgruppen består af Trafikstyrelsens og Leverandørens projektleder. Parterne kan beslutte, at andre personer skal deltage i projektledelsesgruppens møder permanent eller på ad hoc-basis. Trafikstyrelsen er formand for Projektledelsesgruppen. Der afholdes som udgangspunkt møde i Projektledelsesgruppen hver uge. Anden mødefrekvens kan aftales. Leverandøren udarbejder dagsorden og beslutningsreferat fra møderne. Dagsorden udsendes senest 2 Arbejdsdage før mødets afholdelse, mens referat udsendes senest 3 Arbejdsdage efter mødets afholdelse. Trafikstyrelsens eventuelle kommentarer til det fremsendte referat meddeles senest 2 Arbejdsdage efter modtagelse af referatet. Hvis Trafikstyrelsen ikke har kommenteret referatet senest 5 Arbejdsdage efter modtagelsen, anses referatet for godkendt. Leverandøren fremsender senest 2 Arbejdsdage før hvert andet mødes afholdelse en fremdriftsrapport, Projektledelsesgruppen mødes med udgangspunkt i følgende standarddagsorden: 1. Godkendelse af beslutningsreferat fra forrige møde 2. Leverandørens gennemgang af den detaljerede tidsplan 3. Behandling af Leverandørens fremdriftsrapport 4. Gennemgang af aktionsliste fra forrige møde 5. Behandling af risici

12 12 Kontrakt Samarbejdsorganisation 6. Behandling af ændringer 7. Eventuelt Udskiftning af medarbejdere Parterne skal af hensyn til kontinuiteten og kvaliteten i arbejdet i videst muligt omfang undgå udskiftning af medarbejdere på projektet. Udskiftning må ikke påføre den anden Part yderligere omkostninger, og den nye medarbejder skal have mindst tilsvarende kvalifikationer. En Part skal orienteres skriftligt om udskiftningen af en projektleder eller en nøglemedarbejder. En part skal efter anmodning udskifte en medarbejder, såfremt anmodningen er rimeligt begrundet.

13 13 Kontrakt Misligholdelse 7 Misligholdelse Dansk rets almindelige regler gælder om ansvar og misligholdelse, herunder reglerne om adgang til ophævelse, afhjælpning og erstatning, med mindre andet følger af kontrakten. 7.1 Leverandørens forsinkelse Såfremt Leverandøren ikke leverer Leverancen rettidigt, foreligger der forsinkelse, med mindre forsinkelsen skyldes forhold, som Leverandøren ikke er ansvarlig for. Dette gælder uanset om det er hele Leverancen, der er forsinket eller blot en del heraf (delvis forsinkelse/restordre). Når forsinkelse indtræder eller forsinkelse må påregnes, påhviler det Leverandøren straks at informere Trafikstyrelsen om forsinkelsen, samt den forventede varighed, foretage effektive skridt til at overvinde forsinkelsen eller hvis dette ikke er muligt at begrænse denne. 7.2 Mangler Der foreligger en mangel ved Leverancen, hvis Leverandørens varer ikke opfylder de afgivne garantier (indeståelser) i punkt 10.2 og 10.3, eller hvis Leverancen ikke i øvrigt lever op til, hvad Trafikstyrelsen med føje kan forvente, herunder angivelser i bilag 1 (opgavebeskrivelse) og Leverandørens tilbud (bilag 3) eller hvis Leverancen ikke i øvrigt er i overensstemmelse med god skik i branchen Trafikstyrelsens reklamation over mangler Hvis Trafikstyrelsen måtte konstatere en mangel, skal Trafikstyrelsen meddele Leverandøren dette inden for rimelig tid, såfremt Trafikstyrelsen ønsker at påberåbe sig misligholdelsesbeføjelser i anledning af manglen, herunder f.eks. krav om afhjælpning Afhjælpning af mangler Leverandøren er forpligtet til at yde vederlagsfri afhjælpning af mangler, for forhold som kan henføres til Leverandøren. Dette gælder også, såfremt Trafikstyrelsen og Leverandøren bliver enige om at lade tredjemand varetage afhjælpningen. Leverandøren er forpligtiget til at iværksætte afhjælpning straks efter modtagelse af Trafikstyrelsens reklamation. Er afhjælpning ikke gennemført senest 30 arbejdsdage efter Trafikstyrelsens reklamation, er Trafikstyrelsen berettiget til at lade de konstaterede mangler udbedre for Leverandørens regning og risiko. Trafikstyrelsen kan i stedet for at forlange afhjælpning kræve et forholdsmæssigt afslag, idet Leverandøren ikke har afhjælpningsret Forholdsmæssigt afslag Ved mangelfuld leverance er Trafikstyrelsen berettiget til at kræve et forholdsmæssigt afslag i Leverandørens vederlag. 7.3 Force majeure

14 14 Kontrakt Misligholdelse Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til kontrakten, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen. Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter (f.eks. naturkatastrofer), som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse af kontrakten burde have taget i betragtning (f.eks. strejker), og ej heller efter kontraktens indgåelse burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, der omfattes af 1. punktum, og som Parten ikke burde have forudset, undgået eller overvundet. Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 3 arbejdsdage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor. Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at kontraktens endelige opfyldelse må anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe kontrakten til ophør med virkning for fremtiden. Hverken Trafikstyrelsen eller Leverandøren kan gøre krav gældende i anledning heraf. 7.4 Ophævelse Trafikstyrelsen eller Leverandøren kan uden skriftligt varsel hæve kontrakten, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse fra den anden Parts side, jf. punkt og Kontrakten kan alene hæves med virkning for fremtiden Trafikstyrelsens ophævelse af kontrakten Følgende men ikke begrænset hertil - forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Trafikstyrelsen til at ophæve kontrakten med virkning for fremtiden: a) Såfremt en eller flere af Leverandørens indeståender i kontraktens punkt 10.2 og 10.3 svigter, og Leverandøren ikke senest 30 kalenderdage efter skriftligt påkrav fra Trafikstyrelsen har afhjulpet dette. b) Leverandørens konkurs, såfremt konkursboet ikke på baggrund af skriftlig henvendelse inden for en frist på 7 kalenderdage tilkendegiver, at boet indtræder i kontrakten. c) Leverandørens rekonstruktion, åbning af forhandlinger om akkord eller væsentligt forringede økonomiske forhold i øvrigt, der bringer kontraktens rette opfyldelse i fare. e) Leverandørens ophør med den virksomhed, som kontrakten vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer kontraktens rette opfyldelse i alvorlig fare. f) Manglende overholdelse af dokumentationskravet i kontraktens punkt 5. g) Manglende overholdelse af kravet om opretholdelse af forsikring i henhold til kontraktens punkt 8.

15 15 Kontrakt Misligholdelse h) Hvis tredjemands rettigheder hindrer enten Leverandørens opfyldelse af kontrakten eller Trafikstyrelsens brug af det leverede i et omfang, som er væsentligt for Trafikstyrelsen. i) Såfremt Leverandøren er i forsinkelse med 2 måneder Leverandørens ophævelse af kontrakten Leverandøren er berettiget til at ophæve kontrakten med virkning for fremtiden, såfremt Trafikstyrelsen væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til kontrakten. Følgende forhold anses altid for væsentlig misligholdelse, der berettiger Leverandøren til at ophæve kontrakten med Trafikstyrelsen med virkning for fremtiden: a) Såfremt Trafikstyrelsen gentagne gange ikke betaler vederlag senest ved forfaldsdato for leverede ydelser, senest 10 arbejdsdage efter Leverandørens skriftlige påkrav herom.

16 16 Kontrakt Erstatningspligt og ansvarsforsikring 8 Erstatningspligt og ansvarsforsikring 8.1 Erstatningsansvar Trafikstyrelsen og Leverandøren er erstatningspligtige over for hinanden efter dansk rets almindelige regler, dog er Parterne uanset ansvarsgrundlaget ikke ansvarlige for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. Hver Parts samlede erstatningsansvar under kontrakten, kan maksimalt udgøre DKK 1 mio. Foranstående beløbsmæssige begrænsning gælder kun, såfremt tabet ikke kan henføres til grov uagtsomhed, brud på tredjemands rettigheder eller forsætlige forhold hos den skadevoldende Leverandør eller Kunde. 8.2 Ansvarsforsikring Leverandøren skal opretholde en ansvarsforsikring, der dækker Leverandørens ansvar i henhold til punkt 8.1 med en dækningssum pr. år på DKK 1 mio. Leverandøren skal på Trafikstyrelsens anmodning dokumentere, at kravet om ansvarsforsikring er opfyldt.

17 17 Kontrakt Varighed og opsigelse 9 Varighed og opsigelse 9.1 Varighed Kontrakten træder i kraft ved kontraktunderskrivelse og er gældende til den 1. december 2016, hvor kontrakten ophører uden opsigelse, medmindre optionen på forlængelse kaldes, jf. afsnit Option på forlængelse af kontrakten Trafikstyrelsen har option på forlængelse af kontrakten med 1 år. Trafikstyrelsen skal give meddelelse om forlængelse af kontrakten senest 3 måneder før kontraktens udløb. Ved forlængelse af kontrakten fortsætter kontrakten på uændrede vilkår. 9.2 Opsigelse og uden virkning Kontrakten kan ikke opsiges af Leverandøren i hele kontraktens løbetid, dog ikke i de tilfælde, hvor der foreligger en hævebegrundende misligholdelse af kontrakten. Trafikstyrelsen er berettiget til at opsige kontrakten med 2 måneders skriftlig varsel, uanset årsag i hele kontraktens løbetid. I henhold til lov nr. 492 af 12. maj 2010 om håndhævelse af udbudsreglerne mv. kan Klagenævnet for Udbud i visse tilfælde, erklære en kontrakt for uden virkning, og pålægge den ordregivende myndighed at bringe kontrakten til ophør inden for en frist fastsat af klagenævnet. På den baggrund fastsættes nedenstående bestemmelser om Trafikstyrelsens adgang til i sådanne tilfælde at opsige kontrakten. Trafikstyrelsen er berettiget til at opsige kontrakten helt eller delvist med et varsel i overensstemmelse med Klagenævnet for Udbuds eller domstolenes påbud. Kontrakten ophører ved opsigelse således helt/delvist, som fastsat i påbuddet, med virkning fra påbuddets virkningstidspunkt. Leverandørens eventuelle krav om erstatning eller anden form for godtgørelse som følge af, at kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør, skal som udgangspunkt afgøres efter dansk rets almindelige regler. Dog har Parterne aftalt, at indirekte tab ikke erstattes, jf. punkt 8.1. Såfremt Leverandøren på tidspunktet for kontraktens indgåelse havde eller burde have haft kendskab til de faktiske og/eller retlige omstændigheder, som bevirker, at kontrakten erklæres for uden virkning, kan Leverandøren ikke overfor Trafikstyrelsen rejse krav om erstatning eller krav om anden form for godtgørelse som følge af, at kontrakten erklæres uden virkning eller for påbud om ophør.

18 18 Kontrakt Generelle bestemmelser 10 Generelle bestemmelser 10.1 Overholdelse af lovgivning og myndighedskrav Leverandøren indestår for, at ydelserne omfattet af kontrakten opfylder de til enhver tid gældende relevante EU-regler og dansk lovgivning, herunder myndighedsforskrifter m.v. Leverandøren skal særligt være opmærksom på at overholde gældende bestemmelser i persondatalovgivningen. Hvis Leverandøren bliver påført ekstraomkostninger som følge af ændret lovgivning, herunder myndighedsforskrifter, er Leverandøren berettiget til kompensation for disse omkostninger, i det omfang Leverandøren ikke har haft mulighed for at indregne disse omkostninger i sit tilbud Garanti Leverandøren garanterer, at alle ydelser, som Leverandøren eller dennes underleverandører leverer, opfylder kontraktens krav Tredjemands rettigheder Leverandøren indestår for, at Leverandøren under opfyldelsen af kontrakten ikke krænker tredjemands rettigheder, herunder ejendomsret og immaterielle rettigheder. Rejser tredjemand krav mod Trafikstyrelsen med påstand om retskrænkelse, skal Trafikstyrelsen give Leverandøren skriftlig meddelelse herom. Leverandøren er herefter forpligtet til at bistå Trafikstyrelsen ved sagen. Leverandøren er forpligtet til at holde Trafikstyrelsen skadesløs for ethvert krav, herunder sagsomkostninger, som måtte blive rejst imod Trafikstyrelsen som følge af forhold, der kan henregnes til Leverandøren. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Leverandørens opfyldelse af Rammeaftalen i et omfang, som er væsentligt for Trafikstyrelsen, er Trafikstyrelsen berettiget til skriftligt at hæve Rammeaftalen med omgående virkning, og Leverandøren vil herefter blive erstatningsansvarlig for det tab, Trafikstyrelsen lider som følge af denne ophævelse Anvendelse af underleverandører Trafikstyrelsen skal godkende Leverandørens underleverandører og udskiftning af disse. Leverandørens anvendelse af underleverandører indebærer ingen begrænsninger i Leverandørens ansvar. Leverandøren hæfter således for underleverandørers varer, ydelser og forhold på ganske samme måde som for egne forhold, og Trafikstyrelsen kan i alle tilfælde rette direkte henvendelse til Leverandøren Eventuel solidarisk hæftelse Såfremt Leverandøren er en sammenslutning af juridiske enheder (et konsortium), hæfter de deltagende juridiske enheder solidarisk for opfyldelsen af Leveringsaftalen. Leverandøren har i så fald inden kontraktens indgåelse udpeget en fælles befuldmægtiget, til hvem Trafikstyrelsen er berettiget til at rette henvendelse om ethvert forhold i relation til kontrakten, herunder for så vidt angår eventuelle påkrav.

19 19 Kontrakt Generelle bestemmelser 10.6 Arbejdsklausul Trafikstyrelsen er i medfør af ILO-konvention nr. 94 om arbejdsklausuler i offentlige kontrakter forpligtet til at sikre, at Leverandøren og eventuelle underleverandører tilsikrer arbejdere løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der i henhold til en gældende kollektiv overenskomst, voldgiftskendelse, nationale love eller administrative forskrifter gælder for arbejde af samme art inden for vedkommende fag eller industri på den egn, hvor arbejdet udføres. Der skal som reference anvendes en kollektiv overenskomst, der er repræsentativ for, hvad der i øvrigt gælder i Danmark i den pågældende sektor. Leverandøren forpligter sig til at sikre medarbejdere beskæftiget i Danmark med opgavens udførelse løn- og ansættelsesvilkår som nævnt ovenfor, og er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Overholder Leverandøren ikke ovennævnte krav, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra de ansatte, kan Trafikstyrelsen tilbageholde vederlag til Leverandøren med henblik på at sikre de ansatte de nævnte ansættelsesvilkår Tavshedspligt Leverandøren, dennes personale og eventuelle underleverandører samt disses personale skal iagttage ubetinget tavshed med hensyn til oplysninger vedrørende Trafikstyrelsens eller andres forhold, som de får kendskab til i forbindelse med opfyldelse af denne kontrakt. Leverandøren skal behandle alle oplysninger og tilegnet viden vedrørende hinandens forhold fortroligt i forhold til tredjemand. Det samme gælder i forholdet mellem Kunder og Leverandøren. Trafikstyrelsen er dog berettiget til at offentliggøre oplysninger om kontrakten i det omfang dette følger af gældende lovgivning, herunder aktindsigtsreglerne Overdragelse Trafikstyrelsen har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter kontrakten til en offentlig myndighed eller et offentligt ejet selskab i den udstrækning overdragelsen ikke vil være i strid med præceptive retsregler, herunder de til enhver tid gældende udbudsregler. Overdragelse af kontrakten til en ny leverandør kræver Trafikstyrelsens forudgående skriftlige samtykke Bistand i forbindelse med ophør Leverandøren er i forbindelse med kontraktens ophør - uanset ophørsgrunden - forpligtet til slette alle data, som Leverandøren måtte være kommet i besiddelse af i forbindelse med opfyldelse af kontrakten. Inden for den af Trafikstyrelsen fastsatte frist skal Leverandøren aflevere en tro og loveerklæring på at dette er sket. Leverandøren er ligeledes forpligtet til i forbindelse med ophør af kontrakten uanset ophørsgrunden - at bistå med at overdrage alt nødvendigt materiale og data samt alle øvrige oplysninger, til Trafikstyrelsen eller en af Trafikstyrelsen udpeget tredjemand. Leverandøren afregnes efter medgået tid efter timepriserne i bilag 2 (tilbudslisten) for denne bistand.

20 20 Kontrakt Generelle bestemmelser Leverandøren skal på Trafikstyrelsens opfordring udarbejde estimater for bistanden uden unødigt ophold og inden kontraktens ophør. Det af Leverandøren udarbejdede estimat skal skriftligt godkendes af Trafikstyrelsen Ændring af kontrakten Ændringer af kontrakten kan kun ske ved skriftlig aftale mellem Leverandøren og Trafikstyrelsen Selvstændig aftale Parterne er enige om, at kontraktens punkt udgør en selvstændig aftale mellem Parterne, som er gældende, uanset om kontrakten i øvrigt måtte blive erklæret uden virkning Lovvalg Kontrakten er undergivet dansk ret Tvister Ved tvister mellem Leverandøren og Trafikstyrelsen vedrørende kontrakten, skal Leverandøren og Trafikstyrelsen med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højeste plan i Leverandørens og Trafikstyrelsens organisation. Enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, skal afgøres endeligt ved voldgift efter "Regler for behandling af voldgiftssager ved Det Danske Voldgiftsinstitut", som er gældende på tidspunktet for sagens anlæg. Voldgiftsretten udpeges af Voldgiftsinstituttet i overensstemmelse med Ovennævnte regler. Klageren kan i sit klageskrift komme med forslag til sin voldgiftsdommer, mens indklagede i sit svarskrift kan komme med forslag til sin voldgiftsdommer. Den tredje voldgiftsdommer, der er voldgiftsrettens formand, bringes i forslag af Det Danske Voldgiftsinstitut, medmindre parterne inden udløbet af fristen for indklagedes svar i fællesskab foreslår en formand. Stedet for voldgift er København. Sagen skal afgøres efter dansk ret (jf. også punkt 10.11), herunder også danske processuelle regler, og processproget - for skrifter såvel som for den mundtlige forhandling - er dansk.

21 21 Kontrakt Underskrifter 11 Underskrifter Nærværende kontrakt er underskrevet i to originaler, hvoraf hver part har et eksemplar. For Leverandøren For Trafikstyrelsen Dato:... Dato: Underskrift... Underskrift

22 Trafikstyrelsen Edvard Thomsens Vej 14 DK-2300 København S info@trafikstyrelsen.dk Kontrakt