SELSKABSMEDDELELSE NR. 184

Transkript

1 Hovedkvarter: Stationsparken Glostrup Danmark Telefon: (+45) Bank: Danske Bank CVR.Nr: SELSKABSMEDDELELSE NR marts 2014 Årsrapport for 2013 Utilfredsstillende regnskabsår for 2013 dog med positive tendenser i fjerde kvartal. Positive forventninger til Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2013 for Comendo A/S. Årsrapporten følger i sin helhed som vedhæftet PDF-fil. Resultat sammenholdt med forventninger Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Resultatet er i overensstemmelse med det i delårsrapporten for tredje kvartal forventede resultat. Hovedpunkter for regnskabsåret 2013 Omsætningen udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Årets resultat af fortsættende aktiviteter udgør DKKt i 2013 mod DKKt -588 i Aktiviteterne i datterselskabet Comendo FZ LLC i Dubai blev nedlukket i fjerde kvartal 2013, og er derfor præsenteret under ophørte aktiviteter. Årets resultat i Dubai udgør DKKt Særlige poster udgør DKKt i 2013 og vedrører omstrukturering af koncernstrukturen og ekstern equity partner. Udbetalt udbytte i 2013 udgør i alt DKKt svarende til DKK 0,40 pr. aktie á nominelt DKK 1,00. Væsentlige begivenheder for regnskabsåret 2013 Proces med at finde ekstern equity partner sat i bero medio Troels Lind tiltrådte som CEO i august 2013 og afløste Gert Rieder. Ny treårig strategi indeholdende tre fokuserede forretningsområder inden for it-sikkerhed. Succesfuld lancering af sikkerhedsløsningen DPI til virksomheders korrespondance med virk.dk. Earn out vedrørende salget af Comendo Network, samt udskudt betaling vedrørende aktiviteterne i Comendo Telecom er modtaget i overensstemmelse med indgåede aftaler. Pr. 31. december 2013 udestår DKKt , der forfalder til betaling i foråret Forventninger til 2014 Ledelsen forventer for regnskabsåret 2014, at resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) ligger i niveauet DKK 2 til 5 mio. Yderligere oplysninger: Troels Lind CEO, Comendo A/S Telefon troels.lind@comendo.com Se også: Som pionerer inden for cloudbaseret it-sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og tilbyde en stadigt større del af virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i skyen. Comendo A/S Stationsparken Glostrup

2

3 ÅRSRAPPORT 2013 [Denne side er bevidst efterladt blank]

4 ÅRSRAPPORT 2013 Indhold Ledelsesberetning... 1 Hoved- og nøgletal for koncernen... 1 Om Comendo... 2 Hovedpunkter for koncernen... 4 Resultater sammenholdt med forventninger... 5 Forventninger til Forslag til ordinært udbytte... 5 Forretningsområdernes resultater... 6 Regnskabsberetning... 7 Corporate Governance... 9 Aktionærinformation Selskabsoplysninger Selskabsledelse Koncernoversigt (fortsættende aktiviteter) Ledelsespåtegning Den uafhængige revisors erklæringer Koncernregnskabet Resultatopgørelse for perioden 1. januar december Totalindkomstopgørelse for perioden 1. januar december Balance pr. 31. december Pengestrømsopgørelse for perioden 1. januar december Egenkapitalopgørelse Oversigt over noter til koncernregnskabet Noter til koncernregnskabet Moderselskabsregnskabet Resultatopgørelse for perioden 1. januar december Balance pr. 31. december Egenkapitalopgørelse Oversigt over noter til moderselskabsregnskabet Noter til moderselskabsregnskabet... 68

5 ÅRSRAPPORT 2013 HOVED- OG NØGLETAL LEDELSESBERETNING 1 Hoved- og nøgletal for koncernen Hovedtal /10 DKK 000 (12 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) (6 mdr.) (12 mdr.) Resultatopgørelse Omsætning Bruttoresultat Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) og Resultat amortisering af primær (EBITDA) drift før særlige poster Resultat af finansielle poster Årets resultat af fortsættende aktiviteter Årets resultat Totalindkomst i alt Balance Aktiekapital Egenkapital Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Immaterielle aktiver Materielle aktiver Likvide beholdninger Aktiver i alt Pengestrømsopgørelse Pengestrøm fra driftsaktivitet fra fortsættende aktiviteter Pengestrøm til investeringsaktivitet fra fortsættende aktiviteter Heraf investeringer i materielle aktiver Pengestrøm fra finansieringsaktivitet fra fortsættende aktiviteter Årets pengestrøm Medarbejdere Gennemsnitligt antal medarbejdere, fortsættende aktiviteter Nøgletal Bruttomargin (%) 77,2 80,1 79,1 58,6 56,6 EBIT margin, overskudsgrad (%) -15,3-0,1-11,7-18,5-11,6 ROIC eksklusive goodwill (%) -16,1 2,0-6,4 2,6-7,5 ROIC inklusive goodwill (%) -13,3 1,2-3,3-6,2-9,4 Soliditetsgrad (%) 28,5 57,6 58,8 57,9 61,2 Egenkapitalforrentning, ROE (%) -50,5-38,8-1,2-13,8-14,0 Resultat pr. aktie (EPS Basic) -0,5-0,7 0,0-0,3-0,4 Resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie -0,3-0,0-0,2 Udvandet resultat af fortsættende aktiviteter pr. aktie -0,3-0,0-0,2 Resultat og udvandet resultat pr. aktie er beregnet i overensstemmelse med IAS 33 (note 13). Øvrige nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger og nøgletal Der henvises til nøgletalsdefinitioner side 61. I 2013 er aktiviteterne i datterselskabet Comendo FZ LLC i Dubai blev nedlukket. Selskabet er for 2013 og 2012 medtaget som ophørte aktiviteter. I 2012 blev datterselskabet Comendo Network A/S samt aktiviteterne i Comendo Telecom A/S solgt. Disse selskaber er for 2012 og 2011 medtaget som ophørte aktiviteter. Ledelsesberetning Hoved- og nøgletal for koncernen

6 ÅRSRAPPORT 2013 OM COMENDO LEDELSESBERETNING 2 Om Comendo Siden Comendo blev grundlagt i 2002 har vi leveret kvalitetsløsninger til alle typer af virksomheder inden for it-sikkerhed. Vores fokus på at tilbyde cloudbaserede sikkerhedsløsninger gør, at vi i dag har en erfaring, som afspejler sig i både vores rådgivning og vores produktportefølje. Comendo varetager beskyttelse af virksomheders , beskyttelse mod malware og spam, arkivering samt sikring af tilgængelighed. Comendo udvikler, overvåger og rådgiver inden for it-sikkerhed og selskabets teknologier findes i en række cloudbaserede løsninger på markedet. Comendo beskæftiger sig udover it-sikkerhed også med hosting og backup. Comendo er Danmarks største udbyder af cloudbaseret sikkerhed og er blandt de største leverandører på det nordiske marked. Selskabet beskytter mere end erhvervskunders it-installationer og leverer til mere end 40% af danske virksomheder, der benytter cloudbaseret sikkerhed. Med vores egne sikre datacentre, drift og udvikling har vi mulighed for at sætte en højere standard end gennemsnittet - og det gør vi. Både inden for oppetid, sikkerhed, brugervenlighed, tilgængelighed, support og teknisk kompetence har vi ambitiøse målsætninger, som i sidste ende kommer vores kunder til gode. Comendos it-sikkerhedsløsninger er opdelt i fire områder: sikkerhed leverer produkter inden for spamfilter og antivirus samt arkivering af s. Herudover leveres produktet SikkerMail der tilbyder mailfiltrering, signering og kryptering i en og samme løsning samt produktet mailcontinuity der sikrer, at kunden altid har adgang til sine s, uanset nedbrud på kundens egen it-infrastruktur eller servere Websikkerhed leverer produkter inden for intelligent webfilter, scanning af webtrafik, mobil beskyttelse samt blokering af upassende indhold Endpointsikkerhed leverer produkter inden for antivirus til klient, server, iphone og Android samt virtuel sikkerhed og hosted antivirus Datasikkerhed leverer produkter inden for sikker adgang, deling og synkronisering af filer i skyen samt remote backup og managed firewall

7 ÅRSRAPPORT 2013 OM COMENDO LEDELSESBERETNING 3 Egne datacentre For at kunne leve op til de højeste krav som sikkerhedsleverandør i markedet, har Comendo egne danske datacentre til sine Security Services. Et datacenter er konstrueret ud fra Tier-2 standarden og herudover har Comendo to andre lokationer i Danmark ligeledes baseret på Tier-2 standarden med Tier-3 elementer. Alle centre overvåges 24 timer i døgnet, og drives af Comendos eget danske Operation Center. Lokationerne er alle omfattet af høje krav til fysik sikkerhed og adgangskontrol. Derudover er der redundans og dieselgenerator backup for strøm og køling. Båndbredde, oppetid og tilgængelighed er sikret via egen BGP fiberring mellem samtlige lokationer, og transittrafik leveres af flere uafhængige 10 GBit peerings samt tilslutning direkte til DIX (Danish Internet Exchange). Af overordnede egenskaber for vores datacentre kan nævnes: Nærområder omkring datacentrene er sikret med alarmsystemer og overvågningskameraer Datacentre er konstrueret med separat opbygget serverum inde i bygningen for beskyttelse mod indtrængning af vand Køling, elektriske installationer og brandalarmeringssystemer, er overvåget døgnet rundt Alle hændelser monitoreres, og relevante procedurer igangsættes ved enhver hændelse - 24/365 Redundant forsyning af el via UPS og dieselgenerator sikrer høj oppetid Alle lokationer er forbundet med direkte punkt til punkt 10+ Gbit infrastruktur Operatørneutrale forbindelser med over 20 private peeringer og egen repræsentation på DIX Redundante servere og netværk Servere og netværksudstyr i vores datacentre leveres blandt andet af IBM og Cisco. Ved vores langvarige samarbejde med disse leverandører, sikrer vi en ensartet opbygning og bestykning af vores datasystemer, hvilket bidrager til den markedsledende kvalitet vores services er kendt for.

8 ÅRSRAPPORT 2013 HOVEDPUNKTER FOR KONCERNEN LEDELSESBERETNING 4 Hovedpunkter for koncernen Året i hovedtræk Comendo præsterede i 2013 et resultat af fortsættende aktiviteter på DKKt mod DKKt -588 i Resultatet er skuffende og indfrier ikke de oprindelige forventninger. Regnskabsåret 2013 kan betegnes som et oprydningsår henset til nedenstående hovedpunkter. Omsætningen udgør DKKt i 2013 mod DKKt i 2012 Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Resultatet er i overensstemmelse med det i delårsrapporten for tredje kvartal forventede resultat Resultat af primær drift før særlige poster udgør DKKt i 2013 mod DKKt i 2012 Særlige poster på DKKt i 2013 vedrører omstrukturering af koncernstrukturen og ekstern equity partner Aktiviteterne i datterselskabet Comendo FZ LLC i Dubai blev nedlukket, og er derfor præsenteret under ophørte aktiviteter. Årets resultat i Dubai blev i alt DKKt Den udskudte betaling for salget af henholdsvis Comendo Network A/S, samt aktiviteterne i Comendo Telecom er modtaget i overensstemmelse med indgåede aftaler. Pr. 31. december 2013 udestår DKKt der forfalder til betaling i foråret 2014 Aktiekapitalen er nedsat med i alt DKKt , hvoraf de DKKt er udloddet til selskabets aktionærer. Hovedkontoret flyttede til nye mindre lokaler med en årlig besparelse på ca. DKKt Troels Lind tiltrådte som administrerende direktør og afløste Gert Rieder Fjerde kvartal 2013 Comendo præsterede i fjerde kvartal 2013 et resultat af fortsættende aktiviteter på DKKt mod DKKt i Omsætningen i fjerde kvartal udgjorde DKKt mod DKKt i 2012 Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) i fjerde kvartal 2013 udgjorde DKKt mod DKKt 324 i 2012 Resultat af primær drift før særlige poster i fjerde kvartal 2013 udgjorde DKKt 477 mod DKKt -515 i 2012 Særlige poster på DKKt -679 vedrørende omstrukturering af koncernstrukturen og ekstern equity partner Ny strategi Comendo har i december præsenteret en ny treårig strategi indeholdende tre fokuserede forretningsområder inden for itsikkerhed. Producent af cloudbaseret it-sikkerhed - Comendo startede udviklingen af cloudbaseret sikkerhed tilbage i 2002 og har i dag opnået en markant markedsandel i Danmark og en god position i Norge. Det er bestyrelsens vurdering, at der ligger et væsentligt uudnyttet potentiale i koncernens research, udvikling og know how. Det er ambitionen at styrke udviklingen af it-sikkerhedsprodukter ved et større lineup af nye løsninger, der blandt andet følger op på de succesfulde "Sikkermail for Virk.dk løsninger, som blev lanceret i efteråret Forretningsenheden vil fremover alene sælge sine produkter og services via internationale distributører af it-sikkerhedsprodukter. Distributør af it-sikkerhedsløsninger med fokus på Norden - Comendo har over årene opbygget en betydelig partnerkanal. Via denne organisation sælger koncernen både sine egne it-sikkerhedsprodukter, men også en række øvrige sikkerhedsløsninger fra anerkendte producenter. Det er ambitionen at styrke positionen via levering af markedsledende sikkerhedsprodukter og -services på det Nordiske marked. Konsulentvirksomhed specialiseret inden for it-sikkerhed - Comendo oplever stor efterspørgsel efter rådgivning og implementering af it-sikkerhedsløsninger. Det er ambitionen at styrke rådgivning og driftsressourcer med primær fokus på virksomheder i Danmark.

9 ÅRSRAPPORT 2013 FORVENTNINGER LEDELSESBERETNING 5 Resultater sammenholdt med forventninger Comendo præsterede i 2013 et negativt resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) på DKKt mod DKKt i Resultatet er i overensstemmelse med det i delårsrapporten for tredje kvartal forventede resultat. Forventningerne til 2013, offentliggjort i årsrapporten for 2012, udgjorde et resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) på DKK 3 mio. Forventningerne til 2013, offentliggjort i delårsrapporten for tredje kvartal 2013, udgjorde et negativt resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) på DKK -2 til -2,5 mio. Ledelsen anser årets resultat for utilfredsstillende. Den negative udvikling i resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) kan væsentligst henføres til engangsomkostninger i forbindelse med ændringer i koncernens direktion, en omsætning der ikke har kunnet indfri de budgetterede forventninger, samt kapacitetsomkostninger der især i årets første 6 måneder var væsentligt over det forventede niveau. Herudover har Comendo afholdt en række engangsomkostninger i forbindelse med den nu afsluttede proces med etablering af samarbejde med en ekstern equity partner i alt DKKt 1.538, samt omkostninger til omstrukturering af koncernen på i alt DKKt 500. Aktiviteterne i Dubai er endvidere ophørt ultimo Forventninger til 2014 Ledelsen forventer for regnskabsåret 2014, at resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) ligger i niveauet DKK 2 til 5 mio. Forventninger til fremtiden, herunder forventninger til indtjening og øvrige finansielle resultater, er i sagens natur usikre og forbundet med risici og usikkerheder, der ligger udenfor Comendos kontrol. Sådanne usikkerheder er blandt andet usikkerhed om efterspørgsel, priser og konkurrenceforhold m.v. Dette kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra forventningerne i årsrapporten. Forslag til ordinært udbytte Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales DKK 0,10 pr. aktie i udbytte, svarende til DKKt Såfremt generalforsamlingen den 29. april 2014 godkender bestyrelsens forslag, vil der samlet indenfor de seneste 12 måneder være udbetalt DKK 0,50 pr. aktie i udbytte, svarende til i alt DKKt

10 ÅRSRAPPORT 2013 FORRETNINGSOMRÅDERNES RESULTATER LEDELSESBERETNING 6 Forretningsområdernes resultater Comendo Security Forretningsområdet Security omfatter selskaberne Comendo Security A/S og Comendo Norge AS, der har aktiviteter inden for sikkerhed, websikkerhed, endpointsikkerhed og datasikkerhed. Omsætningen i forretningsområdet Security udgør DKKt i 2013 mod DKK 41,9 mio. i Stigningen er ikke tilfredsstillende og skyldes primært et svagt første halvår. Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) udgør DKKt i 2013 mod DKK 11,2 mio. i Den væsentligste andel af faldet kan henføres til øgede kapacitetsomkostninger. Der er i 2013 igangsat aktiviteter til at nedbringe kapacitetsomkostningerne, herunder blandt andet flytning af hovedkontor til mindre lokaler, der dog først får fuld effekt i Comendo Hosting Forretningsområdet Hosting omfatter selskaberne Comendo Hosting ApS og Comendo Remote Backup A/S, der har aktiviteter inden for virtuelle servere, hosted exchange, remote backup og co-location. Omsætningen i forretningsområdet Hosting udgør DKKt i 2013 mod DKK 13,5 mio. i Stigningen kan primært henføres til øget salg af hosting og remote back-up ydelser i Norge. Resultat før renter, skat og afskrivninger (EBITDA) udgør DKKt -583 i 2013 mod DKK 1,9 mio. i Den væsentligste andel af faldet kan henføres til øgede kapacitetsomkostninger som beskrevet ovenfor. Fremtidige forretningsområder Comendo har i december præsenteret en ny treårig strategi indeholdende tre fokuserede forretningsområder inden for itsikkerhed - producent af cloudbaseret it-sikkerhed, konsulentvirksomhed specialiseret inden for it-sikkerhed og distributør af itsikkerhedsløsninger med fokus på Norden. Comendo A/S Producent Konsulent Distributør Comendo ønsker at fokusere på det væsentlige uudnyttede potentiale i koncernens research, udvikling og know how, hvorfor der etableres en samlet producent organisation. Dermed udbygges mulighederne for at styrke udviklingen af itsikkerhedsprodukter og fortsat tilbyde kunderne konkurrencedygtige produkter og løsninger. Comendo oplever stor efterspørgsel efter rådgivning og implementering af it-sikkerhedsløsninger. Comendos erfaring og størrelse muliggør levering af kundetilpassede versioner af koncernens markedsledende sikkerhedsløsninger. Det er ambitionen at styrke og effektivisere koncernens aktiviteter inden for rådgivning og implementering. Comendo har opbygget et betydeligt netværk af partnere, der sælger Comendos it-sikkerhedsprodukter og en række produkter og løsninger fra udvalgte producenter som Trend Micro m.v. Comendo ønsker at udbygge forretningsområdet distributør ved en udvidelse af organisationen og et større fokus på det Nordiske marked. Comendo vil i 2014 restrukturere koncernen, så der skabes en fokuseret organisation, der er tilpasset den nye strategi. Det er Comendos ambition, at den nye koncernstruktur skal bidrage til at realisere potentialet i koncernen, ved større fokus på Comendos kernekompetencer.

11 ÅRSRAPPORT 2013 REGNSKABSBERETNING LEDELSESBERETNING 7 Regnskabsberetning Omsætning Comendo realiserede i 2013 en omsætning på DKKt mod DKKt i 2012, svarende til en stigning på 6,1%. Omsætningen i forretningsområdet Security udgør DKKt i 2013 mod DKK 41,9 mio. i Stigningen kan primært henføres til såvel egenudviklede som tredjepartsprodukter primært på det danske marked. Omsætningen i forretningsområdet Hosting udgør DKKt i 2013 mod DKK 13,5 mio. i Stigningen kan primært henføres til en markant omsætningsvækst på det norske marked. Omkostninger Andre eksterne omkostninger udgør DKKt i 2013 mod DKKt i 2012, svarende til en stigning på 46,4%. Stigningen kan primært henføres til omkostninger i forbindelse med flytning af hovedkontor, omkostninger til ekstern assistance samt omkostninger forbundet med ændringer i ledelseslaget. Personaleomkostninger udgør DKKt i 2013 mod DKKt i 2012, svarende til en stigning på 12,4%. Stigningen kan primært henføres til udskiftninger i selskabets direktion, som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 168 af 21. maj 2013 og selskabsmeddelelse nr. 173 af 13. august Udviklingsaktiviteter Comendo udvikler løbende sine produkter og ydelser således at løsningerne baserer sig på den nyeste og sikreste teknologi. Herudover arbejder Comendo løbende på at udviklede og anvendte teknologier skal være skalérbare i forhold til yderligere ekspansion, ligesom markedets øgede krav til transaktionsmængde og -hastighed skal imødekommes. Comendo har i regnskabsåret 2013 afholdt udviklingsomkostninger for DKKt mod DKKt i Den regnskabsmæssige værdi af færdiggjorte udviklingsprojekter udgjorde DKKt 380 i 2013 mod DKKt 753 i De afholdte udviklingsomkostninger forventes at bidrage positivt til Comendos omsætning de kommende år. Særlige poster Comendo besluttede medio 2013 at indstille den igangsatte proces for tilvejebringelse af en ekstern equity partner (se selskabsmeddelelse nr. 172 af 5. juli 2013). Omkostningerne i forbindelse med denne proces udgør DKKt og er indregnet under særlige poster. I december 2013 igangsatte Comendo en omstrukturering af koncernstrukturen således at den fremadrettet underbygger den strategi, der blev offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 183 af 12. december Omkostningerne til omstruktureringen udgør DKKt 500 og er ligeledes indregnet under særlige poster. Finansielle poster Finansielle indtægter udgør DKKt 151 i 2013 mod DKKt 373 i 2012, væsentligst på grund af en reduktion af positive valutakursreguleringer. Finansielle omkostninger udgør DKKt 619 i 2013 mod DKKt 386 i 2012, væsentligst på grund af negative valutakursreguleringer i Norge og Dubai. Årets resultat af fortsættende aktiviteter Årets resultat af fortsættende aktiviteter udgør DKKt i 2013 mod DKKt -588 i Faldet skyldes delvist nedskrivning af skatteaktiv med DKKt 3.996, særlige poster på DKKt , samt engangsomkostninger i forbindelse med udskiftning i direktionen.

12 ÅRSRAPPORT 2013 REGNSKABSBERETNING LEDELSESBERETNING 8 Årets resultat af ophørte aktiviteter Årets resultat af ophørte aktiviteter vedrører Comendo FZ LLC i Dubai. Specifikation af årets resultat af ophørte aktiviteter fremgår af note 26. Immaterielle aktiver Den regnskabsmæssige værdi af immaterielle aktiver udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Den regnskabsmæssige værdi af goodwill er uændret med DKKt da de gennemførte værdiforringelsestests ikke har medført nedskrivninger. Egenkapital Koncernens egenkapital udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Reduktionen i egenkapitalen kan udover det negative resultat henføres til udbetaling af ordinært udbytte med DKKt samt udlodning i forbindelse med kapitalnedsættelse på i alt DKKt og køb af egne aktier på DKKt Pengestrømsopgørelse Pengestrømme fra driften udgør DKKt i 2013 mod DKKt i 2012 Pengestrømme til investering udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Stigningen kan primært henføres til udskudt betaling af salgsvederlag vedrørende salget af Comendo Network A/S. Pengestrømme fra finansiering udgør DKKt i 2013 mod DKKt i Faldet kan primært henføres til udbetaling af udbytte samt køb af egne aktier. Samlet er koncernens likvide beholdninger faldet med DKKt i 2013 mod en stigning på DKKt i Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger Væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger er beskrevet i note 2. Begivenheder efter regnskabsårets udløb Der er ikke indtruffet begivenheder efter 31. december 2013, der har væsentlig indflydelse på koncernens økonomiske stilling.

13 ÅRSRAPPORT 2013 CORPORATE GOVERNANCE LEDELSESBERETNING 9 Corporate Governance Comendos bestyrelse og direktion søger til stadighed at sikre en velfungerende ledelsesstruktur samt effektive og hensigtsmæssige kontrolsystemer under hensyntagen til koncernens begrænsede størrelse. Komitéen for god selskabsledelse offentliggjorde i maj 2013 de ajourførte anbefalinger for god selskabsledelse. Anbefalingerne kan hentes på Komitéen for god selskabsledelses hjemmeside Comendo har udarbejdet en lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jævnfør årsregnskabsloven 107b for regnskabsåret Redegørelsen kan ses på hjemmesiden: Comendo efterlever størstedelen af Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger, men har på enkelte punkter besluttet ikke at følge de nye anbefalinger. På de punkter der ikke følges, finder Comendo at selskabets begrænsede størrelse og aktiviteter ikke berettiger fuld efterlevelse af anbefalingerne. Comendo efterlever således ikke punkterne om etablering af særskilte nominerings- og vederlagsudvalg, vederlagspolitik og whistleblower-ordning. Revisionsudvalg Bestyrelsen har valgt, at revisionsudvalgets funktioner udøves af den samlede bestyrelse, jævnfør Revisorloven 31, stk. 5. Efter bestyrelsens vurdering er der blandt bestyrelsens medlemmer tilstrækkelig indsigt i regnskabs- og revisionsforhold i selskabet. Bestyrelsesmedlem Jens Kristian Jepsen er desuden uafhængig af selskabet og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og revision. Ledelsesorganer Comendo har et to-strenget ledelsessystem bestående af to ledelsesorganer - bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen vælger bestyrelsen, der fungerer som koncernens øverste myndighed mellem generalforsamlingerne. Bestyrelsen er koncernens kontrollerende ledelsesorgan der forestår ansættelsen af direktionen. Bestyrelsens rolle er, at overvåge koncernens aktiviteter, udvikling og ledelse. Direktionen varetager koncernens daglige ledelse og drift i henhold til de af bestyrelsen fastlagte retningslinjer. Bestyrelsen skal i henhold til selskabets vedtægter bestå af tre til seks medlemmer, der vælges af aktionærerne på generalforsamlingen. Bestyrelsen består p.t. af fire medlemmer, der vælges for et år ad gangen og der er ingen aldersgrænse. Medlemmerne afgår samlet på selskabets ordinære generalforsamling og fratrædende medlemmer af bestyrelsen kan genvælges. I august 2013 udtrådte daværende bestyrelsesformand Michael Dickerson samt næstformand Troels Tuxen af bestyrelsen i Comendo. Bestyrelsen blev konstitueret med Torben Aagaard som bestyrelsesformand. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 174 af 28. august På ekstraordinær generalforsamling den 2. oktober 2013 nyvalgtes Poul-Erik Lund og Jens Kristian Jepsen til bestyrelsen. Bestyrelsen blev efterfølgende konstitueret med Torben Aagaard som bestyrelsesformand og Poul-Erik Lund som næstformand. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 178 af 2. oktober Torben Aagaard og Jesper Aagaard anses ikke som uafhængige bestyrelsesmedlemmer i henhold til definitionen i Anbefalinger for god selskabsledelse. Profiler af de enkelte bestyrelsesmedlemmer kan ses på side 17. Bestyrelsesmedlemmernes aktiebesiddelser via kontrollerede selskaber eller personligt samt ændringer i regnskabsåret er som følger: Stk. Beholdning Ændring i året Torben Aagaard Poul-Erik Lund Jesper Aagaard Jens Kristian Jepsen Bestyrelsens aktier i Comendo i alt

14 ÅRSRAPPORT 2013 CORPORATE GOVERNANCE LEDELSESBERETNING 10 For såvel Poul-Erik Lund som Jens Kristian Jepsen er ændringerne i beholdningen sket forud for deres indtræden i bestyrelsen Torben Aagaard og Jesper Aagaards ændring hidrører fra omstruktureringen af Como Group ApS, jævnfør selskabsmeddelelse nr. 182 af 2. december Vederlag Bestyrelsens honorar har i 2013 været uændret med et basishonorar på DKKt 150 og et honorar til formanden på DKKt 250. Bestyrelsen deltager ikke i selskabets incitamentsprogrammer og modtager ikke resultatafhængig bonus. Bestyrelsen er i regnskabsåret honoreret med DKKt 636 som følger: DKK Torben Aagaard, 1. januar august Torben Aagaard, bestyrelsesformand, 29. august december Torben Aagaard, bestyrelsesformand, skattepligtig værdi af fri bil 17 0 Poul Erik Lund, næstformand, 2. oktober december Jesper Aagaard, 1. maj december Jens Kristian Jepsen, 2. oktober december Michael Dickerson, tidligere bestyrelsesformand, 1. januar august Troels Tuxen, tidligere næstformand, 1. januar august Bestyrelseshonorar i alt Torben Aagaard har i december 2013 haft fri bil til rådighed efter aftale med den øvrige bestyrelse. Torben Aagaard er beskattet af værdien af den private rådighed over fri bil. Comendo er ikke særskilt belastet økonomisk af denne transaktion, da den vedrører en eksisterende leaset firmabil. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at honorarerne fastholdes i Bestyrelsen i Comendo udnævnte i august 2013 Troels Lind som konstitueret direktør. Troels Lind afløste den daværende administrerende direktør Gert Rieder, der fratrådte efter gensidig aftale. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 173 af 13. august Bestyrelsen udnævnte i december 2013 Troels Lind som administrerende direktør. Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 183 af 12. december Troels Lind kommer fra en stilling som Business Director i Comendo Security, med ansvar for den daglige ledelse og forretningsudvikling. Troels Lind har stået for en række succesfulde tiltag i forretningsområdet og har et indgående kendskab til it-sikkerhedsbranchen med mere end tolv års erfaring. Vederlag til direktionen omfatter fast løn, pension og incitamentsprogrammer i form af kontant bonus samt andre sædvanlige fordele. Der er ikke etableret aktiebaserede vederlæggelsesordninger i regnskabsåret. Ligeledes findes der ingen aktiebaserede ordninger. Direktionens vederlag fremgår af note 5 til koncernregnskabet. De enkelte vederlagselementer er vægtet ud fra et ønske om at sikre en positiv udvikling af selskabet på såvel kort som langt sigt. Den kontante bonus er gjort resultatafhængig op mod det årlige budget, fastsat med henblik på at fremme direktionens fokus på såvel omsætning som omkostninger. Den aktiebaserede vederlæggelse kan for den samlede direktion udgøre op til 7% af aktiekapitalen. Direktionen betaler ikke vederlag for aktieinstrumentet, medmindre bestyrelsen konkret beslutter andet. Direktionens ansættelsesforhold kan opsiges med 3 måneders varsel af direktionen og 6 måneders varsel af selskabet. Der er ikke særlige fratrædelsesbestemmelser med Direktionen i forbindelse med en overtagelse af selskabet herunder at selskabet fusioneres eller på anden måde sammenlægges med et eller flere selskaber udenfor Comendo. Comendo har ikke indgået væsentlige aftaler med aftalepartnere, ledelse og øvrige medarbejdere, som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud.

15 ÅRSRAPPORT 2013 CORPORATE GOVERNANCE LEDELSESBERETNING 11 Andre oplysninger Ved beslutning om ændring af vedtægterne skal forslaget vedtages med 2/3 majoritet såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Bestyrelsen er frem til den 26. oktober 2015 bemyndiget til at erhverve egne aktier, der er fuldt indbetalt, op til det punkt, hvor den pålydende værdi af selskabets samlede beholdning af egne aktier udgør 20% af selskabets nominelle aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve aktier til under kurs pari, og selskabet må højest betale et vederlag i et interval på +/- 10% i forhold til den senest noterede handelskurs på Nasdaq OMX Copenhagen forud for handlens indgåelse. Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til aktier á nominelt DKK 0,10 i forbindelse med opkøb af virksomhed. Såfremt de nye aktier udstedes som betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til markedskurs, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 10 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Denne bemyndigelse gælder indtil den 24. april Bestyrelsen er bemyndiget til at udstede op til tegningsoptioner á DKK 0,10 pr. stk., der skal give ret til at tegne nominelt aktier á DKK 0,10 pr. stk. ad en eller flere gange samt til at gennemføre den dertilhørende kapitalforhøjelse i forbindelse med senere udnyttelse af tegningsoptionerne. Udstedelsen skal anvendes til incitamentsordninger i Comendo. Bemyndigelsen gives frem til den 26. april Udnyttelsen af tegningsoptioner skal ske kontant til markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Selskabets aktionærer har ikke fortegningsret til de tegningsoptioner, som måtte blive udstedt i henhold til bemyndigelsen, ligesom selskabets aktionærer ikke har fortegningsret til de aktier, som måtte blive udstedt på grundlag af udstedte tegningsoptioner. Aktier udstedt i forbindelse med udnyttelse af tegningsoptioner hører til selskabets eksisterende aktieklasse, og der vil ikke være tilknyttet særlige rettigheder. Aktierne vil være omsætningspapirer. Udstedte aktier noteres i selskabets ejerbog. Kontrol og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens risikostyring og interne kontrol i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelsen af relevant lovgivning og anden regulering i relation til regnskabsaflæggelsen. Comendos interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsen, er etableret under hensyntagen til koncernens begrænsede størrelse. En detaljeret redegørelse af Comendos interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelse indgår i Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jævnfør årsregnskabsloven 107b. Redegørelsen kan ses på hjemmesiden I øvrigt henvises til note 2 om væsentlige regnskabsmæssige skøn og vurderinger samt note 24 om finansielle risici. Samfundsansvar Comendo ønsker at følge lovgivning og regler i de lande og lokalsamfund hvor selskabet opererer. Der er dog ikke udarbejdet politikker for samfundsansvar, herunder heller ikke for menneskerettigheder og reduktion af miljøpåvirkninger, som en del af selskabets strategi og aktiviteter, hvorfor der ikke afgives en særskilt redegørelse om samfundsansvar. Miljøforhold Comendos påvirkning af det eksterne miljø er meget begrænset henset til koncernens størrelse og aktiviteter, hvorfor der ikke er foretaget foranstaltninger til forebyggelse, reduktion eller afhjælpning af skader herpå.

16 ÅRSRAPPORT 2013 CORPORATE GOVERNANCE LEDELSESBERETNING 12 Kønsmæssig sammensætning Det er Comendos mål at fremme mangfoldigheden i selskabet, herunder at opnå en fornuftig repræsentation af begge køn i bestyrelsen, ud fra et ønske om at styrke selskabets alsidighed, samlede kompetencer og skabe bedre beslutningsprocesser. Det er bestyrelsens mål, at dens medlemmer bedst muligt skal supplere hinanden i forhold til alder, baggrund, nationalitet, køn m.v. med henblik på at sikre et kompetent og alsidigt bidrag til bestyrelsesarbejdet i selskabet. Dog vil indstillingen af kandidater altid ske med udgangspunkt i en vurdering af de enkelte kandidaters kompetencer, disses match med behovene i Comendo og bidrag til bestyrelsens samlede effektivitet. Det er frem mod 2018 målet at sikre begge køn mindst 25% repræsentation i bestyrelsen. Medarbejderforhold og videnressourcer Comendo er til en vis grad afhængig af nøglemedarbejdere inden for udvikling, drift og salg. Comendo er derfor afhængig af at kunne fastholde nøglemedarbejdere og samtidig være i stand til at tiltrække nye medarbejdere med de rette kompetencer. Det vil således potentielt kunne påvirke koncernens vækst og indtjening, hvis nøglemedarbejdere forlader Comendo. Comendo tilstræber at være en attraktiv arbejdsplads, hvor kvalificerede medarbejdere føler sig kompetente og bruger deres erfaring og faglighed til at skabe positive resultater. Endvidere tilstræbes det, at medarbejderne føler sig værdsatte som mennesker og har gode relationer til kollegaer og ledelsen. Den gennemsnitlige anciennitet for medarbejdere i koncernen er 4,3 år. Comendo er en teknologivirksomhed hvorfor videnressourcer er afgørende for koncernens udvikling, idet der foregår betydelig vedligeholdelse, udvikling og opdatering af såvel nye som eksisterende produkter og teknologier.

17 ÅRSRAPPORT 2013 AKTIONÆRINFORMATION LEDELSESBERETNING 13 Aktionærinformation Aktiekapital Comendos aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier med en stykstørrelse på DKK 0,10. Aktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen under fondskode DK og handelssymbol COM. Comendo har kun én aktieklasse og ingen aktier er tildelt særlige rettigheder. Der er ingen stemmeretsbegrænsninger og ingen begrænsninger i omsætteligheden. Ejerforhold Comendo havde ved årets udgang 730 navnenoterede aktionærer, der tilsammen ejede ca. 99,0% af aktiekapitalen. Comendo har følgende aktionærsammensætning: Antal aktier (stk.) Ejerandel Futurevest ApS, Charlottenlund ,9% Banque Internationale à Luxembourg, Luxembourg ,2% OR Invest A/S, Humlebæk ,2% LM Management ApS, Klampenborg ,0% Synerco ApS under konkurs C/O Bech-Bruun Advokatfirma, København Ø ,8% Como Group ApS, Klampenborg ,1% CM-Networks ApS, Albertslund ,9% Øvrige navnenoterede aktionærer ,0% Ikke navnenoterede aktionærer ,6% I alt ekskl. egne aktier ,7% Egne aktier ,3% Antal aktier i alt ,0% Udbytte og kapitalstruktur Det er Comendos udbyttepolitik, at aktionærerne skal opnå et afkast af deres investering i form af kursstigninger og udbytte, der overstiger en risikofri investering i obligationer. Udbetaling af udbytte skal ske under hensyntagen til fornøden konsolidering af koncernen. Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at der udbetales DKK 0,10 pr. aktie i udbytte for regnskabsåret 1. januar december 2013, svarende til i alt DKKt Bestyrelsen vurderer, at Comendos kapitalstruktur for nærværende er hensigtsmæssig i forhold til koncernens strategi. Aktiens afkast Aktiekursen på Comendo aktien var ultimo 2013 på 1,15 mod 1,48 primo 2013, svarende til et fald på 22,3%. Modregnes det betalte udbytte i året på henholdsvis DKK 0,10 og DKK 0,30 pr. aktie, svarende til DKKt , blev afkastet positivt med 4,7%. Til sammenligning steg NASDAQ OMX Copenhagen SmallCap med 22,4% i samme periode. Comendos markedsværdi udgjorde ultimo 2013 DKK 42,2 mio. mod DKK 58,4 mio. ultimo Aktiens likviditet Der blev i 2013 omsat i alt 9,3 mio. aktier, svarende til 25,3% af det samlede antal aktier ultimo I 2012 blev der omsat i alt 5,2 mio. aktier svarende til 13,2% det samlede antal aktier ultimo Den gennemsnitlige omsætning pr. børsdag udgjorde i 2013 DKKt 50 mod DKKt 28 i 2012.

18 ÅRSRAPPORT 2013 AKTIONÆRINFORMATION LEDELSESBERETNING 14 Udsendte selskabsmeddelelser i 2013 og 2014 Comendo har i 2013 udsendt følgende selskabsmeddelelser: 9. januar Meddelelse 153 Comendo A/S klar med udbytte og aktietilbagekøb 9. januar Meddelelse 154 Comendo vil realisere vækst med ekstern equity partner 9. januar Meddelelse 155 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens januar Meddelelse 156 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens januar Meddelelse 157 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens januar Meddelelse 158 Comendo udpeger ekstern advisor 15. januar Meddelelse 159 Aktietilbagekøb 15. januar Meddelelse 160 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens februar Meddelelse 161 Storaktionærmeddelelse vedrørende beholdning af egne aktier 20. februar Meddelelse 162 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens februar Meddelelse 163 Årsrapport februar Meddelelse 164 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 22. april Meddelelse 165 Endeligt forslag om nedsættelse af Selskabets aktiekapital 23. april Meddelelse 166 Ordinær generalforsamling - konstituering af bestyrelsen 7. maj Meddelelse 167 Comendo vurderer nu potentielle eksterne equity partnere 21. maj Meddelelse 168 Comendo s CFO Christian Laustrup fratræder 22. maj Meddelelse 169 Kapitalnedsættelse registreret i Erhvervsstyrelsen 31. maj Meddelelse 170 Regnskabsmeddelelse for 1. januar 2013 til 31. marts juni Meddelelse 171 Indberetning i henhold til Værdipapirhandelslovens juli Meddelelse 172 Comendo sætter proces med at finde ekstern equity partner i bero 13. august Meddelelse 173 Ændringer i Comendos ledelse 28. august Meddelelse 174 Ændringer i Comendo's bestyrelse 30. august Meddelelse 175 Regnskabsmeddelelse for 1. januar 2013 til 30. juni september Meddelelse 176 Korrektion af Fondsbørsmeddelelse nr. 175 og ændring af direktion 9. september Meddelelse 177 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling 2. oktober Meddelelse 178 Ekstraordinær generalforsamling - valg af bestyrelse og kapitalnedsættelse 4. november Meddelelse 179 Comendo A/S gennemfører kapitalnedsættelse i henhold til Generalforsamlingsbeslutning af 2. oktober 2013 og nye vedtægter 29. november Meddelelse 180 Regnskabsmeddelelse for 1. jan til 30. sept november Meddelelse 181 Aktiekapital og stemmerettigheder i Comendo A/S 2. december Meddelelse 182 Meddelelser i henhold til Værdipapirhandelslovens december Meddelelse årig strategi for

19 ÅRSRAPPORT 2013 AKTIONÆRINFORMATION LEDELSESBERETNING 15 Forventede selskabsmeddelelser i 2014 Comendo forventer at udsende følgende selskabsmeddelelser i 2014: 31. marts Årsregnskab for april Ordinær generalforsamling 30. maj Regnskabsmeddelelse for 1. kvartal august Regnskabsmeddelelse for 1. halvår november Regnskabsmeddelelse for 3. kvartal 2014 Generalforsamling På Comendos hjemmeside offentliggøres indkaldelse til generalforsamling. Den ordinære generalforsamling afholdes 29. april 2014 på selskabets adresse: Stationsparken 25, 2600 Glostrup. Investor Relations På Comendos hjemmeside findes yderligere informationer og samtlige offentliggjorte selskabsmeddelelser. Forespørgsler vedrørende relationer til investorer og aktiemarkedet kan rettes til: Troels Lind, Adm. direktør Telefon: troels.lind@comendo.com

20 ÅRSRAPPORT 2013 SELSKABSOPLYSNINGER LEDELSESBERETNING 16 Selskabsoplysninger Selskabet Comendo A/S Stationsparken Glostrup Telefon: Telefax: Hjemmeside: CVR-nr: Stiftet: 3. juli 2002 Hjemsted: Glostrup Bestyrelse Torben Aagaard (Formand) Poul-Erik Lund (Næstformand) Jesper Aagaard Jens Kristian Jepsen Direktion Troels Lind, Adm. direktør Revision PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Strandvejen Hellerup Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 29. april 2014 i Stationsparken 25, 2600 Glostrup