INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 MEDICAL PROGNOSIS INSTITUTE A/S

Transkript

1 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 MEDICAL PROGNOSIS INSTITUTE A/S 1

2 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2014 MEDICAL PROGNOSIS INSTITUTE A/S (CVR-nr.: ) Til aktionærerne i Medical Prognosis Institute A/S, CVR-nr.: ("Selskabet"). Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Selskabet torsdag den 24. april 2014 kl på adressen Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm. 1 Dagsorden Dagsordenen for generalforsamlingen er følgende: 1 Valg af dirigent 2 Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år 3 Forslag fra bestyrelsen om udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporten udelukkende på engelsk 4 Fremlæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse 5 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte årsregnskab 6 Valg af bestyrelse 7 Valg af revisor 8 Forslag fra bestyrelsen om kontant forhøjelse af Selskabets aktiekapital til markedskurs med mindst nominelt DKK og højst nominelt DKK , fra nominelt DKK til i alt mindst nominelt DKK og højst nominelt DKK ved en rettet emission uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, derunder forslag om ændring af Selskabets vedtægter i overensstemmelse dermed 9 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ny bemyndigelse til at udstede warrants og dertilhørende kapitalforhøjelser, derunder forslag om ændring af Selskabets vedtægter i overensstemmelse dermed 10 Bemyndigelse til generalforsamlingens dirigent 11 Eventuelt 2

3 2 Uddybning af forslagene 2.1 Ad punkt 1 I henhold til punkt 10.2 i Selskabets vedtægter har bestyrelsen udpeget advokat Thomas Holst Laursen til at lede generalforsamlingen som dirigent. 2.2 Ad punkt 2 Bestyrelsen indstiller, at Bestyrelsens beretning for Selskabets virksomhed i det forløbne år tages til efterretning. 2.3 Ad punkt 3 Bestyrelsen foreslår, at Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk. Forudsat at forslaget vedtages af generalforsamlingen, indsættes følgende bestemmelse i Selskabets vedtægter: "14.2 Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk." 2.4 Ad punkt 4 Bestyrelsen indstiller, at årsregnskabet godkendes. 2.5 Ad punkt 5 Bestyrelsen indstiller til generalforsamlingen, at årets resultat bestående af et underskud på DKK overføres til næste år. 2.6 Ad punkt 6 Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige bestyrelsesmedlemmer, dvs. Jørgen Søberg Petersen 3

4 Niels Johansen Peter Buhl Steen Meier Knudsen Bestyrelsen foreslår nyvalg af Magnus Persson som medlem af bestyrelsen. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters baggrunde, derunder deres øvrige ledelseshverv, henvises til indkaldelsens Bilag Ad punkt 7 Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 2.8 Ad punkt 8 Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktiekapital forhøjes ved kontant indbetaling til markedskurs med mindst nominelt DKK og højst nominelt DKK , fra nominelt DKK til i alt mindst nominelt DKK og højst nominelt DKK ved en rettet emission uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Kapitalforhøjelsen foretages til markedskurs. De nye aktier forventes tegnet af følgende investorer (herefter tilsammen "Investorerne"), forudsat at samtlige disse vælger at deltage i kapitalforhøjelsen: Beyond Invest ApS, CVR-nr Viggo Harboe 2006 Holding ApS, CVR-nr MPI Holding ApS, CVR-nr Krat Holding ApS, CVR-nr PM 1 AF 1/ ApS, CVR-nr PM 4 AF 1/ ApS, CVR-nr Buhl Krone Holding ApS, CVR-nr CMB Invest ApS, CVR-nr Torben Thomassen Niels Laursen 4

5 Tegningen af nye aktier skal ske skriftligt senest den 8. maj Tegningen af nye aktier kan ske på den ordinære generalforsamling ved påtegning af protokollatet for den ordinære generalforsamling. Fristen for indbetaling af de nye aktier er senest den 8. maj Baggrunden for fravigelsen af fortegningsretten er, at Investorerne via en væsentlig kapitaltilførsel ønsker at blive aktionærer i Selskabet og derved bidrager til, at Selskabet har det nødvendige kapitalgrundlag for at styrke og udvikle dets forretning. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen også træffer beslutning om følgende yderligere vilkår for kapitalforhøjelsen: (i) den nominelle værdi af aktierne skal være DKK 1 per aktie (eller multipla heraf), (ii) de nye aktier skal udstedes som navnekapitalandele og skal registreres på navn i Selskabets ejerbog, (iii) de nye aktier skal være omsætningspapirer, (iv) der skal ikke gælde omsættelighedsbegrænsninger for de nye aktier, (v) de nye aktier skal have samme rettigheder som Selskabets eksisterende aktier, derunder samme fortegningsret i forbindelse med fremtidige kapitalforhøjelser som de eksisterende aktier, (vi) de nye aktier skal registreres hos VP Securities A/S og vil derfor være underlagt gældende regler for aktier registreret hos VP Securities A/S, (vii) de nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i forhold til Selskabet fra datoen for registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen og (viii) de samlede omkostninger, som Selskabet skal betale i forbindelse med kapitalforhøjelsen, estimeres til ikke at ville overstige DKK Såfremt ovenstående forslag vedtages, vil dette medføre følgende ændring af punkt 3.1 i Selskabets vedtægter: "3.1 Selskabets aktiekapital udgør [beløb] fordelt på aktier á 1 kr. og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt." 5

6 2.9 Ad punkt 9 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen i medfør af selskabslovens 155, stk. 2, giver bestyrelsen bemyndigelse til udstedelse af warrants til Selskabets nøglemedarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og andre nøglepersoner. Bestyrelsen foreslår følgende bestemmelse indsat som et nyt punkt 6.1 i Selskabets vedtægter: "6.1. Generalforsamlingen har den 24. april 2014 besluttet at bemyndige bestyrelsen til ad en eller flere omgange at træffe beslutning om udstedelse af warrants til tegning af aktier på et nominelt beløb op til kr samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Udstedelse af warrants kan ske til selskabets nøglemedarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og andre nøglepersoner, og således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Udstedelsen af warrants kan ske til en udnyttelseskurs som fastsættes af bestyrelsen. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet, jf. vedtægternes til enhver tid gældende bestemmelse herom. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Øvrige vilkår for warrants fastsættes af bestyrelsen i forbindelse med bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen. Bemyndigelsen gives for en periode på 5 år og udløber den 24. april 2019." Samtidig hermed foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen foretager konsekvensrettelser i vedtægternes punkt 6.2 og 6.3 i forlængelse af indsættelsen af det nye punkt Ad dagsordenens punkt 10 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive påkrævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer Dagsordenen og de fuldstændige forslag er indeholdt i denne indkaldelse. Indkaldelsen vil sammen med de opdaterede vedtægter i udkastform og Selskabets reviderede årsrapport for 6

7 2013 være tilgængelig for aktionærerne til gennemsyn på Selskabets kontor i perioden fra den 9. april april Selskabets årsrapport for 2013 findes i øvrigt i sin helhed på dansk og engelsk på Selskabets hjemmeside, under fanen "Investors" Vedtagelseskrav Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der skal være opfyldte for, at forslagene kan anses som vedtaget: Forslagene under punkterne 2, 3, 4, 5, 6, 7 og 10 kan vedtages med simpelt flertal. Til vedtagelse af forslagene under punkt 8 og 9 kræves, at forslagene vedtages af mindst 2/3 af de afgivne stemmer samt af mindst 2/3 af aktiekapitalen repræsenteret på generalforsamlingen Registreringsdato Aktionærernes ret til at afgive stemme på generalforsamlingen eller afgive brevstemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er torsdag den 17. april Kun de personer, der på registreringsdatoen torsdag den 17. april 2014 er aktionærer i Selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af Selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til Selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Meddelelser om aktiebesiddelser skal, for at kunne indføres i ejerbogen og medtages i opgørelsen, dokumenteres ved fremvisning af udskrift fra VP Securities A/S eller anden lignende dokumentation, der ikke må være ældre end 1 måned. Denne dokumentation skal være modtaget af Selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Fuldmagt 7

8 En aktionær har mulighed for at afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Brevstemme En aktionær kan endvidere - i stedet for at afgive sin stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, det vil sige at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Brevstemmen skal være modtaget af Selskabet på adressen Venlighedsvej 1, 2970 Hørsholm senest onsdag den 23. april 2014 inden kl En brevstemme, som er modtaget af Selskabet, kan ikke tilbagekaldes. Udbytte Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil med fradrag af evt. udbytteskat blive udbetalt via VP Securities A/S København, den 9. april 2014 Bestyrelsen for Medical Prognosis Institute A/S Venlighedsvej 1, 2970 Hørsholm Telefon:

9 BILAG 1 Jørgen Søberg Petersen Bestyrelsesformand Jørgen Søberg Petersen har mere end 16 års ledelsesmæssig erfaring inden for farma- og biotek sektoren med at lede udvikling af lægemidler, fra innovative udviklingsfase til den endelige kommercialisering af produkterne. Jørgen Søberg Petersen er medstifter af Zealand Pharma A/S og har ni års erfaring inden for farmakologisk forskning og klinisk medicin i Danmark og USA. Jørgen Søberg Petersen er nuværende Corporate Vice President for Novo Nordisk A/S. Derudover har Jørgen Søberg Petersen solid ledelseserfaring fra tidligere stillinger som Senior Vice President for Merc Serono S.A. og Executive Vice President for Zealand Pharma A/S. Niels Johansen Bestyrelsesmedlem Niels Johansen har opbygget solide ledelsesmæssige erfaringer samt et indgående kendskab til den danske lægemiddelindustri. Herudover har Niels stærke kompetencer og solid erfaring indenfor lægemiddeludvikling. Niels Johansen er nuværende Senior Director for ALK-Abelló A/S. Endvidere har Niels Johansen stor ledelseserfaring fra tidligere hverv som bestyrelsesmedlem i Lundbeckfond Invest A/S og Chr. Hansen Holding A/S. Peter Buhl Administrerende direktør Peter Buhl Jensen har en stærk kombination af kommerciel erfaring samt en stor ekspertise inden for onkologi. Peter Buhl Jensen har grundlagt og tidligere været administrerende direktør for Topotarget A/S, hvor han stod bag en succesfuld børsnotering i Han sikrede derforuden FDA godkendelse af virksomhedens kerneprodukt og etablerede en attraktiv portefølje af udviklingsprodukter. Peter Buhl Jensen har en solid ledelseserfaring fra Topotarget A/S, hvor han var leder for ca. 140 medarbejdere, og fra Ålborg Sygehus, hvor han var ledende overlæge på Onkologisk Afdeling og ledede ca. 280 medarbejdere. En oversigt over Peter Buhl Jensens nuværende ledelseshverv: Symbion Fonden, bestyrelsesmedlem, Best Invest ApS, bestyrelsesmedlem,

10 Mirrx Therapeutics A/S, bestyrelsesmedlem, Symbion Management A/S, bestyrelsesmedlem, Symbion A/S, bestyrelsesmedlem, WNTResearch AB, bestyrelsesformand, Axelar AB, bestyrelsesmedlem, Aprea AB, bestyrelsesmedlem, LiPlasome Pharma ApS, bestyrelsesmedlem, Vecata Invest A/S, bestyrelsesmedlem, IT væksthus A/S, bestyrelsesmedlem, Buhl Oncology ApS, direktør, Antiantra ApS, direktør, og Oncology Venture ApS, direktør, Steen Meier Knudsen Bestyrelsesmedlem, professor emeritus, Steen Knudsen er hovedaktionær og grundlægger af Selskabet og har mere end 20 års erfaring med Selskabets teknologi. Steen Knudsen har en enestående baggrund inden for matematisk bioinformatik og har stor ekspertise inden for bioteknologi og systembiologi. Udbygningen af Selskabets organisation har i stigende grad gjort det muligt for Steen Knudsen at målrette sin indsats mod forskning og udvikling, forretningsudvikling, patentsøgning samt salgsaktiviteter. Steen Knudsen er registreret som administrerende direktør for Medical Prognosis Institute, Inc. Derudover var Steen Meier Knudsen i en årrække tilknyttet Danmarks Tekniske Universitet som professor. Magnus Persson Magnus Persson har 20 års international erfaring fra ledelse i Life Science innovation, udvikling og finansiering. Han har været partner i to Life Science venturekapitalselskaber, den ene med base i Sverige og med global rækkevidde og en beliggende i The Bay Area i Californien. Magnus har stor erfaring indenfor medicin, biovidenskab og biotek finansiering. Han har ledet udviklingsteams i fase II-og III-programmerne i den farmaceutiske industri. Han har grundlagt og ledet private såvel som offentlige biotek-og medicovirksomheder som bestyrelsesformand, bestyrelsesmedlem og direktør i Norden, Europa og USA. Alt i alt har han mere end 100 års 10

11 bestyrelseserfaring inden for life science industrien. Magnus har ledet revisions-og aflønningsudvalg og flere succesfulde rekrutteringsprocesser til toplederstillinger. Han har et stort internationalt netværk indenfor fællesskaber, der arbejder med finansiering af videnskab og biotek. Magnus Persson arbejdede som læge på Karolinska Institutet from , og han opnåede licens som læge i Han studerede kurser i physiology og neurophysiology ved Harvard Medical School i 1983, kurser i pharmaceutical medicine på University of Wales i perioden samt kurser i finansiel analyse i En oversigt over Magnus Perssons nuværende ledelseshverv: Karolinska Institutet Innovations AB, bestyrelsesformand, Konsulent for Swedish 6th National Pension fund i relation til deres Life Science investeringer (bestyrelsesformand, SLS Ventures), Galecto AB, bestyrelsesformand, C10Pharma, direktør, udpeget af NovoVentures (deltid), BioWorks AB, bestyrelsesformand, The Ulf von Euler Foundation, Karolinska Institutet, direktør, Cerecor Inc., bestyrelsesmedlem, Contera Pharma AS, bestyrelsesmedlem, InnoLIFE, Scandinavian node, Karolinska Institutet, direktør Flere opgaver som læge, primært på Neonatology Unit, Karolinska Sjukhuset og i General Pædiatri, (CityAkuten Barn),