Indkaldelse til ordinær generalforsamling Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S. Tirsdag den 20. april 2010 kl

Transkript

1 H. Lundbeck A/S Ottiliavej 9 Tlf investor@lundbeck.com DK-2500 Valby, København Fax Selskabsmeddelelse nr marts 2010 Indkaldelse til ordinær generalforsamling Der indkaldes herved til ordinær generalforsamling i H. Lundbeck A/S Tirsdag den 20. april 2010 kl Generalforsamlingen afholdes på selskabets adresse: H. Lundbeck A/S, Ottiliavej 9, 2500 Valby I overensstemmelse med vedtægternes punkt 8 er dagsordenen følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse og meddelelse af decharge for bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af bestyrelse. 5. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer. 6. Eventuelle forslag fra aktionærer og bestyrelse. 7. Eventuelt. Ad dagsordenens punkt 1 Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning. Ad dagsordenens punkt 2 Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. Ad dagsordenens punkt 3 Det foreslås, at der for regnskabsåret 2009 udbetales et udbytte på 30% af årets resultat, svarende til DKK 3,07 pr. aktie eller i alt DKK 602 mio. 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 1 af 9

2 Ad dagsordenens punkt 4 H. Lundbeck A/S' bestyrelse søges sammensat af personer, der besidder de nødvendige finansielle, farmaceutiske, informationsteknologiske, internationale og produktionsmæssige kompetencer, som kræves for på bedst mulig vis at varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser. Det er bestyrelsens opgave at fastlægge Lundbecks overordnede strategi, opstille klare mål for selskabets direktion samt at føre tilsyn med koncerndirektionens beslutninger og dispositioner. For en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekrav henvises til selskabets hjemmeside: p. Bestyrelsen foreslår genvalg af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Per Wold-Olsen, Thorleif Krarup, Peter Kürstein, Mats Pettersson, Jes Østergaard og Egil Bodd. Det er bestyrelsens vurdering, at de foreslåede kandidater opfylder ovennævnte kriterier. Per Wold-Olsen, Mats Petterson, Peter Kürstein og Egil Bodd opfylder kriterierne for uafhængighed ifølge anbefalingerne for god selskabsledelse. De foreslåede bestyrelseskandidater har følgende baggrund: Per Wold-Olsen, MBA, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S i 2007 og senere i 2007 valgt til formand for bestyrelsen. Per Wold-Olsen er formand for Kompensationskomitéen. Han var i perioden administrerende direktør for MSD Norway, hvorefter han i perioden fik udvidet sit ansvarsområde til at omfatte hele MSD Skandinavien. I 1991 blev Per Wold-Olsen udnævnt til Senior Vice President for Worldwide Human Health Marketing i Merck & Co., Inc. i USA, og i 1994 blev han udnævnt til President for Human Health Europe Merck & Co.,Inc. USA. I 1997 blev Per Wold-Olsen udover Human Health Europe endvidere ansvarlig for Østeuropa, Mellemøsten og Afrika samt Worldwide Human Health Marketing. I 2005 blev hans ansvarsområde udvidet til også at inkludere Latinamerika og Canada som President for Human Health Intercontinental Region, Merck & Co., Inc. I perioden 1994 til 2006 var Per Wold-Olsen medlem af Merck s Management Committee. Per Wold-Olsen er bestyrelsesformand for GN Store Nord A/S samt bestyrelsesmedlem i Gilead Sciences, Inc., Exiqon A/S og Medicines for Malaria Venture. Per Wold-Olsen er født den 6. november Thorleif Krarup, HA og HD, blev indvalgt i bestyrelsen for H. Lundbeck A/S i 2004, hvor han tillige blev valgt til næstformand. Thorleif Krarup er medlem af selskabets Revisionskomité. 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 2 af 9

3 Thorleif Krarup er bestyrelsesformand for Exiqon A/S, Sport One Danmark A/S og NutriPharma AS, næstformand i LFI A/S og i Alk-Abelló A/S samt medlem af bestyrelsen i Lundbeckfonden samt i Group 4 Securicor plc. Han var i perioden koncernchef for Nykredit/TrygNykredit Holding og koncernchef for Nordea (tidligere Unibank) og i perioden bestyrelsesformand for TDC. Thorleif Krarup er født den 28. august Peter Kürstein, MBA, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2001 og er formand for selskabets Revisionskomité. Peter Kürstein er administrerende direktør og formand for Radiometer Medical ApS, formand i bestyrelsen for Foss A/S, formand for DI s Udvalg for Sundhedspolitik og formand for Danish-American Business Forum. Peter Kürstein har en MBA fra Harvard Business School og arbejdede fra for Pfizer Inc. i USA, herunder 3 år for datterselskabet Shiley, Inc. i Californien. Peter Kurstein er født den 28. januar Mats Pettersson, B. Sc., blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité og selskabets Videnskabskomité. Mats Pettersson var frem til 2007 administrerende direktør for Biovitrum AB. Han er formand for bestyrelsen i NsGene AS og Independent Pharmaceutica AB samt medlem af bestyrelsen i SwedenBio AB, Ablynx NV, to-bbb Holding B.V og Photocure AS. Mats Pettersson er tidligere medlem af bestyrelsen i Biacore AB og tidligere Senior Vice President og medlem af Management Committee i Pharmacia Corporation. Mats Pettersson er født den 7. november Jes Østergaard, civilingeniør, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2003, hvor han tillige er medlem af selskabets Kompensationskomité og selskabets Videnskabskomité. Jes Østergaard var frem til 1. februar 2008 administrerende direktør for ilochip A/S. Han er tidligere administrerende direktør for Dako A/S og for Medicon Valley Academy. Jes Østergaard har desuden været Corporate Vice President i Novo Nordisk A/S. Han er medlem af bestyrelsen for Lundbeckfonden, LFI A/S, AquaLife A/S, Scion-DTU a/s samt for acronordic A/S. Jes Østergaard er født den 5. marts Egil Bodd, læge & PhD, blev indvalgt i selskabets bestyrelse i 2008, formand for selskabets Videnskabskomité samt medlem af Revisionskomitéen. Han grundlagde i 2006 og er ledende partner i Lindsay Goldberg Nordic, et associeret selskab af Lindsay Goldberg LLC. Egil var i perioden adm. direktør i Pronova Biocare et succesrigt opkøb fra Norsk Hydro, i perioden var han ansat hos Merck & Co. Inc. som managing director og senere som Vice President, Europe Middle East & Africa. I perioden var han president i Medinnova. Egil har gennem årene haft mange bestyrelsesposter i aktieselskaber herunder det norske investeringsselskab Norsk Vekst ASA og den danske biotek virksomhed Medicult. Han er formand for bestyrelserne i Lindsay Goldberg Nordic AS, Mininaste AS, Scandza Holdings, Synnøve Finden AS og Sørlandchips AS. Egil Bodd er født den 15. marts marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 3 af 9

4 Ad dagsordenens punkt 5 Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Ad dagsordenens punkt 6 Under (i) fremsættes forslag om vedtægtsændringer på baggrund af den nye selskabslov og som følge af almindelig opdatering af vedtægterne, under (ii) fremsættes forslag fra en aktionær, under (iii) fremsættes forslag om erhvervelse af egne aktier og under (iv) fremsættes forslag om bemyndigelse til dirigenten. (i) Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer på baggrund af den nye selskabslov og som følge af almindelig opdatering: a) I pkt. 1.1 udgår (H. Lundbeck A/S) i binavnet Kefalas A/S (H. Lundbeck A/S) b) Pkt. 1.2 om selskabets hjemsted udgår, hvilket medfører konsekvensrettelse af overskriften i pkt. 1. c) I pkt. 2.1 tilføjes følgende som 2. punktum: "Selskabet tilstræber at drive sin virksomhed på økonomisk, miljømæssigt og socialt ansvarlig vis." d1-7) I pkt. 3.2, 4.5, 5.1, 5.6, 7.1, 9.2 og 16.1 ændres aktiebog til ejerbog, aktiebogsfører til ejerbogsfører og aktieselskabslov til selskabslov. e) I pkt. 3.2 ajourføres oplysningerne om selskabets ejerbogsfører. f) I pkt. 3.4 ajourføres navnene på Københavns Fondsbørs A/S og Værdipapircentralen A/S til Nasdaq OMX Copenhagen A/S og VP SECURITIES A/S, CVR-nr g) Pkt. 7.1 foreslås ændret, så selskabslovens nye fristregler for indkaldelse til generalforsamling i selskabslovens 94, stk. 2, kravene til en indkaldelse i selskabslovens 96 og 97 og kravet om, at der skal indkaldes på selskabets hjemmeside, i selskabslovens 95 fremgår af vedtægterne. Derudover foreslås pkt. 7.1 ændret således, at henvisningen til selskabsloven ajourføres og forslag, hvorefter der skal træffes beslutning om vedtægtsændringer efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5 eller 107, stk. 1 eller 2, ikke længere skal fremsendes til alle aktionærer men i stedet med den fulde ordlyd vil være indeholdt i indkaldelsen. 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 4 af 9

5 h) Som 2. hhv. 4. (og 5.) punktum til pkt. 7.2, foreslås følgende indsat: Om dato for generalforsamlingen: "Senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen offentliggøres datoen på selskabets hjemmeside. Om forslag fra aktionærer: Fremsættes kravet senest seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen, anses det som fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Denne frist offentliggøres senest otte uger inden afholdelse af generalforsamlingen på selskabets hjemmeside. i) I pkt. 7.3 ændres én tiendedel til 5%. j) Pkt. 7.4 ajourføres med selskabslovens 99 s nye 3 ugers frist for offentliggørelse af oplysninger forud for den ordinære generalforsamling og angivelse af de oplysninger og dokumenter der skal offentliggøres. k) Pkt. 8.1 b) ændres til at være sålydende: "Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse." l) Der indsættes et nyt pkt. 8.1 c), der er sålydende: "Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det indeværende regnskabsår." m) Pkt ændres til at være sålydende: "Enhver aktionær har adgang til selskabets generalforsamlinger, når han senest tre dage forud for dennes afholdelse imod behørig legitimation har fået udleveret adgangskort. Adgangskort udleveres til aktionærer med stemmeret efter pkt " n) I pkt. 10.2, 3. punktum udgår ordene, som ikke kan gives for længere end et år. o) Pkt. 10.2, 4. punktum ændres til at være sålydende: 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 5 af 9

6 Fuldmagt til selskabets bestyrelse skal dog gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden og kan ikke gives for længere tid end et år. p) Pkt ændres til at være sålydende: "Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som én uge inden afholdelse af generalforsamlingen er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse med henblik på notering i ejerbogen." q) Pkt ændres til at være sålydende: Aktionærer med stemmeret efter pkt har mulighed for at brevstemme. Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside senest 3 uger før afholdelse af generalforsamlingen. Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest 1 hverdag inden kl før afholdelse af generalforsamlingen. r) I pkt tilføjes følgende som 2. punktum: Protokollen og afstemningsresultater gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside senest to uger efter afholdelse af generalforsamlingen. s) I Pkt ændres navnet for "Værdipapircentralen" til "VP SECURITIES A/S". t) Pkt ændres, således at kopi af vedtægter og senest godkendte årsrapport fremover skal findes på selskabets hjemmeside. (ii) Fra aktionær Kjeld Beyer er indkommet følgende forslag: Forslag 1: Bestyrelsen pålægges ikke at lade H. Lundbeck A/S og dens datterselskaber stemme for eller give fuldmagt til at vælge eller genvælge bestyrelsesmedlemmer i andre selskaber, hvis de pågældende kandidater har fået offentlig påtale om vildledning af aktionærer. Dette gælder uanset om H. Lundbeck A/S kun måtte være minoritetsaktionær og uanset om påtalen er givet af en europæisk eller amerikansk myndighed og uanset om påtalen er givet for flere år siden. Forslag 2: Bestyrelsen pålægges indenfor 14 dage efter modtagelse af oplysning om, at forhold som anført i forslag 1, alligevel skulle være sket, selv om det måtte være før forslagets vedtagelse at søge beslutningen omgjort om nødvendigt ved retssag. 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 6 af 9

7 (iii) (iv) Det foreslås, at bestyrelsen bemyndiges til indtil næste ordinære generalforsamling at lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi på op til 10% af aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10% fra den ved erhvervelsen noterede kurs på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingens dirigent bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsog Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. Forslag om vedtægtsændringer, der er nødvendige for at bringe vedtægterne i overensstemmelse med den nye selskabslov, herunder forslag g, h, i, m, n, o og p under dagsordenens pkt. 6 (i) anses for gyldigt vedtaget, når blot en aktionær stemmer for forslaget. De resterende forslag under dagsordenens punkt 6 (i) kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital, jf. vedtægternes punkt 9.2. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet. H. Lundbeck A/S byder alle aktionærer velkommen på generalforsamlingen, der har rekvireret adgangskort til sig selv og en eventuel medfølgende rådgiver. Stemmesedler udleveres sammen med adgangskort. Der gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen. Adgang til generalforsamlingen sker via Receptionen, Ottiliavej 9. Der er begrænsede parkeringsforhold på Ottiliavej og Krumtappen. H. Lundbeck A/S vil efter generalforsamlingen byde på kaffe og te. Adgangskort udleveres til aktionærer noteret i selskabets aktiebog eller mod forevisning af en ikke mere end 8 dage gammel depotudskrift fra VP SECURITIES A/S eller det kontoførende pengeinstitut (depotbanken) som dokumentation for aktiebesiddelsen. Depotudskriften fra VP SECURITIES A/S eller det kontoførende pengeinstitut (depotbanken) skal ledsages af en skriftlig erklæring fra aktionæren om, at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, før generalforsamlingen er afholdt. Adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen kan rekvireres til og med den 15. april 2010 via selskabets hjemmeside eller ved at returnere bestillingsblanketten til Computershare A/S. Stemmeret på generalforsamlinger tilkommer aktionærer, som er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er stemmeretten dog yderligere betinget af, at aktionæren senest på tidspunktet for indkaldelse af den pågældende generalforsamling er blevet noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 7 af 9

8 Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt på aktier à DKK 5,-. Hvert nominelt aktiebeløb på DKK 5,- giver én stemme, jf. vedtægternes pkt Dagsorden for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag samt revideret årsrapport, herunder koncernregnskab for 2009 vil senest den 9. april 2010 være fremlagt på selskabets kontor, Ottiliavej 9, 2500 Valby, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende materiale tilsendes endvidere enhver noteret aktionær, såfremt aktionæren fremsætter begæring herom. Derudover offentliggøres senest den 29. marts 2010 på selskabets hjemmeside, følgende oplysninger og dokumenter: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen herunder revideret årsrapport, 4) dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved fuldmagt. Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post eller pr. mail til Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen med mindre svaret inden da fremgår af en spørgsmål/svar-funktion på selskabets hjemmeside, Såfremt De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, vil selskabets bestyrelse gerne modtage fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet Deres aktier. I så fald skal vedlagte fuldmagtsblanket returneres i udfyldt og underskrevet stand, således at den er Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, i hænde senest den 15. april Afgivelse af fuldmagt kan tillige ske elektronisk via ved anvendelse af depotnummer og adgangskode senest den 15. april Ønsker De at give fuldmagt til andre end selskabets bestyrelse kan fuldmagtsblanket til tredjemand anvendes. Deres fuldmægtig skal herefter rekvirere adgangskort på samme vilkår som en aktionær. De nævnte fuldmagtsblanketter kan findes på selskabets hjemmeside, Også i år tilbyder Lundbeck simultantolkning fra dansk til engelsk i Auditoriet. Endvidere bliver generalforsamlingen transmitteret direkte via webcast på dansk og engelsk (kan genses efter generalforsamlingen). Se selskabets hjemmeside, Valby, den 25. marts 2010 Bestyrelsen H. Lundbeck A/S 26. marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 8 af 9

9 Lundbeck kontakt Investorer: Presse: Jacob Tolstrup Mads Kronborg Vice President, IR & Communication Media Relations Manager Tlf Tlf Palle Holm Olesen Chief Specialist; Investor Relations Tlf Magnus Thorstholm Jensen Investor Relations Officer Tlf Om H. Lundbeck A/S H. Lundbeck A/S (LUN.CO, LUN DC, HLUKY) er en international farmaceutisk virksomhed, der er dybt engageret i at forbedre livskvaliteten for mennesker, der lider af sygdomme i centralnervesystemet (CNS). Lundbeck arbejder med forskning, udvikling, produktion, markedsføring og salg af lægemidler i hele verden målrettet lidelser som depression, angst, skizofreni, søvnløshed samt Huntingtons, Alzheimers og Parkinsons sygdomme. Lundbeck blev grundlagt i 1915 af Hans Lundbeck i København, og har i dag ca ansatte over hele verden. Lundbeck er en af verdens førende virksomheder inden for CNSområdet. Lundbeck omsatte i 2009 for DKK 13,7 mia. (ca. EUR 1,8 mia. eller USD 2,6 mia.). For mere information, se marts 2010 Selskabsmeddelelse nr. 399 Side 9 af 9