BECH-BRUUN. Søndagsavisen a-s. SPAL TNINGSAFTALE 18. marts vedrørende grenspaltning af

Transkript

1 J.nr.: mcs/mre SPAL TNINGSAFTALE 18. marts 2010 vedrørende grenspaltning af Søndagsavisen a-s Bech-Bruun Advokatfrma Frue Kirkeplads Arhus C T F København. Arhus

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. Baggrund Søndagsavisens overdragelse af Forbruger-Kontakt Vederlaget til aktionærerne i Søndagsavisen Søndagsavisens erhvervelse af Vederlagsaktierne Gennemførelsen af Grenspaltningen Skatteforbehold Lovvalg og værneting Bilag

3 I BECH-BRUUN Mellem på den ene side Søndagsavisen a-s CVR-nr Gladsaxe Møllevej Søborg ("Søndagsavisen") og på den anden side Distribution Danmark a-s CVR-nr: Gladsaxe Møllevej Søborg ("Distribution Danmark") og med tiltrædelse fra Baunegård ApS CVR-nr Fredensborg Kongevej Kokkedal ("Baunegård") (under ét "Parterne") er der i dag indgået denne aftale ("Aftalen") om grenspaltning af Søndagsavisen til Distribution Danmark. 1. Baggrund 1.1 Søndagsavisen er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen NS. Selskabet ejes af følgende parter: Nom. DKK aktier svarende til 56,98 % (afrundet) af aktiekapitalen og stemmerne ejes af Baunegård Nom. DKK aktier svarende til 42,90 % (afrundet) af aktiekapitalen og stemmerne ejes af en bred kreds af aktionærer ("De Øvrige Aktionærer") i overensstemmelse med NASDAQ OMX Copenhagen NS' spredningskrav. Søndagsavisen besidder nom. DKK egne aktier pr. 1. januar 2010 svarende til 0,12 % af aktiekapitalen. 3

4 1.2 Distribution Danmark har en aktiekapital på nom. DKK , der ejes af Søndagsavisen. 1.3 Søndagsavisen ønsker at udskile selskabets virksomhedsgren Forbruger-Kontakt ("Forbruger-Kontakt" til Distribution Danmark efter aktieselskabslovens og fusionsskattelovens regler for grenspaltning ("Grenspaltningen"). Disse regler indebærer, at vederlaget for udskilelsen skal bestå i form af aktier i Distribution Danmark og eventuelt kontanter, og at vederlaget skal tildeles aktionærerne i Søndagsavisen. Det konkrete vederlag for Grenspaltningen er beskrevet nedenfor i pkt Grenspaltningen gennemføres på den måde, at Baunegård udelukkende tildeles aktier i Distribution Danmark ("Vederlagsaktierne"), mens De Øvrige Aktionærer udelukkende tildeles et kontant vederlag ("Det Kontante Spaltningsvederlag"), idet Baunegård samtidig som en integreret del af Grenspaltningen overdrager Vederlagsaktierne til Søndagsavisen ("Aktieafståelsen") mod udbetaling af et kontant vederlag ("Det Kontante Aktieafståelsesvederlag"), der forholdsmæssigt svarer til Det Kontante Spaltningsvederlag. Søndagsavisens beholdning af egne aktier pr. 1. januar 2010 tager ikke del i vederlæggelsen. 1.5 Grenspaltningen indebærer således ikke en forrykkelse af aktionærernes ejerforhold i Søndagsavisen, og aktionærerne modtager kontantvederlag i forhold til deres ejerandele i Søndagsavisen som led i Grenspaltningen. 1.6 Søndagsavisen og Distribution Danmark fastlægger ved Aftalen vilkårene for udskillelsen af Forbruger-Kontakt, jf. pkt Samtidig fastlægger Søndagsavisen og Baunegård ved Aftalen vilkårene for Aktieafståelsen, jf. pkt Grenspaltningen skal besluttes af Søndagsavisens aktionærer på selskabets ordinære generalforsamling, der er planlagt til afholdelse den 23. april Aftalen sikrer, at aktionærerne på generalforsamlingen kan tage stilling til følgende beslutningsforslag, som Søndagsavisen, Distribution Danmark og Baunegård i tilfælde af generalforsamlingens vedtagelse alle er juridisk forpligtede til at gennemføre på de i Aftalen fastlagte vilkår: "Bestyrelsen stiller forslag om, at Selskabet Søndagsavisen a-s) spaltes pr. 1. januar 2010 ved udskilelse af virksomhedsgrenen "Forbruger-Kontakt" til Distribution Danmark a-s, CVR-nr , på de vilkår, der fremgår af Spaltningsplanen af 18. marts 2010 og bestyrelsernes fælles Spaltningsredegørelse af 18. marts 2010 med tilhørende revideret fælles regnskabsopstiilng og åbningsbalance, idet det er en integreret del af spaltningen; 4

5 (i) at Baunegård ApS vederlægges med nom. DKK aktier i Distribution Danmark a-s, (ii) at de øvrige aktionærer i Selskabet Søndagsavisen a-s) vederlægges af Distribution Danmark a-s med i alt DKK , der fordeles mellem de øvrige aktionærer i forhold til indbyrdes ejerandele, (iii) at Baunegård ApS samtidig overdrager de modtagne vederlagsaktier i Distribution Danmark a-s til Selskabet Søndagsavisen a-s) mod betaling af et kontant vederlag på DKK , og (iv) at Selskabets Søndagsavisen a-s7 binavne i vedtægternes 1.2.2, og udgår, idet Distribution Danmark a-s overtager navnet "Forbruger-Kontakt" som sit nye selskabsnavn samt de til distributionsaktiviteterne knyttede binavne som led i spaltningen. 2. Søndagsavisens overdragelse af Forbruger-Kontakt 2.1 Søndagsavisen overdrager med virkning pr. 1. januar 2010 ("Spaltningsdatoen") samtlige aktiver og passiver, der knytter sig til virksomhedsgrenen Forbruger-Kontakt til Distribution Danmark. 2.2 Det til Spaltningsplanen, jf. pkt , vedhæftede spaltningsregnskab ("Spaltningsregnskabet" viser Søndagsavisens aktiver og passiver forud for udskillelsen og fordelingen af aktiver og passiver mellem Søndagsavisen og Distribution Danmark efter spaltningen. 2.3 Overdragelsen gennemføres regnskabsmæssigt efter sammenlægningsmetoden på grundlag af de bogførte værdier pr. 1. januar 2010, jf. årsregnskabslovens 123, jf Nettoværdien af de udskilte aktiver og passiver udgør ifølge Spaltningsregnskabet DKK Vilkårene for udskillelsen er nærmere fastlagt i bilaq 2.4 ("Udskillelsesvilkårene"). 3. Vederlaget til aktionærerne i Søndagsavisen 3.1 Vederlaget for Forbruger-Kontakt udredes af Distribution Danmark og tildeles aktionærerne i Søndagsavisen. Vederlaget har ifølge Spaltningsregnskabet en nettoværdi på DKK , der fordeles således: Distribution Danmark yder Baunegård et vederlag til en samlet n ettoværd i af DKK , i form af nom. DKK aktier i Distribution Danmark ("Vederlagsaktierne") svarende til 48,54 % af aktiekapitalen og stemmerne i Distribution Danmark. 5

6 I BECH-BRUUN Vederlagsaktierne nyudstedes af Distribution Danmark til kurs 2.860,84 i forbindelse med Spaltningen Distribution Danmark yder til De Øvrige Aktionærer i Søndagsavisen en kontant ud ligningssum på samlet DKK ("Det Kontante Spaltningsvederlag"). Det Kontante Spaltningsvederlag fordeles mellem De Øvrige Aktionærer i forhold til deres indbyrdes aktiebesiddelser i Søndagsavisen. 4. Søndagsavisens erhvervelse af Vederlagsaktierne 4.1 Som en integreret del af Grenspaltningen overdrager Baunegård Vederlagsaktierne til Søndagsavisen ("Aktieafståelsen") mod betaling af et kontant vederlag på DKK ("Det Kontante Aktieafståelsesvederlag"). 4.2 Aktieafståelsen sker på grundlag af de værdier, der er lagt til grund i Spaltningsregnskabet. 4.3 Vilkårene for Aktieafståelsen er nærmere fastlagt i bilaq 4.3 ("Aktieafståelsesvilkårene"). 4.4 Efter Grenspaltningen vil Søndagsavisen ligesom før Grenspaltningen eje den samlede aktiekapital i Distribution Danmark. 5. Gennemførelsen af Grenspaltningen 5.1 Grenspaltningen har civilretligt og skatteretligt først virkning, når den er vedtaget i overensstemmelse med selskabslovgivningen Bestyrelserne for Søndagsavisen og Distribution Danmark har som led i den selskabsretlige proces vedrørende spaltninger udarbejdet en spaltningsplan ("Spaltningsplanen"), der beskriver vilkårene for Grenspaltningen, jf. bilaq Bestyrelserne for Søndagsavisen og Distribution Danmark har endvidere afgivet en spaltningsredegørelse ("Spaltningsredegørelsen"), som forklarer og begrunder Grenspaltningen, jf. bilaq Parterne er ved underskrivelsen af Aftalen forpligtede til aktivt at medvirke til, at Grenspaltningen vedtages på Søndagsavisens generalforsamling den 23. april 2010 samt på Distribution Danmarks generalforsamling samme dato. 5.3 Parterne er efter vedtagelsen af Grenspaltningen forpligtede til at foretage alle relevante handlinger til gennemførelse af Grenspaltningen, jf. Udskillelsesvilkårene. 5.4 Omkostningerne forbundet med Grenspaltningen afholdes af Søndagsavisen. 6

7 6. Skatteforbehold 6.1 Grenspaltningen gennemføres som den skattefri spaltning i henhold til fusionsskattelovens 15 a og 15 b, idet SKAT den 6. juni 2009 meddelte tilladelse til, at Grenspaltningen kan gennemføres skattefrit. 6.2 Aftalen er baseret på en forudsætning om, at SKAT skattemæssigt anerkender, at Grenspaltningen opfylder betingelserne i fusionsskattelovens 15 a, herunder betingelsen om, at Grenspaltningen indebærer udskillelse af en virksomhedsgren, samt betingelsen om, at aktionærerne i Søndagsavisen vederlægges i forhold til deres ejerandele i selskabet. 6.3 Hvis SKAT i henhold til en endelig og upåanket afgørelse, herunder domstolsafgørelse, måtte fastslå, at Grenspaltningen ikke opfylder fusionsskattelovens betingelser for skattefri spaltning, er Parterne forpligtede til at medvirke til at justere vilkårene for transaktionen i det omfang, dette måtte være nødvendigt, for at opnå SKATs anerkendelse af, at betingelserne kan anses for opfyldt Hvis fx det måtte blive fastslået, at Grenspaltningen ikke indebærer udskillelse af en virksomhedsgren, er Søndagsavisen og Distribution Danmark forpligtede til at lade Grenspaltningen omfatte yderligere eller færre aktiver eller passiver alt efter indholdet af den endelige afgørelse, jf. 6.3, og Distribution Danmark er forpligtet til at justere vederlaget til aktionærerne i Søndagsavisen efter principperne i pkt. 3, ligesom Baunegård og Søndagsavisen er forpligtede til at overdrage eventuelle yderligere vederlagsaktier efter principperne i pkt. 4, idet det samlede vederlag for vederlagsaktierne justeres i overensstemmelse med den endelige afgørelse. Hvis vilkårskorrektion efter 1. pkt. reducerer nettoværdien af de overdragne aktiver og passiver, skal Søndagsavisen på vegne aktionærerne tilbageføre et overskydende vederlag efter pkt. 3 til Distribution Danmark, idet det tilbageførte beløb anses som udlodning af udbytte fra Søndagsavisen til aktionærerne. Søndagsavisen kan i dette tilfælde træffe beslutning om yderligere udbytteudlodning til aktionærerne til kompensation af den skattebetaling, som udløses ved tilbageførsel som nævnt i foregående pkt. Det forudsættes, at SKAT anerkender, at disse korrektioner vil indebære, at Grenspaltningen hermed indebærer udskillelse af en virksomhedsgren, og at korrektionerne ikke indebærer ikke-opfyldelse af øvrige betingelser for, at Grenspaltningen opfylder fusionsskattelovens betingelser for skattefri spaltning Hvis fx det måtte blive fastslået, at aktionærerne i Søndagsavisen ikke er blevet vederlagt i forhold til deres ejerandele i selskabet, er Parterne forpligtede til efter principperne i pkt. 3 og pkt. 4 at justere vederlæggelsen ved forøgelse af vederlaget til Baunegård eller forøgelse af vederlaget til De Øvrige Aktionærer alt efter indholdet af den endelige afgørelse, jf Hvis korrektionen medfører udstedelse af yderligere vederlagsaktier, justeres det samlede vederlag for vederlagsaktierne i overensstemmelse med den endelige afgørelse. Hvis vilkårskorrektion efter 1. pkt. indebærer, at den 7

8 samlede vederlæggelse af aktionærerne i Søndagsavisen overstiger nettoværdien af de overdragne aktiver og passiver, jf. pkt. 3, skal Søndagsavisen på vegne aktionærerne tilbageføre det overskydende vederlag til Distribution Danmark, idet det tilbageførte beløb anses som udlodning af udbytte fra Søndagsavisen til aktionærerne. Det forudsættes, at SKAT anerkender, at disse korrektioner vil indebære, at Grenspaltningen hermed opfylder fusionsskattelovens betingelser om vederlæggelse af aktionærerne i et indskydende selskab. 6.4 Parterne er enige om, at Søndagsavisen i givet fald skal påtage sig eventuel påklage af afgørelser vedrørende den skattemæssige behandling af Grenspaltningen mv. De øvrige Parter har fuld aktindsigt under behandlingen af en klagesag. 6.5 Omkostningerne ved eventuel påklage og vilkårstilpasning, jf. 6.3, afholdes af Søndagsavisen. 7. Lovvalg og værneting 7.1 Ethvert spørgsmål om forståelsen af Aftalen afgøres efter dansk ret og ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstiuttet vedtagne regler herom, som er gældende ved voldgiftssagens anlæg. 8. Bilag Bilag 2.4: Udskillelsesvilkårene Bilag 4.3: Aktieafståelsesvilkårene Bilag 5.1.1: Spaltningsplan for spaltningen af Søndagsavisen a-s (med bilag) Bilag 5.1.2: Fælles spaltningsredegørelse for Grenspaltningen (med bilag) ***** 8

9 København, den 18. marts 2010 Richard GustavBunck Ulrik H07 (jlil)/t// Peter Rasztar ~~ r ede c~ gne af Distribution Danmark a-s (Distribution Danmark): Mads Dahl Møberg Andersen : ~;APS) Kåre Staus Richard Gustav Bunck Fejl! Ukendt betegnelse for dokumentegenskab. 9